皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告（下转D33版）

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022–030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年5月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司 2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 215 号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：

　　问询一：年报显示，截至2021年12月31日，你公司因收购子公司产生的商誉为3.68亿元，其中收购浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）产生商誉1.55亿元、收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）产生商誉1.92亿元，已计提商誉减值3.48亿元。报告期初针对筑望科技相关商誉计提的减值准备余额1.81亿元，报告期内计提1,182.84万元；报告期内针对完美在线相关的商誉全额计提减值准备1.55亿元。

　　完美在线2021年营业收入2.78亿元，净利润1,001.21万元；2020年营业收入2.96亿元，净利润2,728.29万元。

　　筑望科技在完成业绩承诺后第一年（2020年）实现净利润1,876.89万元，同比下降64.59%。报告期内你公司以筑望科技的股权设立子公司1家，即皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息科技”），皇氏信息科技2021年营业收入6,133.31万元，净利润-8,809.18万元。

　　请你公司：

　　（1）分别列示完美在线2020年、2021年前五名客户名称及销售金额，结合相关业务开展情况等，说明完美在线2021年营业收入同比基本持平的情况下，净利润大幅下降的原因及合理性；

　　公司回复：

　　完美在线2020年、2021年前五名客户名称及销售金额如下：

　　影响净利润变动的主要项目

　　单位：万元

　　收入、毛利主要构成

　　单位：万元

　　2021年完美在线营业收入同比下降6.19%，净利润同比下降63.30%，净利润大幅下降的主要原因是信息工程收入减少和研发费用增加所致。

　　1、由于行业竞争加剧导致毛利率下降、信息工程应收账款回款难度加大以及未能如期成功申请电子智能化工程资质而影响中标率等原因，2021年，完美在线信息化工程业务收入同比减少7,185.39万元，毛利额同比减少2,313.40万元，成为完美在线2021年净利润下降的主要因素。

　　2、研发费用大幅增加。为满足宁波职场和南宁职场的呼叫中心业务拓展和功能升级需求，以及满足新承接的软件开发项目需求， 完美在线2021年加大了研发投入，研发费用支出1,729.18万元，同比增长97.65%，研发费用占营业收入比例从2020年的2.95%提升到6.22%，是完美在线2021年净利润下降的主要原因之一。

　　同行业公司2021年研发费用占营业收入比例同比变化情况

　　（2）分别列示皇氏信息科技及其子公司筑望科技2020年、2021年前五名客户名称及销售金额，并说明是否存在重大变化及其原因，结合相关业务开展情况等，说明皇氏信息科技2021年发生较大亏损的原因；

　　公司回复：

　　筑望科技及其子公司2020年、2021年前五名客户名称及销售金额

　　皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息科技”）系公司以筑望科技72.80%的股权及货币资金出资设立的全资子公司，皇氏信息科技本身并无经营活动，其前五大客户及相关数据与筑望科技是一致的。

　　皇氏信息科技亏损的原因主要是合并筑望科技计提无形资产减值准备8,035.02万元所致。

　　（3）说明筑望科技2021年营业收入、净利润，结合宏观环境、行业状况、主要客户、成本等变化情况，说明筑望科技2021年经营情况是否发生明显变化、变化原因及其合理性；

　　公司回复：

　　筑望科技2021年营业收入为6,133.31万元，净利润为-907.83万元。经营情况发生明显变化的主要原因为：

　　①短信业务是筑望科技的主要收入来源，受移动运营商成本上涨的影响，同时由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需要，加上头部大客户陆续流失，如原来收入占比最大的阿里巴巴短信采购数量也有所减少，2021年下半年开始阿里巴巴与筑望科技已无短信业务发生，短信收入同比下降62.88%。

　　②在毛利率方面，短信息采购单价逐年上涨，在激烈的市场竞争环境下，短信销售价格未能随着成本的上涨而上涨，反而有所下降，短信收入单价由2020年0.0327元/条下降至2021年0.0282元/条，同比下降13.76%，故毛利率下降幅度较大，2021年短信业务的毛利率只有1.68%，个别项目出现了利润倒挂情况。公司选取了下述在产品类型和业务模式方面与筑望科技、完美在线相似度较高的可比公司进行比较，本报告期短信息业务毛利率及其变化情况具体如下：

　　同行业公司2021年毛利率变化情况

　　从同行业上市公司2021年毛利率变化情况看，2021年各家毛利率均有不同程度下降，但筑望科技因客户的流失以及业务量的萎缩、成本上涨，毛利率变化偏大，这与筑望科技服务的客户类型、自身对竞争的应对能力有关，未来仍需对经营策略作出相应的调整，以应对多变的市场环境。

　　（4）说明你公司以筑望科技的股权设立子公司皇氏信息科技的具体原因，设立皇氏信息科技后，筑望科技是否仍开展相关的业务及开展情况，在此基础上说明你公司收购筑望科技是否存在应披露未披露的协议或安排；

　　公司回复：

　　子公司皇氏信息科技于2021年11月设立，拟作为公司信息业务板块的持股平台公司，主要用于公司信息业务的整合，目前，皇氏信息科技旗下持有筑望科技72.80%的股权，除此之外，暂无其他业务。

　　皇氏信息科技成立以后，筑望科技仍开展原有的业务，但由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需要，加上核心高管的离职，导致头部客户流失严重，成本上涨，业务大幅萎缩，2021年筑望科技收入和净利润出现大幅下降。公司对收购筑望科技不存在应披露而未披露的协议或安排。

　　年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　（一）营业收入

　　1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　2、执行分析性复核程序，分析各类别收入和毛利率变动的合理性，并与上年同期数进行了对比分析。

　　3、检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单或验收报告、销售发票等。

　　4、针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否存在跨期现象。

　　5、结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。

　　6、对个别重要客户进行现场走访。

　　（二）成本费用

　　1、了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性。

　　2、针对存货出库情况，检查出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确定成本结转的准确性；执行存货盘点程序，确保账实相符。

　　3、执行存货销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各类别业务的毛利率进行分析，测试收入与成本是否配比；

　　4、检查与成本相关的支持性文件，包括与供应商签订的合同、双方对账记录、结算单、采购发票等。

　　5、抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验证各项费用发生的真实性。

　　6、抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。

　　7、对研发费用，补充获取并检查研发项目立项、预算、研发人员名单、研发项目进展或验收情况，了解研发项目与公司业务的相关性等。

　　二、核查意见

　　1、完美在线2021年营业收入同比基本持平的情况下，净利润大幅下降具有合理性；

　　2、皇氏信息科技2021年发生较大亏损的原因，主要为其子公司筑望科技计提无形资产减值准备，以及筑望科技核心高管的离职、导致经营业务大幅萎缩导致大幅亏损。

　　3、筑望科技主要经营短信业务，该业务的获取主要是依赖业务人员的人脉关系等，2021年筑望科技核心高管的离职，导致经营情况发生明显变化具有合理性。

　　4、公司收购筑望科技不存在应披露未披露的协议或安排。

　　独立董事意见：

　　经核查筑望科技股权转让的工商变更材料及向公司管理层咨询其目前业务的开展情况，我们认为：公司将所持筑望科技72.80%股权全部划转给皇氏信息科技，未改变筑望科技的业务性质，亦未影响其正常经营的有序开展，有利于公司进一步实现对信息板块业务的集中管理和整合，符合公司的整体发展战略。该项股权划转属于公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，不涉及现金支付，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的上述交易，可以免于披露和履行相应程序。为此，公司收购筑望科技不存在应披露而未披露的协议或安排。

　　（5）说明你公司对完美在线、筑望科技相关商誉进行减值测试的具体过程，包括不限于主要假设、测试方法、关键参数选取依据等，并说明相关假设、关键参数是否合理审慎，与以前年度相比是否发生明显变化，公司以前年度及报告期计提的商誉减值是否充分、合理。

　　公司回复：

　　对完美在线、筑望科技的相关商誉进行减值测试的具体过程如下：

　　（一） 对完美在线商誉减值测试的具体过程

　　合并完美在线形成的商誉减值测试结果如下：

　　金额单位：万元

　　1、主要假设

　　本次评估主要遵循了以下评估假设：

　　（1）一般假设

　　1）交易假设

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　2）公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　3）资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　（2）特殊假设

　　1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　4）企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　5）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　6）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　7）在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。

　　8）在采用成本法或市场法、收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来处置得以全额收回。

　　9）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　10）未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　2、商誉减值测试方法

　　商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

　　估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

　　已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

　　本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值，由于预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值，再通过估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，最终按照两者之间较高者——资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定为资产组的可收回金额。

　　3、关键参数选取依据

　　（1）资产组预计未来现金流量的现值关键参数选取依据

　　1）营业收入、营业成本、毛利率的估算

　　5年预测期营业收入、营业成本、毛利率估算结果如下：

　　金额单位：万元

　　完美在线的营业收入主要来源于短信账单服务收入、电话客服座席收入、智能化工程收入、乳业销售收入及其他零星业务收入。历史年度各类业务收入占比如下：

　　各类业务收入占总收入的比例：

　　由上表统计数据，完美在线近几年的收入结构发生了较大变化，短信账单服务原为企业的传统业务，2018年以前短信业务收入占总收入的比例在75%以上，2019年随着移动运营商成本上涨，大客户民生银行迁移造成了短信业务收入的大幅下降。2019年短信业务收入同比2018年下降了33.99%，占总收入的比例下降到56.02%，2020年及2021年短信业务收入同比上年虽略有增长，但远未达2018年的收入水平，占总收入的比例亦有所下降。

　　随着移动运营商成本的上涨，2019年以后，收入占比最大的短信业务毛利率逐年下降，已不能给企业带来利润。2019年完美在线开拓了智能化工程项目，并因此给企业带来了一定的利润，2019年~2021年，智能化工程的毛利率均超过25%，企业实现的利润主要来源于智能化工程。智能化工程并非公司主业，项目回款周期相对较长，占用了公司较多的营运资金，而且存在一定的回款风险，运作方式不利于公司的长久发展，目前智能化工程项目已有所缩减。本报告期根据近年业务结构的变化以及收入实现情况、外部竞争环境、公司未来经营计划等估算未来年度各类业务的营业收入，其中传统的短信业务及电话客服业务收入每年有10%左右的增长率，而智能化工程根据在手合同及客户跟踪情况、企业的经营计划，预计2022年的营业收入同比上年仍会较大下降，此后年度略有增长。

　　毛利率方面，在激烈的市场竞争环境下，收入占比最大的短信销售价格未能随着采购成本的上涨而上涨，反而有所下降，导致了毛利率逐年下降。预测期毛利率的估算主要根据近年各类业务的毛利率水平及其变化趋势、目前正在执行的合作协议约定的价格进行估算。

　　2）折现率

　　折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。

　　r=rf+βu×（rm – rf）+ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率，采用10年期国债收益率rf=2.78%。

　　rm：市场期望报酬率，选取有代表性的标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。由于评估时使用资产组的息税前现金流量作为收益指标，故折现率的估计基础亦采用税前口径。经计算，税前市场期望报酬率rm=13.95%。

　　ε：评估对象的特性风险调整系数，考虑资产组的经营企业与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、盈利预测的稳健程度等方面的差异，经对企业与可比上市公司进行比较分析，特性风险系数ε=3%。

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数，以同行业沪深可比上市公司股票为基础，经查询同花顺iFinD，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.8161。

　　5年预测期折现率计算如下：

　　（2）公允价值减去处置费用后的净额关键参数选取依据

　　1）公允价值的确定

　　确定资产公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。包含商誉的相关资产组主要包括营运资金、存货、房屋建筑物、设备资产、其他无形资产及长期待摊费用，根据各类资产的特点，分别采用市场法、成本法、收益法评估资产的公允价值。

　　①营运资金：包括货币资金、债权资产及债务资产，对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对于应付款项，以清查核实后账面值确定评估值。

　　②存货：为库存商品，为外购的乳制品及智能化工程用设备材料，由于库存商品均为外购商品，以基准日的采购成本确定评估值。

　　③房屋建筑物：房屋建筑物为外购的商品房，选择市场比较法对其公允价值进行评估：

　　通过市场调查，选取同一供需圈内，近似类型、档次的一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象公允价值的方法。基本公式：

　　比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　④设备类：结合委估设备的特点和收集资料情况，主要选择成本法对设备公允价值进行评估。计算公式如下：

　　公允价值=重置全价×成新率

　　a.重置全价的确定：

　　完美在线的设备资产主要为车辆及电子设备，在确定设备重置全价时，主要根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料确定。

　　b.成新率的确定：

　　车辆成新率取使用年限成新率及行驶里程成新率较小者，同时对车辆进行必要的勘察鉴定，进行适当的调整，确定为最终成新率。

　　使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

　　行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

　　成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+勘察调整

　　电子设备采用年限法确定其成新率。

　　成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限) ×100%

　　对于购置时间较早，市场上已无相关型号出售的车辆及电子设备，参照二手市场价格确定其公允价值。

　　⑤无形资产：

　　无形资产为账面未记录的无形资产，包括注册商标、发明专利以及软件著作权。

　　a.注册商标

　　完美在线所拥有的商标只是区别于其他企业产品的一个标识，并非驰名商标，本次采用重置成本法确定商标公允价值。成本法基本公式如下：

　　P=C1+C2

　　式中：

　　P-商标权公允价值

　　C1-设计成本

　　C2-注册及续延成本

　　b.发明专利以及软件著作权

　　专利技术及软件著作权主要应用于电信增值服务，是企业经营收益形成的重要因素，本次采用收益法从收益途径对技术类无形资产进行评估。

　　因企业在生产经营过程中，专利技术及软件著作权作为直接影响经营业务收入的因素，具有整体价值，故把与经营相关的专利技术及软件著作权作为整体进行评估。基本公式为：

　　式中：P—技术类无形资产整体评估价值；

　　Ri—预测第t年应用产品的营业收入；

　　K—无形资产收入分成率；

　　n—未来收益期；

　　i—折现期；

　　r—折现率。

　　⑥长期待摊费用

　　长期待摊费用为完美在线对租赁的经营场所装修费摊销余额。由于装修工程不能脱离建筑实体单独转让或处置，可收回金额评估为0。

　　2）处置费用的确定

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。根据评估对象资产特点，计算公式为：

　　处置费用=相关税金+产权交易服务费

　　①相关税金

　　因增值税是价外税，税款是在价格之外由购买方承担，故相关税金主要为城建税及附加，按国家规定的费率标准计算。

　　②产权交易服务费

　　根据宁波市产权交易中心相关规定，按照资产成交金额和累进交易费率计算产权交易服务费。

　　4、相关假设、关键参数是否合理审慎，与以前年度相比是否发生明显变化

　　以前年度采用资产组预计未来现金流量现值的计算结果已超过包含商誉的相关资产组的账面值，故未采用资产组的公允价值减去处置费用后的净额的评估方法。本报告期由于采用资产组预计未来现金流量现值的估算结果低于包含商誉的相关资产组的账面值，故再通过估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按两者之间较高者——资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定为资产组的可收回金额。

　　本评估报告的相关假设与以前年度基本一致，未有明显变化；资产组预计未来现金流量现值采用的折现率变化不大，营业收入、毛利率的估算存在一定差异，对比情况如下：

　　（1）预测期折现率估算

　　本评估报告与以前年度评估报告折现率估算对比

　　本报告期折现率与以前年度差异不大。

　　（2）预测期营业收入估算

　　本评估报告与以前年度评估报告营业收入估算对比

　　金额单位：万元

　　本评估报告营业收入的估算相比以前年度有较大下降，主要由于：

　　1）2019年开始，随着移动运营商成本上涨，大客户民生银行迁移造成了传统业务银联短信收入的大幅下降，2020年及2021年银联短信收入未有明显增长，预计未来不会大幅增长；

　　2）2019年新开展的智能化工程项目目前已有所缩减，2021年的收入同比下降30%，根据在手合同及客户跟踪情况，预计2022年的收入仍有较大下降，未来不会有太大的反弹。

　　（3）预测期毛利率估算

　　本评估报告与以前年度评估报告毛利率估算对比

　　本评估报告毛利率的估算相比以前年度有所下降，主要由于：

　　1）收入占比最大的短信业务在激烈的市场竞争环境下，销售价格未能随着采购成本的上涨而上涨，反而有所下降，导致了毛利率逐年下降，从而影响了毛利率的预测趋势。

　　2）新开展的智能化工程业务毛利率较高，从而拉高了近几年整体业务的毛利率，目前该类业务已有所缩减，未来亦不会有太大的反弹，业务结构的变化影响了未来年度的毛利率水平。

　　综上所述，本评估报告营业收入及毛利率的估算相比以前年度有所下降，主要由于公司业务结构的变化、银联短信采购成本的上涨以及市场环境的变化，导致预测趋势发生了相应变化。本评估报告的相关假设、关键参数的选取合理审慎。

　　5、公司以前年度及报告期计提的商誉减值是否充分、合理

　　完美在线以前年度经营状况良好，资产组预计未来现金流量现值的估算结果已超过商誉资产组的账面值，故未计提商誉减值。本年度预计未来现金流量现值的估算结果低于商誉资产组的账面值，结合资产组的公允价值减去处置费用后的净额结果，计提了相应的商誉减值额。以前年度及报告期的评估假设基本一致，关键参数方面，折现率的取值差异不大，但营业收入及毛利率的估算由于短信业务及智能化工程业务下滑的影响发生了较大变化，从而影响了公司整体的盈利能力。2018-2021年，银联短信业务含税销售单价总体呈下降趋势，而含税成本单价总体呈上涨趋势，导致了毛利率逐年降低，详见下表：

　　2018-2021年银联短信含税销售单价

　　2018-2021年短信业务含税成本单价

　　由此可见，传统业务已没有利差优势，而新开展的智能化工程并非公司主业，业务量已大幅萎缩，公司目前尚无相应的改进措施，预计未来盈利能力将受较大影响。本报告期基于企业的生产经营能力、历史经营数据、市场竞争环境以及未来预测数据估算资产组预计未来现金流量现值，结合资产的公允价值减去处置费用后的净额结果计提了相应的减值额，计提金额充分、合理。

　　（二）对筑望科技商誉减值测试的具体过程

　　合并筑望科技形成的商誉减值测试结果如下：

　　金额单位：万元

　　1、主要假设、商誉减值测试方法与完美在线相同，详见以上完美在线的相关内容。

　　2、关键参数选取依据

　　（1）资产组预计未来现金流量的现值关键参数选取依据

　　1）营业收入、营业成本、毛利率的估算

　　5年预测期营业收入、营业成本、毛利率估算结果如下：

　　金额单位：万元

　　历年筑望科技的营业收入主要来源于短信收入。话费流量、乳业销售及技术服务的收入占比相对较小。由于市场竞争激烈、客户流失等原因，2021年流量业务及技术服务收入大幅下降，而且成本与收入基本持平，根据公司经营计划，未来不再开展此类业务。预测期主要是对短信收入及乳业销售收入的预测。

　　①短信业务

　　短信业务是筑望科技的传统业务，客户涵盖BAT（如阿里）、在线旅游平台（如同程旅游）、大型电商平台（如京东）等多个领域。受移动运营商成本上涨影响，同时由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需要，造成头部大客户陆续流失，短信收入连年急剧下降，2019年~2021年，短信收入下降幅度分别为17.34%、35.40%、62.88%。

　　2019年以来，唯品会、北京陌陌、北京嘀嘀等大客户陆续流失，而收入占比最大的阿里巴巴短信采购数量也有所减少，2021年下半年开始阿里巴巴与筑望科技已无短信业务发生。由于大客户陆续流失，近两年短信数量大幅度减少，2021年更是呈断层式下降，只有20亿条，同比上一年的49亿条下降了59%，相比2018年的96亿条下降了79%。根据目前的客户构成，结合在手新签合同及报告出具日前2022年第1季度的业务发生情况，预计2022年短信业务仍将大幅下降。

　　虽然短信业务持续萎缩，但从长远经营考虑，考虑到企业历史年度的经营情况较好，在行业内积累了良好的口碑和历史业绩，同时企业作为高新技术企业历年有较大的研发投入，未来也将维持一定的研发支出，保持领域内的技术创新及持续的竞争力，预计业务量在急剧下降之后，经过一段时期的客户资源整合，未来仍有一定的增长空间，故2023年~2026年，考虑了适当的收入增长。

　　在毛利率方面，2018年以前年度，移动运营商有预存费用返还的优惠政策，故短信实际采购成本较低，毛利率较高，2019年移动取消了该优惠政策，而且采购单价逐年上涨，在激烈的市场竞争环境下，短信价格未能随着成本的上涨而上涨，反而有所下降，故毛利率下降幅度较大，2021年短信业务的毛利率只有1.68%，已出现了利润倒挂。考虑目前短信平均单价已处于历史较低水平，未来存在一定的议价空间，同时公司未来在发展客户的同时，将优化客户结构、改变对单一客户过于依赖的局面，从而提高平均结算单价，回归合理的价格水平，故预测期毛利率将有缓慢增长。

　　②乳业销售

　　乳业销售是筑望科技在原有短信客户与皇氏集团及其乳制品子公司之间搭建的乳产品销售渠道，该类业务收入金额较小，对企业的盈利影响不大，预测期乳业销售收入及毛利率主要根据企业经营规划进行估算。

　　2）折现率

　　筑望科技与完美在线属于同一行业，折现率的确定过程与完美在线相同。

　　5年预测期折现率计算如下：

　　（2）公允价值减去处置费用后的净额关键参数选取依据

　　1）公允价值的确定

　　确定资产公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。包含商誉的相关资产组主要包括营运资金、设备资产、其他无形资产及长期待摊费用，根据各类资产的特点，分别采用了成本法和收益法评估资产的公允价值。

　　①营运资金：包括货币资金、债权资产及债务资产，对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对于应付款项，以清查核实后账面值确定评估值。

　　②设备类：结合委估设备的特点和收集资料情况，主要选择成本法对设备公允价值进行评估。计算公式如下：

　　公允价值=重置全价×成新率

　　a.重置全价

　　筑望科技的设备资产主要为车辆及电子设备，在确定设备重置全价时，主要根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料确定。

　　b.成新率

　　车辆成新率取使用年限成新率及行驶里程成新率较小者，同时对车辆进行必要的勘察鉴定，进行适当的调整，确定为最终成新率。

　　使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

　　行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

　　成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+勘察调整

　　电子设备采用年限法确定其成新率。

　　成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限) ×100%

　　对于购置时间较早，市场上已无相关型号出售的电子设备，参照二手设备市场价格确定其公允价值。

　　③无形资产：

　　无形资产为软件著作权。

　　软件著作权主要应用于电信增值服务，是企业经营收益形成的重要因素，本次采用收益法从收益途径对软件著作权进行评估。

　　因企业在生产经营过程中，软件著作权作为直接影响经营业务收入的因素，具有整体价值，故把与经营相关的软件著作权作为整体进行评估。基本公式为：

　　式中：P—无形资产整体评估价值；

　　Ri—预测第t年应用产品的营业收入；

　　K—无形资产收入分成率；

　　n—未来收益期；

　　i—折现期；

　　r—折现率。

　　④长期待摊费用

　　长期待摊费用为筑望科技对租赁的经营场所装修费摊销余额。由于装修工程不能脱离建筑实体单独转让或处置，可收回金额评估为0。

　　2）处置费用的确定

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。根据评估对象资产特点，计算公式为：

　　处置费用=相关税金+产权交易服务费

　　①相关税金

　　因增值税是价外税，税款是在价格之外由购买方承担，故相关税金主要为城建税及附加，按国家规定的费率标准计算。

　　②产权交易服务费

　　根据宁波市产权交易中心相关规定，按照资产成交金额和累进交易费率计算产权交易服务费。

　　3、相关假设、关键参数是否合理审慎，与以前年度相比是否发生明显变化

　　本报告期由于采用资产组预计未来现金流量现值的估算结果低于包含商誉的相关资产组的账面值，故再通过估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按两者之间较高者——资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定为资产组的可收回金额。

　　本评估报告的相关假设与以前年度基本一致，未有明显变化；资产组预计未来现金流量现值采用的折现率变化不大，营业收入、毛利率的估算存在一定差异，对比情况如下：

　　（1）预测期折现率估算

　　本评估报告与以前年度评估报告折现率估算对比

　　本报告期折现率与以前年度差异不大。

　　（2）预测期营业收入估算

　　本评估报告与以前年度评估报告营业收入估算对比

　　金额单位：万元

　　（3）预测期毛利率估算

　　本评估报告与以前年度评估报告毛利率估算对比

　　本评估报告营业收入及毛利率的估算相比以前年度大幅下降，主要由于受移动运营商成本上涨影响，同时行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需要，造成头部大客户陆续流失。客户的大量流失及成本的上涨造成短信收入及毛利率连年下降，目前已出现了利润倒挂，预测趋势因此发生了变化。本评估报告的相关假设、关键参数的选取合理审慎。

　　4、公司以前年度及报告期计提的商誉减值是否充分、合理

　　筑望科技2020年开始盈利状况大幅下降，2020年度采用预计未来现金流量现值的估算结果，已计提了1.81亿元的商誉减值额，2021年度企业经营情况持续恶化，利润倒挂，本年度根据资产组预计未来现金流量现值以及公允价值减去处置费用后的净额估值结果，计提了剩余的1,182.84万元商誉减值额。以前年度及报告期的评估假设基本一致，关键参数方面，折现率的取值差异不大，但营业收入及毛利率由于客户的大量流失以及采购成本的上涨，预测数相比以前年度有所下降。本报告期基于企业的生产经营能力、历史经营数据、市场竞争环境以及未来预测数据估算得到的资产组预计未来现金流量现值结果，结合资产的公允价值减去处置费用后的净额结果计提了相应的减值额，计提金额充分、合理。

　　评估师核查程序及核查意见：

　　1、针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对完美在线、筑望科技的经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查；

　　（2）对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等；

　　（3）通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与财务预算的一致性。

　　2、核查意见

　　经核查，由于近年市场环境的变化，完美在线、筑望科技的客户流失严重，传统的短信业务收入逐年下滑，而且随着采购成本的上涨毛利率逐年下降，企业的经营状况逐年恶化，根据企业的经营状况、管理层的经营规划以及对未来发展趋势的判断，本报告期的营业收入、毛利率等各项盈利预测指标相比以前年度均有所下降，根据合理的评估假设，采用合适的评估方法，本报告期商誉减值测试结果完美在线、筑望科技的相关商誉均发生了减值，减值测试过程合理审慎。

　　问询二：年报显示，你公司软件与信息技术服务业2021年第一季度至第四季度的营业收入分别为10,801.97万元、9,571.47万元、7,539.57万元、5,592.43万元，净利润率分别为4.88%、1.99%、3.96%、-92.17%。2020年第一季度至第四季度的营业收入分别为7,918.51万元、12,852.75万元、14,615.49万元、17,010.03万元，净利润率分别为5.18%、20.64%、9.44%、-4.07%。

　　请你公司结合宏观环境、行业状况、同行业可比公司情况，说明2021年第一季度至第四季度净利润率较2020年出现大幅下降的原因及合理性，并结合主要客户等情况，说明2020年第二季度、第三季度净利润率明显高于其他季度的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司软件与信息技术服务业2020年、2021年第一季度至第四季度的营业收入及归属于上市公司股东的净利润情况如下：

　　1、软件与信息技术服务业中2021年第一季度至第四季度净利润率较2020年出现大幅下降的原因如下：

　　（1）完美在线信息化工程收入减少和研发费用增加，致使报告期内完美在线营业收入及净利润均出现较大幅度下降。

　　2021年完美在线信息化工程收入减少主要受到以下因素影响：

　　①2021年初宁波市政府与阿里巴巴集团共同出资组建的城市大脑等公司加入了ICT业务的竞争，宁波市场竞争加剧，行业毛利持续下降；

　　②信息化工程业务开展以来，工程应收账款未按照约定回款且催收难度较大，实际资金成本远超预期，考虑资金成本和坏账风险后信息化工程业务实际利润贡献较低；

　　③2021年下半年公司未如期申请成功电子智能化工程资质，影响其工程中标率。

　　（2）报告期内，筑望科技由于短信通道成本的上涨，出现利润倒挂的情形。同时由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需求，客户流失严重造成业务量下降，上游运营商成本的提高和下游客户的流失直接导致其业绩下降幅度较大。

　　（3）皇氏数智2021年底账面智慧城市项目存货金额为13,805.31万元。鉴于该批存货金额较大且库龄超过一年，极可能存在减值风险。基于谨慎性原则考虑，根据存货减值测算结果计提相应的存货跌价准备4,143.08万元。

　　2、2020年第二季度、第三季度净利润率明显高于其他季度的原因如下：

　　（1）2020年完美在线第二季度存在项目毛利率较高的信息化工程东部新城治安监控项目和姚江学校项目。第四季度研发投入加大，较前三季度平均研发投入增长了312万元。

　　（2）2020年筑望科技第二、三季度存在毛利较高的软件开发业务收入。2020年第四季度公司加大对研发的投入力度，研发费用较前三季度增涨122.49%（其中包含基于谨慎原则将当年资本化的研发费用调整为费用化，共计调增研发费用312万元。）此外，第四季度受到运营商和第三方供应商价格上涨的影响，公司短信和话费流量业务综合毛利率由前三季度的19.01%下降到3.89%。

　　问询三：年报显示，你公司2021年营业收入25.7亿元，营业收入扣除金额1.51亿元，主要为其他业务收入；年审会计师出具的《关于皇氏集团股份公司营业收入扣除情况表专项核查报告》显示，营业收入扣除金额4.38亿元，主要为贸易收入。

　　请你公司说明年报与年审会计师专项核查报告就营业收入扣除金额出现上述差异的原因及合理性，年报中营业收入扣除金额的具体性质，相关收入的确认是否具有商业实质。

　　公司回复：

　　公司2021年营业收入256,869.07 万元，具体构成如下：

　　其中：年报中营业收入扣除金额15,096.50万元， 具体构成如下：

　　以上收入均为公司销售材料、包装物及其他产品、出租固定资产、提供服务等业务实现的收入，属于公司正常经营之外的其他业务收入，具有商业实质。

　　年审会计师出具的《关于皇氏集团股份公司营业收入扣除情况表专项核查报告》显示的营业收入扣除金额43,842.49万元，系上传的年审会计师出具的营业收入扣除情况表专项核查报告版本有误，公司已发布更正公告并重新上传年审会计师出具的营业收入扣除情况表专项核查报告。

　　问询四：年报显示，你公司应收账款期末余额5.11亿元，坏账准备余额8,532.47万元，其中，报告期初坏账准备余额4,869.44万元，报告期内按单项计提坏账准备4,180.81万元，按组合计提坏账准备部分收回或转回517.78万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额1.59亿元，对应的坏账准备余额1,207.39万元。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期内按单项计提坏账准备的应收账款明细，包括不限于应收账款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按单项计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；

　　公司回复：

　　报告期内按单项计提坏账准备的应收账款明细：

　　单位：万元

　　2016年公司向客户1销售870吨橡胶共计1,048.35万元，收回货款707.13万元，由于该客户经营不善，剩余货款341.22万元经多次催收仍一直无法回款。

　　其余应收账款为母公司及柳州子公司销售过程累积形成的逾期货款，母公司及柳州子公司将销售业务转移到广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）后，与客户无后续业务，且账龄均较长，催收困难，经管理层谨慎判断，款项收回可能性较低。

　　公司对于上述预计无法回收的应收账款全额计提坏账准备，坏账准备计提是充分及合理的。

　　（2）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性。

　　公司回复：

　　2021年末，公司按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况：

　　单位：万元

　　公司1和公司4为信息化工程款挂账，工程项目建设周期较长，且在陆续回款；公司2为公司信息板块第一大客户，目前经营正常且每月按时回款；公司3为2021年新增软件开发项目合作方，因项目体量较大且涉及终端客户较广，验收后的项目还需针对最终客户系统平台定制优化，业务款暂未结清；公司5为公司广西皇氏业务商超客户，根据近一年回款进度评估，目前对方偿债能力较弱；上述客户均在持续经营期间，除涉及有少量应收账款按单项计提外，公司按应收账龄及公司存续期预期信用损失率计提坏账，坏账准备的计提是充分及合理的。

　　年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、了解、评估皇氏集团公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

　　2、我们复核了管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；

　　4、我们对于重要应收账款实施独立函证程序以及通过查阅销售合同及形成证据、检查重要应收账款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；

　　5、我们检查了应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当披露。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：应收账款坏账准备的计提是充分及合理的。

　　问询五：年报显示，你公司其他应收款期末余额1.29亿元，坏账准备余额2,772.53万元，其中，报告期内按单项计提坏账准备的其他应收款445.97万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计金额3,227.06万元，坏账准备余额813.30万元。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期内按单项计提坏账准备的其他应收款明细，包括不限于其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按单项计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；

　　公司回复：

　　公司报告期内其他应收款按单项计提坏账准备445.97万元，其中：本期计提451.70万元，本期转回5.73万元，本期按单项计提坏账准备明细如下：

　　单位：万元

　　2012年，公司与新华通迅社广西分社签订《新华频媒项目合作协议》，拟就投资建设、经营管理新华社“新华频媒”项目开展全面合作，并根据协议向新华通迅社广西分社支付了当年的新华频媒内容建设费300万元，但后来“新华频媒”项目并未能建成，项目合作协议终止，后经多次反复催收，至今仍未收回预付项目款。

　　（下转D33版）