山西美锦能源股份有限公司董事会 关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2022-067

　　债券代码：127061                债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所公司管理一部：

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）于2022年5月18日收到贵部《关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第242号），公司董事会对关注函高度重视，立即组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现根据贵部关注函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：

　　一、根据你公司与六枝政府签订的《投资协议》，你公司拟在贵州六盘水市六盘水路喜循环经济产业园区落地投资建设煤-焦-氢综合利用示范项目，拟对其投资金额不超过45亿元人民币。你公司在利用佳顺焦化现有的180万吨/a焦化产能的基础上，拟建设焦化制氢工厂项目、焦炉煤气制氢联产合成氨、LNG项目等。请你公司说明：

　　1、佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　回复：（1）根据国家生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，公司在现有基础上建设的煤-焦-氢综合利用示范项目，是传统能源与新能源协同发展的综合能源项目，其中氢能综合推广应用项目是国家重点鼓励的清洁能源项目，可以实现“零排放”，不属于“高耗能、高排放”项目。产业链中焦化项目虽然属于“高耗能、高排放”项目，但所涉行业是国家供给侧结构性改革的煤炭综合利用基础性产业，对钢铁、化工等相关行业有重要战略意义。焦化产业作为我公司长期以来坚持发展的主导产业，谋求产业整合以壮大实力，我公司整合该项目，就是为了通过产业升级，大幅度实现节能、降碳、减排，助力国家双碳目标的实现，符合习近平总书记在《正确认识和把握我国发展重大理论和实践问题》中关于立足我国以煤为主的基本国情和实际，推动煤炭清洁高效利用和新能源优化组合，狠抓绿色低碳技术攻关，加快先进技术推广应用的工作部署。

　　（2）符合国家及地方产业政策。习近平总书记在贵州视察时要求贵州实现能源产业高质量发展，守好发展、生态、安全底线。国务院《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》明确：“积极推进低碳循环发展。加快推动煤炭清洁能源高效利用，积极发展新能源，扩大新能源在交通运输、数据中心等领域的应用。强化能源消费强度和总量双控，落实重点领域节能降碳要求，力争新建项目能效达到标杆水平，引导存量项目分类有序开展节能改造升级。”我公司持续推进低碳循环发展，提升能效标杆水平，对佳顺焦化项目进行全面升级，延伸氢能综合利用产业链，推动煤炭清洁能源高效利用，符合国家政策要求；贵州省人民政府办公厅《关于加强“两高”项目管理的指导意见》要求：“重点两高行业能效基准水平和标杆水平进一步提高，行业整体能效水平和碳排放强度达到国际先进水平。”我公司对佳顺焦化项目进行优化调整，将采用最先进大型焦炉清洁生产技术，建设目前全球最先进工艺的2×70孔7.65米顶装焦炉，同时布局焦化制氢工厂项目、干熄焦余热发电项目、焦炉煤气制氢联产合成氨、LNG项目、氢能综合推广应用项目等下游产业，届时将建成全国最先进、最环保的煤—焦—氢一体化标杆示范项目，进一步提升当地焦化产业的技术水平，符合地方产业政策。

　　（3）我公司通过司法重整程序，作为战略投资人依法承接佳顺焦化180万吨/年中心城区焦炉煤气气源厂项目。该项目开工前已履行相关部门的审批、核准、备案等程序，合法合规。

　　该项目于2012年9月取得项目备案批复，产能指标系通过淘汰原落后产能减量置换而来，贵州省政府于2015年专题会议研究并形成会议纪要，对该项目180万吨/年的焦化产能指标进一步确认。该项目属于贵州省政府和当地政府重点支持项目，我公司将严格依据国家及地方行业政策要求，对该项目进行优化调整，环评、能评、安评等手续调整变更事宜正在协调办理，不存在实质性障碍。

　　2、佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能。

　　回复：（1）根据贵州省工信厅《关于进一步促进焦化产业有序健康发展的通知》（黔工信原材料[2021]64号），明确将该项目列为在建项目，已纳入相应产业规划布局。根据国家《氢能产业发展中长期规划（2021-2035）》提出“结合资源禀赋特点和产业布局，因地制宜选择制氢技术路线，逐步推动构建清洁化、低碳化、低成本的多元制氢体系”的行业要求，结合贵州省人民政府办公厅《关于加强“两高”项目管理的指导意见》关于“重点两高行业能效基准水平和标杆水平进一步提高，行业整体能效水平和碳排放强度达到国际先进水平”的行业指导，项目符合《六盘水市“十四五”能源发展规划》关于氢能建设提出“依托焦炉煤气富余氢，建设以焦炉煤气制氢为起点的氢能产业，加快推进制氢、储运及加氢、燃料电池汽车、氢能小镇等示范项目建设，推动氢能源多场景示范应用”的产业规划布局。

　　（2）经认真比对《产业结构调整指导目录(2019年本)》，该项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

　　3、佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

　　回复：满足项目所在地能源消费总量和强度双控要求，已按规定取得《关于六枝特区中心城区焦炉煤气气源厂项目节能报告的批复》，批复吨焦工程能耗为162公斤标准煤，符合《炼焦行业清洁生产标准HJ/T126-2003》中二级标准要求的炼焦工序吨焦能耗≤170公斤标准煤。项目全面升级后吨焦能耗设计为110千克标准煤/吨，符合《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中顶装焦炉基准水平≤135千克标准煤/吨的标准要求。

　　4、佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评？

　　回复：佳顺焦化在建项目已取得包括环评在内的相关批复，我公司对项目进行优化调整，全面升级，升级后污染物排放总量将大幅降低，根据贵州省政府办公厅《关于加强“两高”项目管理的指导意见》（黔府办发[2022]12号）要求，我公司将对环境影响评价报告进行复核评估。

　　该项目符合生态环境准入清单管控要求，项目所在园区已在2021年取得环境影响跟踪评价的批复，项目符合所在园区的环境准入要求。

　　5、佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性。

　　回复：排污许可证需在项目取得环评批复之后，项目正式投产之前取得，目前项目处于环评批复的复核评估阶段。

　　我公司对环保、节能非常重视，在设计项目时按照最高标准进行技术工艺设计，环保设施将按照技术工艺最先进的要求和“三同时”的要求进行配套建设，废气主要污染物为颗粒物、SO2、NOX等，排放浓度达到《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气【2019】35号）中对焦化工序的超低排放标准。废水主要污染物为酚类、氰化物、油类、氨氮、COD等，通过生化处理装置进行无害化处理，处理后部分用于中水回用、其余废水通过蒸发浓缩结晶最终实现焦化废水零排放，严于《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）。

　　对无组织污染物排放治理的技术工艺先进性如下：

　　（1）采用炭化高7.65米的大型顶装焦炉，相对于先前炭化室高5.5米捣固焦炉而言，减少装煤出焦次数，减少污染物无组织排放；

　　（2）装煤烟尘治理采用密封式装煤车+单孔炭化室压力调节装置+高压氨水喷射工艺，将装煤产生烟尘及荒煤气导至煤气净化系统，从而实现无烟装煤；

　　（3）炉顶：装煤孔盖采用新型密封结构，增加了装煤孔盖的严密性，并用特制泥浆密封炉盖与盖座的间隙，可减少90%～95%的烟尘外逸；上升管盖、桥管承插口采用水封装置，可使外逸烟尘减少95%；上升管根部采用编织耐火绳填塞，特制泥浆封闭，可使外逸烟尘减少90%。

　　（4）炉门：采用弹簧刀边，弹簧门闩、悬挂、空冷且腹板可调式炉门，炉门、厚炉门框、大保护板。综合强度大，变形小、密封性好且易于调节，有效防止炉门泄漏，可使外逸烟尘减少90%～95%。

　　（5）焦炉机侧、焦侧除尘设施：

　　焦炉机侧推焦机在摘炉门、推焦及平煤等过程中，产生阵发性烟尘。主要污染物为焦尘、煤尘、荒煤气、焦油烟等。本次项目采用焦炉机侧烟尘地面处理站，烟气经处理达到相关排放标准后排放。

　　焦炉焦侧在出焦操作时，会产生一定的阵发性烟尘。主要污染物为焦尘等。本次项目采用焦炉出焦除尘地面站，烟气经处理达到相关排放标准后排放。

　　（6）采用全干法熄焦，不仅回收了红焦的热量，提高能源利用率，同时减少了湿法熄焦带来的环境污染。

　　干法熄焦在装焦、出焦过程中会产生一定的阵发性烟尘。主要污染物为焦尘等。本次项目采用集中式地面除尘站，烟气经处理达到相关标准后排放。

　　（7）化产工序各贮槽挥发性或带气味的尾气采用返回生产介质管道或送焦炉废气回配焚烧，最大程度减少化工工序无组织排放。完全满足焦化、化工行业VOCs治理标准要求。

　　（8）园区附近配套建设大宗物料铁路站台，实施清洁运输，大大减轻了汽车运输带来的尾气和扬尘污染。

　　对有组织污染物排放治理的技术工艺先进性如下：

　　（1）焦炉烟气采用钙基干法脱硫+布袋除尘器+SCR脱硫的处理工艺：脱硫过程不消耗水，采用前端脱硫，降低脱硝催化剂中毒概率，配套布袋除尘器处理烟尘，产生脱硫副产物主要成分为石膏，可直接综合利用，脱硝反应稳定高效，投资较低、运行稳定，设计焦炉烟气处理能力为56万Nm3/h,处理后烟气排放浓度可以满足《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气【2019】35号）标准要求。

　　（2）本项目产生的废水配套污水处理设施，设计处理规模为200m3/h。包括预处理、A2O生化处理系统、中水处理系统、蒸发结晶处理系统等，可实现焦化废水的零排放。采用该技术工艺严于《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）要求。

　　6、请说明拟建项目资金筹集、支出安排,请结合你公司货币资金情况等说明此次投资对你公司资产负债率等偿债指标短期与长期的具体影响，是否会显著增加你公司的财务风险与流动性风险。

　　回复：公司拟建项目总投资不超过45亿元，对公司财务和流动性风险影响较小，主要表现在：

　　近年来煤焦行业市场持续高位运行，公司主营煤焦领域盈利能力持续增强，经营净现金流充沛。华盛化工项目达产后，公司焦炭和化工产品产能得到充分释放，对公司利润及现金流有大幅贡献。2021年公司经营净现金流49.1亿元，同比增长303%。

　　截止到2022年3月31日，公司总资产302.9亿元，货币资金余额16.64亿元，资产负债率50.44%，流动比率55.21%。目前公司资产规模较大、盈利能力较强、资金充裕。公司将综合考虑项目投资进度、自有资金使用情况，适当通过银行贷款补充建设资金缺口。

　　根据实施项目具体情况，相关投资支出安排计划如下：

　　（1）焦化制氢项目投资计划总投资预计30亿元。

　　2022年7月底前完成项目及施工前报批手续办理。

　　2022年8月1日项目建设动工。

　　2022年10月31日前完成焦化制氢工厂项目、干熄焦余热发电项目的重要设施的基础施工。并完成主要设备的订货工作。节点进度投资额为10.5亿元，约为项目总投资的35%，累计投资约为总投资的35%。

　　2023年3月31日前完成焦化制氢工厂项目、干熄焦余热发电项目主装置的施工和安装。节点进度投资额为7.5亿元，约为项目总投资的25%，累计投资约为总投资的60%。

　　2023年7月31日前完成制氢调剂生产合成氨项目、联产LNG项目的土建结构施工和设备订货工作。节点进度投资额为6亿元，约为项目总投资的20%，累计投资约为总投资的80%。

　　2023年10月1日开始对高温炉窑进行烘炉加热，11月底前进行联动试车调试。节点进度投资额为4.5亿元，约为项目总投资的15%，累计投资约为总投资的95%。

　　2023年12月底前焦化制氢工厂项目、干熄焦及余热发电项目、制氢联产合成氨项目试生产。

　　2024年4月底前完成本项目竣工验收投产。节点进度投资额为1.5亿元，约为项目总投资的5%，累计投资为总投资的100%。

　　若因项目相关审批手续未能如期办理，则投资支出安排进行相应顺延。

　　（2）氢能产业链项目的投资计划

　　本次氢能产业链项目包括：10座加氢站、维保中心、运营平台 500台（重卡占80%）、数据平台、高纯氢生产装置等内容。

　　计划总投资约15亿元。投资额度及进度计划根据当地经济发展规划及氢能产业政策逐步制定实施计划。

　　综上，该项目的实施对公司财务和流动性风险影响较小。

　　7、请说明拟建项目的盈利预测、投资回收期、内部收益率等情况，你公司是否结合行业特点、市场发展趋势等情况对该项目进行详细评估与测算，你公司是否具备该领域的人员、技术、管理等资源，是否充分分析项目存在的潜在风险，并结合上述情况详细说明你公司投资该项目的原因、合理性和必要性。

　　回复：（1）佳顺焦化项目通过规模化的煤炭加工及焦炉煤气深加工，生产用途广泛的冶金产品焦炭、优质清洁能源高纯氢气产品和高附加值优质液化天然气，同时依据市场情况调剂生产化工产品合成氨，最大程度提升了公司经济效益。

　　根据测算，佳顺焦化项目满产后预计每年实现销售收入53.9亿元，税后利润6亿元。该项目总投资收益率为23.43%，内部收益率（税后）为17.42%，投资回收期（税后）为7.27年，项目经济效益前景良好。

　　效益测算依据、测算过程如下：

　　单位：万元

　　①项目建设期

　　本项目建设期18个月，竣工半年后达产，工程经济寿命期15年，经济计算期17年。

　　②销售收入

　　产品销量按设计产能估算，产品销售价格根据测算时市场实际出厂价水平，并考虑建设期内变化的可能性来确定。

　　③成本及费用

　　本项目主要原辅材料价格依据测算时到厂市场价格水平；工人工资及福利费按照项目总定员人数和人均工资及福利费4600万元/年测算；固定资产折旧采用直线法分类折旧，其中房屋建筑折旧年限为25年，其余固定资产折旧年限为15年，残值率均为5%；无形资产摊销年限按10年测算，其他资产摊销年限按5年测算；固定资产修理费按固定资产原值的3.5%测算；销售费用按项目销售总收入的1%测算；其他费用包括制造费用、管理费用等，分别依据固定资产原值的1.5%和工人工资总额的100%估算，财务费用包括项目贷款利息和流动资金贷款利息，项目贷款利率按4.9%测算、流动资金贷款按4.35%测算。

　　④税金

　　销售税金及附加包括增值税、城市建设维护税、教育费附加等。其中，增值税税率：除水、蒸汽、LNG为9%外，其他产品均为13%，城市维护建设税税率为7%， 教育费附加为5%, 企业所得税税率为25%。

　　（2）我公司具备该领域的人员、技术、管理等资源，已充分分析项目存在的潜在风险。我公司是全国最大的独立焦炭生产商之一，在焦化行业持续深耕近四十年，在该领域储备了行业领先的人员、技术和管理经验等资源。目前公司拥有四座煤矿，经核准产能630万吨/年，焦化生产能力715万吨/年。2021年，公司全焦产量562万吨，精煤产量289.21万吨，焦炭产销率102.33%。作为国内焦化行业的龙头企业，公司现有的焦炉产能、炉型、工艺装备、产品质量均处于领先位置；作为能源革命的排头兵，我公司2017年便启动氢能产业布局，形成了氢能产业和煤焦产业双轮驱动的发展战略，利用焦炭生产的副产品焦炉煤气制氢成本优势，在氢能产业链上下游广泛布局，致力于成为综合能源供应商。公司目前已完成氢能较为完整的产业链，上游搭建氢气“制-储-运-加-用”产业链，中游搭建从膜电极-燃料电池电堆及系统-整车制造的核心装备产业链；下游全力推进粤港澳大湾区、长三角、京津冀、环渤海、能源金三角、中部地区六大区域氢能产业发展，我公司结合西南地区氢能源发展战略，将贵州纳入全国区域发展战略的重要一环，与上述六大区域发展战略良性互动、优势互补。

　　（3）国务院2022年1月26日发布《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国务院国发（2022）2号文件），将贵州省定位为西部大开发综合改革示范区，打造内陆开放型经济新高地，巩固提升在西部陆海新通道的地位，积极支持贵州对接融入粤港澳大湾区建设，对接成渝地区双城经济圈建设，发展定位具明显优势，贵州省迎来了千载难逢的发展机遇。贵州省政府于2021年发布《关于进一步促进焦化产业有序健康发展的通知》，引导焦化产业结构调整、新旧动能转化换和绿色低碳转型，鼓励焦化企业实施数字化、智能化、绿色化改造。六盘水市政府，作为“江南煤都”，充分利用其煤炭资源禀赋，大力发展煤焦化综合产业，并出台氢能产业政策。通过参与佳顺焦化的司法重整，利用其180万吨焦化产能及循环经济产业链，立足贵州，布局西南，面向长江以南，辐射东南亚，因此根据国务院对贵州的发展定位、贵州省和六盘水市的产业政策及我公司战略发展需求，公司参与佳顺焦化项目有充分的必要性和合理性。

　　8、你公司未就上述投资履行股东大会审议程序，请说明具体理由，并自查是否符合公司章程等相关规定。

　　回复：公司本次对贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目总投资中，焦化制氢工厂预计投资30亿元人民币，投资强度为300万元/亩以上；氢能产业链的投资额度及周期根据当地经济发展规划及氢能产业政策进行总体规划、分步实施，计划总体投资15亿元人民币，合计投资金额为45亿元。如产能指标等条件允许，可追加启动二期建设投资。公司最近一期经审计归母净资产为124.24亿元，总资产为294.05亿元，上述投资金额占最近一期经审计归母净资产的比例为36.22%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022修订）规则6.1.3条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

　　上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算”

　　本次投资金额占最近一期经审计归母净资产的比例为36.22%，达到董事会审议标准，公司将上述事项提交了九届三十四次董事会审议并进行了披露，未达到提交股东大会审议的标准。

　　同时，根据6.1.15条规定“上市公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定”，本次交易标的为贵州六盘水佳顺焦化项目，本次交易前十二个月公司未对佳顺焦化项目进行过其他投资，即该交易标的相关的同一类别交易最近十二个月内累计交易金额为45亿元，亦未达到股东大会审议标准。

　　公司章程中关于投资事项的董事会审议权限、股东大会审议权限分别和《深圳证券交易所股票上市规则》（2022修订）的规定的披露标准、股东大会审议标准相同，因此上述投资事项的审议程序符合深圳证券交易所股票上市规则的规定，也符合公司章程的规定。

　　二、作为你公司获得佳顺焦化的股权及固定资产、在建工程、无形资产的对价，你公司承诺向佳顺焦化全体债权人提供2.4亿元的偿债资金。请说明佳顺焦化股权及固定资产、在建工程、无形资产的评估过程、评估增值的原因及合理性，并结合上述情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析作价的公允性。

　　回复：佳顺焦化管理人依法委托北京中天华资产评估有限责任公司，对佳顺焦化的全部资产在估值基准日2021年03月24日市场价值进行了评估，并对上述经济行为提供价值参考依据。

　　1、固定资产。佳顺焦化固定资产为机器设备、车辆及电子设备等，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法进行评估，使用时间较长而且市场交易活跃的车辆和部分电子设备采用市场价作为评估，对于报废的旧设备有回收价值的以估计回收价值为评估值，无回收价值的评估值为零。佳顺焦化固定资产评估值均予以调减。

　　2、在建工程。佳顺焦化在建工程为土建工程及设备安装工程，土建工程主要包括全场围墙工程、路喜园区石方场平工程、1号公寓楼、2号公寓楼、办公综合楼等；设备安装工程主要包括变电所设备、供电线路等。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合佳顺焦化在建工程特点，在建工程采用重置成本法评估。已达到转固状态的资产，按照相应实物资产评估办法进行评估。佳顺焦化在建工程评估值均予以调减。

　　3、无形资产。佳顺焦化无形资产主要为土地使用权及表外无形资产—产能指标。对于纳入评估范围的出让土地，本次评估首先选取市场比较法和成本逼近法中适用的评估方法对待估宗地地价进行测算，在分析各种方法测算结果合理性基础上，选用其中一种评估方法结果或两种评估方法取权重结果作为待估宗地最终评估结果。评估增值原因为土地增值，具备合理性。对于表外无形资产—180万吨焦化产能指标，评估人员核查了建设项目的备案情况、政府批复文件等，在此基础上参考山西曜鑫煤焦、山西楼东俊安煤气化及山西陆合集团远中焦化的交易价格及方式，按照市场法进行评估。表外无形资产—180万吨焦化产能指标评估增值具备合理性，国家及地方有关政策明确焦炭产能可以替代、置换，具备交易价值且目前市场上焦化产能指标交易案例能够获得，在国家对于行业政策收紧的情形下，本次采用市场法对佳顺焦化180万吨产能指标进行了评估并调增评估值，具备合理性。

　　本次司法重整，我公司提供2.4亿元偿债资金，投资对价包括佳顺焦化的长期股权投资、固定资产、在建工程（不含三期土地的场平、爆破、土方工程）、无形资产及其他流动资产（待抵扣进项税），不包括佳顺焦化的货币资金、预付账款、其他应收款以及在建工程中的三期土地场平、爆破、土方工程。重整投资对应的资产帐面价值574,298,787.21元，市场价值为576,974,245.74元，清算价值为146,726,528.14元，其中清算价值是模拟清算状态下，评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计，这种状态下，资产价值大幅贬损，不能反映资产真实价值。佳顺焦化未进入破产清算程序，因此清算价值仅作为本次交易的底价；市场价值是以全部资产原地原用途持续使用和公开市场为前提，佳顺焦化焦炉设施设备等资产，因建成时间长、炉型设计需要优化等原因，不具备全部资产原地原用途持续使用条件，因此本次交易我公司以市场价值作为投资对价的上限。管理人高于市场价值报价，我公司对资产详细调查分析后，经与管理人多轮谈判协商，最终确定以2.4亿元对价取得佳顺焦化全部股权及相应的资产。与市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标对标比较，结合资产评估值，本次交易对价具备公允性，详见附表。

　　三、佳顺焦化股权被中国农业银行股份有限公司介休市支行、晋中市开发区明亮小额贷款有限公司、熊惟欢冻结，根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规规定，重整计划(草案) 获得法院裁定后，公司可向六盘水中院申请注销登记、办理股权过户手续。公司支付首期偿债资金后 30 个工作日内，管理人应积极协助公司办理佳顺焦化股权变更登记手续。请说明股权冻结解除与变更是否存在重大障碍，你公司是否需付出其他成本。

　　回复：根据贵州省高级人民法院、贵州省市场监督管理局关于印发《关于推进企业破产和强制清算程序中登记便利化的通知》文件具体要求，佳顺焦化管理人将于重整计划执行期内申请六盘水中院申请注销登记、办理股权过户手续，股权冻结解除与变更不存在障碍，我公司不需要支付其他成本。

　　四、为促进项目推进，你公司向六枝政府提供 3 亿元的土地征收及房屋搬迁征拆费用，其中2.5亿元资金在项目建成稳定达产后，以企业上一年度缴纳税款县级部分为基础，全额逐年退还给你公司，直至还清为止。项目用地范围内的征地补偿、场地平整、管线建设(红线内除外)、用地报批等相关土地成本费用由你公司无息先行垫付。请说明提供土地征收及房屋搬迁征拆费用、垫付相关土地成本费用的原因，是否构成财务资助或资金占用，是否需履行相应审议程序，资金回收是否存在重大不确定性， 是否损害上市公司及中小股东利益。

　　回复：

　　1、背景情况：

　　根据国家有关政策法规，本着友好合作、互利互惠的原则，经六枝政府和公司充分交流和深入沟通，就共同推动贵州(美锦能源)六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目（以下简称“示范项目”）建设有关事宜，签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该项目主要是公司在贵州六盘水市六盘水路喜循环经济产业园区落地投资建设煤-焦-氢综合利用示范项目。

　　为尽快盘活佳顺焦化项目，六枝政府要求投资方提供拆迁资金作为获取该项目的必要条款。为加快推进项目建设，根据补充协议，公司向六枝政府提供30,000万元的土地征收及房屋搬迁征拆费用，其中5,000万元用于用地报批、征地补偿等土地费用，其余25,000万元用于房屋征拆。作为招商引资优惠政策，六枝政府对用于房屋征拆的25,000万元资金，在项目建成稳定达产后，以企业上一年度缴纳税款县级部分为基础，全额逐年退还给乙方，直至全额返还为止；5000万元的土地报批、征地补偿费用，在公司缴清土地出让金后的一个月内，通过即征即奖的方式返还。

　　2、公司向六枝政府提供拆迁资金的行为构成财务资助，公司董事会按规定履行相应的审议程序，独立董事和保荐机构均发表意见：

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）第6.1.1条规定：“上市公司及其控股子公司有偿或无偿提供奖资金、委托贷款等行为，构成财务资助”，公司提供3亿元土地费用和拆迁资金的行为构成财务资助。

　　公司于2022年5月16日召开九届三十四次董事会会议，就上述事项进行审议并表决。公司董事会审议时，充分关注了提供财务资助的原因，对六枝政府的资产负债情况、经济发展情况、偿债能力等相关资料进行了客观认真的分析评估。

　　董事会认为：公司为推进项目顺利实施，为本次土地征收及房屋搬迁征拆垫付费用，有利于保障项目的顺利进行；协议履行期间，公司将和六枝政府共同推进佳顺焦化项目的升级改造，在项目建成并稳定达产后，六枝政府将全额逐年退还给乙方，直至还清为止，风险处于可控范围内，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。因此出席会议的董事全票表决通过该事项。

　　公司独立董事发表独立意见：本次公司与六枝政府签订投资及补充协议，有利于提升公司核心竞争力和行业影响力；为推进项目顺利实施，为本次土地征收及房屋搬迁征拆垫付费用，有利于保障项目的顺利进行；公司将和六枝政府共同推进佳顺焦化项目的升级改造，在项目建成稳定达产后，六枝政府将全额逐年退还给公司，直至还清为止，其风险可控，符合公司整体发展战略规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上我们同意本次公司收购股权暨投资建设的相关事项。

　　保荐机构发表专项意见：公司本次向六枝政府垫付费用事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备商业合理性，整体风险可控。因此，保荐机构对该事项无异议。

　　截止目前，公司及其控股子公司对外提供财务资助（包含本次）累计余额39,835万元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的3.21%，未超10%且无逾期未回收金额，该事项无需经股东大会审议。

　　3、 公司提供拆迁资金的行为不构成资金占用：

　　根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司不存在该监管要求第四条和第五条所列的禁止情形，六枝特区政府不是公司的其他关联方，双方之间的资金往来是基于双方商业行为所发生，具备商业合理性，不构成资金占用。

　　特此回复。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年5月31日