大商股份有限公司 关于收到上交所监管工作函的公告

　　证券代码：600694            证券简称：大商股份         公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　今日，大商股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对大商股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2022】0532号），内容如下：

　　大商股份有限公司：

　　2022年5月25日，你公司披露公告称，公司控股子公司拟以现金收购控股股东大商集团及其关联方控制的鞍山商业投资等4家标的公司100%股权，交易总价款8.14亿元，上述交易金额较大且溢价率高。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

　　1、关于标的估值。评估说明显示，4家标的公司未来预测期的净利润与近年的净利润平均水平相比存在下滑。评估方法选择上，东港千盛、鞍山商业投资最终选取收益法评估结果，而庄河千盛、沈阳千盛最终采用资产基础法评估结果，为两种评估方法中估值较高的评估结果。根据《评估报告》，4家标的公司鞍山商业投资、庄河千盛、沈阳千盛、东港千盛的评估值分别为5.66亿元、1.14亿元、7,998.3万元以及5,445.66万元，评估增值率分别为611.75%、1,331.19%、296.62%以及9,925.43%，评估增值幅度较大，其中沈阳千盛和东港千盛的净资产为负。请公司：（1）说明标的公司近年来业绩下滑且部分标的净资产为负的情况下进行本次收购的商业合理性和必要性，相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益；（2）结合行业趋势、企业自身经营情况以及未来经营安排，说明对同行业的4家标的公司选取不同评估方法且估值均较高的合理性；（3）结合问题（1）（2）说明本次交易的相关决策是否审慎，是否可能损害上市公司和中小股东的利益。请评估师对问题（2）发表意见。

　　2、关于标的资产规范运作。根据审计报告，截至2021年9月30日，鞍山商业投资归集总部管理的资金余额6.04亿元，列示为其他应收款。请公司：（1）补充披露鞍山商业投资相关其他应收款的具体情况，说明是否存在关联方资金占用，若是，说明相关占用资金的具体解决安排；（2）自查并补充披露其余标的公司是否存在关联方资金占用的情形以及相关解决安排。请会计师发表意见。

　　3、关于标的资产负债情况。公告显示，截至2021年9月30日，4家标的公司庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛以及鞍山商业投资的资产负债率分别高达87.87%、101.03%、116.41%以及91.53%，主要为经营性负债。其中，鞍山商业投资的资产负债率较2020年末大幅增长，主要系评估基准日内确认应付股利3.48亿元。请公司：（1）结合业务模式、同行业可比公司资产负债率水平等，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；（2）说明鞍山商业投资评估基准日内实施大额权益分派的主要考虑，是否会影响其正常经营及后续资金使用；（3）结合标的公司财务情况，补充披露本次交易对上市公司资产负债结构和财务稳定性的影响。

　　4、关于业绩承诺及补偿。公告显示，交易对方大商集团和大商管理分别对东港千盛和鞍山商业设置了业绩承诺及补偿安排。同时，本次交易采用分期付款，公司在协议生效后的5个工作日内支付50%投资款，并在标的股权完成交割的5个工作日内支付剩余50%投资款。请公司：（1）说明本次交易的付款安排是否有利于保护上市公司利益；（2）结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等，说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施；（3）补充披露本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排。

　　5、关于数据有效性。根据本所《股票上市规则》第6.1.6条规定，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，且审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。请公司按照相关规则对财务数据进行补充披露。

　　公司及公司全体董事、监事、高级管理人员应当维护上市公司利益，审慎判断本次交易的必要性以及定价的公允性，请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题发表意见。

　　请你公司于收到本函件之日起五个工作日内，书面回复我部并按要求履行信息披露义务。

　　公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2022年6月1日