广西梧州中恒集团股份有限公司 关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙） 拟变更合伙人暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2022-35

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年5月30日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）与厦门鑫金牛投资咨询有限公司（以下简称“鑫金牛投资”）、厦门金牛兴业创业投资有限公司（以下简称“金牛兴业创投”）、广西广投海晟财富投资管理有限公司（以下简称“海晟财富”）、广西德富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德富投资”，德富投资为广西广投资产管理股份有限公司新设的合伙企业）共同签署了《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人财产份额、有限合伙人财产份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”）。鑫金牛投资、金牛兴业创投将各自持有的厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”或“合伙企业”）合伙份额及对应的权益分别转让给海晟财富和德富投资。

　　● 2022年5月30日，厦门利穗召开合伙人会议，全体合伙人一致同意重庆古藏品牌策划有限公司（以下简称“重庆古藏”）及广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“广投医健”）入伙合伙企业。同日，海晟财富、德富投资、中恒集团、重庆古藏、广投医健签署了新的《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：“《合伙协议》”）。

　　根据合伙协议约定：海晟财富作为普通合伙人（GP）认缴出资400万元，德富投资作为优先级有限合伙人（LP1）认缴出资34,014万元，中恒集团作为中间级有限合伙人（LP2）认缴出资15,000万元，重庆古藏作为劣后级有限合伙人（LP3）认缴出资1,665万元，广投医健作为劣后级有限合伙人（LP4）认缴出资100万元。

　　鉴于公司在厦门利穗中由原劣后级有限合伙人调整为中间级有限合伙人，自《合伙协议》生效并实施后，公司将不再对厦门利穗进行合并报表企业管理。

　　● 特别风险提示：

　　公司在该合伙企业中作为中间级有限合伙人，需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。

　　公司在厦门利穗的出资本金安全线主要在于质押的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）股票价值，以及合伙企业退出时点。如莱美药业股价低于临界值，公司在厦门利穗的出资本金可能遭受损失。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　中恒集团于2022年4月15日召开了第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的议案》，鑫金牛投资及金牛兴业创投拟将其各自持有的厦门利穗份额分别转让给海晟财富及广投资管新设的合伙企业。另外，广投医健及重庆古藏拟入伙厦门利穗。

　　具体内容详见公司于2022年4月18日、4月22日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-21）、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2022-23）。

　　二、本次交易的进展情况

　　（一）德富投资的基本情况

　　2022年5月19日，广西广投资产管理股份有限公司（以下简称“广投资管”）与广西金控资产管理有限公司（以下简称“广西金控”）、海晟财富共同设立德富投资，德富投资的基本信息如下：

　　（二）《份额转让协议》主要内容

　　2022年5月30日，公司与鑫金牛投资、金牛兴业创投、海晟财富、德富投资共同签署了《份额转让协议》，《份额转让协议》的主要内容如下：

　　甲  方：厦门鑫金牛投资咨询有限公司

　　乙  方：厦门金牛兴业创业投资有限公司

　　丙  方：广西广投海晟财富投资管理有限公司

　　丁  方：广西德富投资合伙企业（有限合伙）

　　戊  方：广西梧州中恒集团股份有限公司

　　1.转让标的

　　本协议项下的转让标的为：

　　(1)甲方所持有的厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人份额（对应的认缴出资额400万元，占合伙企业份额1%，已实缴）及对应的权益。

　　(2)乙方所持有的厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人财产份额（对应的认缴出资额24600万元，占合伙企业份额61.5%，已实缴）及对应的权益。

　　2.转让价款

　　(1)转让价款计算依据

　　甲方、乙方两方转让合伙企业份额的转让对价为：以《合伙协议》、《合伙协议补充协议一》、《合伙协议补充协议二》中约定的甲方、乙方截止丙方、丁方实际支付转让价款之日应获得的债权处置费用本息、预期投资收益、超额收益、投资本金：

　　甲方份额转让价款为：甲方已实缴的出资本金+预期投资收益+超额收益

　　乙方份额转让价款为：乙方已实缴的出资本金+预期投资收益+垫付债权处置费用及利息（含购买债权收益权相关费用）

　　协议各方协商一致以2022年5月30日为转让价款计算基准日（下称“基准日”）。

　　3.价款支付日期

　　(1)本合同签订后，丙方、丁方应于转让价款计算基准日付清转让价款。

　　(2)转让价款的实际数额为：以付清转让价款之日为实际基准日根据本协议第二条第1款计算依据计算，丙方、丁方可在基准日前提前付清转让价款。

　　(3)丙方、丁方向甲方、乙方支付全部转让价款后，合伙企业不再向甲方、乙方支付投资收益。

　　4.合伙份额过户

　　甲方与乙方应积极配合合伙企业及丙方、丁方，在全额收到转让价款的15个工作日内向工商行政管理部门提交合伙企业财产份额所有权的商事变更手续（如因疫情等不可抗力情况办理变更手续时效中止，在不可抗力情况解除之日起继续计算），将合伙企业份额相应登记至丙方、丁方名下。

　　5.违约责任

　　(1)除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的义务，均构成违约，应承担违约责任。

　　(2)丙方、丁方在向甲方、乙方足额支付财产份额转让价款后，如因甲方、乙方过错，导致合伙企业未能在15个工作日内向工商行政管理部门提交标的份额由甲方、乙方转让至丙方、丁方的商事变更手续的，丙方、丁方有权要求：

　　①解除本协议，要求甲方、乙方退还转让价款并赔偿因此给丙方、丁方造成的实际经济损失。

　　②继续履行合同，并要求甲方、乙方支付违约金，违约金额=丙方、丁方已支付转让价款金额×0.2‰×逾期天数。

　　(3)因甲方、乙方过错导致本次财产份额转让因违反相关法律法规、监管规定或未履行相关的交易程序而导致转让无效的，丙方、丁方有权要求：

　　①解除本协议，要求甲方、乙方退还转让价款并支付违约金，违约金额=丙方、丁方已支付转让价款金额×0.2‰×转让价款已支付天数

　　转让价款已支付天数=丙方、丁方支付转让价款之日（含）至甲方、乙方足额退还转让价款之日（不含）。

　　②按照相关法律法规、监管规定或相关交易程序继续履行合同，转让价款按照原转让价款计算基准日确认的金额计算，并要求甲方、乙方支付违约金，违约金额=丙方、丁方已支付/应支付转让价款金额×0.2‰×违约天数。

　　违约天数=自原转让价款计算基准日起计算至合伙企业财产份额所有权变更登记至丙方、丁方之日止。

　　(4)丙方、丁方未按约定于转让价款计算基准日前（含当日）支付转让价款的，应另行向甲方、乙方支付逾期付款违约金，违约金按日利率计算，违约金额=截止至转让价款计算基准日（即2022年5月30日）应付未付的转让价款金额×0.2‰×逾期天数，逾期天数从转让价款计算基准日开始起算，计算至实际付款日之日止。

　　(5)丙方或丁方超过基准日30日（即2022年6月30日）仍未支付本协议约定款项的（转让价款+本协议第七条第4款约定的逾期付款违约金），甲方、乙方有权解除本协议，要求丙方或丁方支付自转让价款计算基准日（即2022年5月30日）起至丙方、丁方违约情形消失之日止或本协议解除且丙方、丁方履行完毕违约金支付之日止。

　　(6)除本协议约定的违约责任外，违约方还应当赔偿守约方为了主张合法权益而实际发生的诉讼费、律师费、保全费、诉讼保全责任保险费、差旅费、公告费、执行费等必要费用。

　　6.协议生效

　　本协议一式壹拾份，各方各持两份，经各方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖各方公章后生效。

　　（三）《合伙协议》主要内容

　　2022年5月30日，厦门利穗召开合伙人会议，全体合伙人一致同意重庆古藏及广投医健入伙合伙企业。同日，海晟财富、德富投资、中恒集团、重庆古藏、广投医健签署了新的《合伙协议》，《合伙协议》的主要内容如下：

　　1.本合伙企业的名称：厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）。

　　2.合伙期限：本合伙企业的合伙期限为4年，自本协议签署生效并办理完成商事变更登记手续、合伙企业新营业执照签发之日起计算，合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意可延长。

　　3.合伙目的：在法律许可的范围开展投资经营活动，为全体合伙人谋取合法收益。

　　4.合伙经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5.普通合伙人和有限合伙人的名称：

　　本合伙企业由5名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1名，有限合伙人4名。

　　普通合伙人：广西广投海晟财富投资管理有限公司为合伙企业执行事务的普通合伙人。

　　有限合伙人：广西德富投资合伙企业（有限合伙）为优先级有限合伙人、广西梧州中恒集团股份有限公司为中间级有限合伙人，重庆古藏品牌策划有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司为劣后级有限合伙人。

　　6.合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　　合伙人共认缴出资51,179万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限如下：

　　7.利润分配及本金返还、亏损分担方式、合伙企业费用：

　　(1)预期投资收益

　　①LP1的预期投资收益

　　自LP1德富投资向原合伙人金牛兴业支付合伙企业财产份额转让价款之日（即2022年【5】月【30】日）起，合伙企业应于每自然年度的12月20日前向LP1德富投资预先支付当年预期投资收益，待合伙企业处置债权或清算合伙企业财产时进行抵扣，已支付的投资收益不得要求LP1退还。预期投资收益的计算方式如下：

　　LP1年化预期投资收益=投资本金×12%/360×当年投资天数（计算收益期间，合伙企业向LP1返还投资本金或年化收益率发生变化的，分段计算）

　　②GP的预期投资收益

　　自 GP 海晟财富向原合伙人鑫金牛投资支付财产份额转让价款之日（即 2022 年【5】月【30】日）起，合伙企业应于每自然年度的 12 月 20 日前向 GP 海晟财富预先支付当年预期投资收益，待合伙企业处置债权或清算合伙企业财产时进行抵扣，已支付的投资收益不得要求GP退还。预期投资收益的计算方式如下：

　　GP年化预期投资收益=投资本金×12%/360×当年投资天数（计算收益期间，合伙企业向LP1返还投资本金或年化收益率发生变化的，分段计算）

　　③全体合伙人一致同意，LP2中恒集团、LP4广投医健集团在合伙企业的实缴出资额按照【7】%/年计算预期投资收益，自LP2中恒集团、LP4广投医健集团各自实缴出资进入合伙企业账户之日起计算，应付投资收益=LP2、LP4在合伙企业的实缴出资本金×年化收益率/360×实际出资天数（实缴出资本金、年化收益率在计算收益期间发生变化的，分段计算）。

　　(2)分配约定

　　合伙企业投资项目实现退出并扣除合伙企业的全部费用（包括但不限于税费和运营费用）后，应根据本条下述约定的分配顺序将截止到分配时点的可分配收益分配至各合伙人指定账户：

　　①向LP1德富投资及GP海晟财富同步返还其全部实缴出资本金，并向LP1德富投资支付固定投资收益，向GP海晟财富支付固定投资收益，如不足以足额支付LP1和GP实缴出资本金及固定投资收益，则按各自实缴出资本金及固定投资收益占LP1和GP实缴出资本金及固定投资收益总额的比例进行分配，直至返还其全部实缴出资本金及固定投资收益。

　　②向LP1德富投资及GP海晟财富分配预期投资收益，直至截止当期分配日其全部投资本金（包括向原合伙人支付的合伙企业财产份额转让价款及向合伙企业新增实缴出资本金）实现税前12%的年化收益率（单利）；

　　③向LP2中恒集团返还其全部实缴出资本金；

　　④向LP3重庆古藏品牌策划有限公司、LP4广投医健集团同步返还其实缴出资本金，如不足以足额支付LP3和LP4实缴出资本金，则按各自实缴出资本金占LP3和LP4实缴出资本金总额的比例进行分配，直至返还其全部实缴出资本金；

　　⑤向LP2中恒集团分配预期投资收益，直至其全部实缴出资实现税前【7】%的年化收益率（单利）；

　　⑥向LP4广投医健集团分配预期投资收益，直至其全部实缴出资实现税前【7】%的年化收益率（单利）；

　　⑦向LP3、LP4及GP分配合伙企业的超额收益。

　　(3)合伙企业超额收益

　　合伙企业的超额收益按如下方式计算：超额收益=合伙企业投资项目收益总额-合伙企业需支付的全部费用-向合伙人分配的预期投资收益及固定收益-全体合伙人对合伙企业的实缴出资本金总额，合伙企业的超额投资收益按以下方式进行分配：

　　①超额收益的10%分配给GP海晟财富；

　　②超额收益的5%分配给LP3重庆古藏；

　　③超额收益的85%分配给LP4广投医健集团。

　　8.债务承担方式：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　9.经全体合伙人决定，由广西广投海晟财富投资管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，进行合伙企业投资、投资退出、代表合伙企业签订各类投资文件等投资类事项及各类日常事务。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。

　　10.投资决策委员会：合伙企业的对外投资事项由合伙企业投资决策委员会决策，投资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机构。

　　执行事务合伙人在合伙企业设立后三十日内组建投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，其中1名由LP1德富投资委派，1名由LP2中恒集团委派，1名由LP4广投医健集团委派。其中，投资决策委员会主任委员由LP1德富投资委派人员担任。

　　11.争议解决办法和违约责任：

　　除本协议另有约定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给任一合伙人、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。因违约方原因发生争议，违约方应当赔偿守约方为了主张合法权益而实际发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、鉴定费、保全费、保全保险费等）。在解决争议期间，除争议的事项外，各方应在其它方面继续执行合伙人协议。

　　12.协议生效：

　　本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字（章）并加盖公章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　三、风险提示

　　公司在该合伙企业中作为中间级有限合伙人，需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。

　　公司在厦门利穗的出资本金安全线主要在于质押的莱美药业股票价值，以及合伙企业退出时点。如莱美药业股价低于临界值，公司在厦门利穗的出资本金可能遭受损失。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2022年6月1日