三力士股份有限公司 关于2021年年度报告的更正公告

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2022-027

　　债券代码：128039          债券简称：三力转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年年度报告》。经事后核查，对《2021年年度报告》中部分内容披露更正如下：

　　一、 “第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”

　　更正前：

　　相关批复、许可、资质及有效期的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　更正后：

　　相关批复、许可、资质及有效期的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”

　　更正前：

　　2、收入与成本

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

　　单位：元

　　（5）营业成本构成

　　行业和产品分类

　　单位：元

　　单位：元

　　更正后：

　　2、收入与成本

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

　　单位：元

　　（5）营业成本构成

　　行业和产品分类

　　单位：元

　　单位：元

　　三、“第三节 管理层讨论与分析”之“七、投资状况分析”

　　更正前：

　　3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　更正后：

　　3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　注：凤凰创新园项目已完成结项及建设，相关厂房及设备已投入使用。

　　除上述内容更正外，《2021年年度报告》其他内容不变，更新后的文件已于同日刊登在巨潮资讯网上。公司对《2021年年度报告》的更正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。公司将进一步加强定期报告编制的审核工作，提高定期报告信息披露质量。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二二年六月一日

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2022-026

　　债券代码：128039          债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）于2022年5月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对三力士股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第329号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层对此高度重视，现将问询函有关问题回复公告如下：

　　1.年报显示，你公司报告期实现营业收入10.01亿元，同比增长11.22%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.13亿元，同比下降33.11%；扣除非经常性损益的净利润为1.38亿元，与2020年基本持平，分季度主要财务指标波动较大。你公司主要业务为橡胶V带的研究、生产和销售，报告期受上游原材料和能源价格的上涨和下游需求放缓的影响，盈利空间受到压缩，你公司最主要的原材料为天然橡胶和合成橡胶，成本合计占V带生产总成本的比例在40%-50%，且价格波动大。你公司主要采取经销商模式，产品通过地区经销商销售给终端客户。

　　请你公司：

　　（1）说明经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、客户是否主要为个人等非法人实体、经销模式的定价机制等，以及前五大经销客户的具体情况，包括客户名称及其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系、业务往来年限、销售金额、截至回函日的回款情况、期后退货情况；

　　（2）说明经销模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点、是否符合企业会计准则的有关规定，是否符合行业惯例，并结合经销商的最终销售情况、期末应收账款及回款情况等，进一步说明是否存在通过向经销商“铺货”的方式增加收入、利润的情形；

　　（3）结合收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化及趋势、成本费用确认依据和金额变动情况、近三年分季度财务指标以及同行业可比公司情况等，说明你公司净利润和经营活动产生的现金流量净额变化与营业收入不匹配的原因，分季度财务指标变动趋势与以往年度是否一致，如否，说明原因及合理性；

　　（4）说明主要原材料价格波动对你公司原材料采购及产品销售带来的不利影响，以及应对成本波动的措施（如有）。

　　请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（一）说明经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、客户是否主要为个人等非法人实体、经销模式的定价机制等，以及前五大经销客户的具体情况，包括客户名称及其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系、业务往来年限、销售金额、截至回函日的回款情况、期后退货情况

　　1、公司经销模式具体情况

　　（1）经销商选取标准

　　公司主要经销商客户基本为长期合作伙伴，经销商的选取通常参考经销商合作意愿、资金实力、商业信誉、销售能力、销售区域等方面对经销商资质进行综合评定。

　　（2）经销商类型

　　公司主要合作的经销商客户均为法人实体，不存在经销商客户主要为个人等非法人实体的情形。

　　（3）定价机制

　　国内出厂价由公司统一制定，国际市场根据不同地区不同定价。公司每年对订货稳定、销售能力强、且当年订货意向额较高的经销商给予一定的商业折扣。

　　2、公司前五大经销客户的具体情况

　　单位：万元

　　（1）REXON GROUP LIMITED

　　①基本情况

　　②股东构成

　　单位：港元、%

　　③与公司的关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系

　　REXON GROUP LIMITED不存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）浙江集乘网络科技有限公司

　　①基本情况

　　②股东构成

　　单位：万元、%

　　③与公司的关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系

　　浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”）系公司非合并范围内关联方，由公司实际控制人吴琼瑛间接控制，吴琼瑛同时在集乘网络担任法定代表人及执行董事。

　　（3）广东科搏工业用品有限公司

　　①基本情况

　　②股东构成

　　单位：万元、%

　　③与公司的关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系

　　广东科搏工业用品有限公司不存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（4）长春龙成科技有限公司

　　①基本情况

　　②股东构成

　　单位：万元、%

　　③与公司的关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系

　　长春龙成科技有限公司不存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（5）福建省利百代橡胶制品有限公司

　　①基本情况

　　②股东构成

　　单位：万元、%

　　③与公司的关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系

　　福建省利百代橡胶制品有限公司不存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（二）说明经销模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点、是否符合企业会计准则的有关规定，是否符合行业惯例，并结合经销商的最终销售情况、期末应收账款及回款情况等，进一步说明是否存在通过向经销商“铺货”的方式增加收入、利润的情形

　　1、经销模式下公司经销收入的确认方法和确认时点

　　公司经销模式的收入属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入，其收入确认方法和时点如下：

　　（1）内销收入确认：对于某一时点转让商品控制权的货物中国境内销售合同，收入于本公司将商品出库并移交客户且本公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时, 即在客户取得相关商品的控制权时确认。

　　（2）外销收入确认：对于某一时点转让商品控制权的货物中国境外销售合同，收入于商品发出并货物在装运港装船离港且本公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认。

　　2、同行业上市公司收入确认政策

　　（1）双箭股份

　　橡胶输送带等产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，对国内客户备货性质的销售，公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；

　　对国内客户工程项目的销售，公司将产品送达合同约定工程项目现场并由客户验收合格、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；

　　对国外客户的销售，公司已根据合同约定将产品报关、装船，取得提单，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　（2）三维股份

　　输送带国内销售收入确认的时点为：①对客户备货性质的销售，公司在货物送达对方并在客户确认后确认收入；②对客户工程项目的销售，公司在货物送达工程项目现场并验收合格时确认收入。

　　V带国内销售收入确认的时点为：公司V带销售主要采取经销模式，在货物送达对方后确认收入。

　　国外销售收入确认的时点为：按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。公司主要以FOB、CIF等形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在同时具备下列条件后确认收入：①产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单；②产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；③出口产品的成本能够合理计算。

　　报告期，公司收入确认政策与同行业上市公司同类产品收入确认政策基本一致，符合会计准则相关规定并符合行业惯例。

　　3、经销商的最终销售情况

　　2021年度，公司对前20大经销商的销售收入共42,415.44万元，占当期经销模式收入比例达42.93%。经对当期前20大经销商最终销售情况进行确认，截至回函日，共确认18家经销商的终端销售情况，公司对前述18家经销商客户的销售金额共39,080.22万元，占前20大经销商收入比例为92.14%。

　　2021年度，上述18家经销商对外销售三力士产品销售金额合计43,624.88万元，占当期三力士对其销售收入比例为111.63%。经销商终端销售情况良好，不存在向经销商“铺货”的方式增加收入、利润的情形。

　　4、公司经销商期末应收账款及回款情况

　　公司2021年度前20大经销商在2021年12月31日应收账款余额及期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司前20大经销商应收账款期末余额已经全部回款，总体回款情况良好。

　　综上，公司经销商终端销售情况良好，应收账款期末余额在信用期内，期后截至回函日已经全部回款，公司不存在通过向经销商“铺货”的方式增加收入、利润的情形。

　　【会计师回复】

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们了解、评价公司与经销收入确认相关的内部控制的设计合理性，并对关键内部控制运行有效性进行了测试；

　　2、我们检查主要经销商销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　3、我们分析并核查公司主要经销商变化情况，以及与新增和异常经销商交易的合理性及持续性，并检查期后退货情况；

　　4、我们通过选取样本对主要经销商的部分销售实施细节测试，检查销售收入确认的依据是否充分、恰当；

　　5、对资产负债表日前后确认的经销商收入实施截止测试，评价经销商收入是否在恰当期间确认；

　　6、函证主要经销商的应收账款余额及销售额，确认期末应收账款余额及本期收入金额是否真实、准确；

　　7、我们对经销商销售收入进行了月度波动分析和毛利率分析，并与同行业进行了比较。

　　8、我们检查分析了主要经销商信用期合理性及应收账款余额合理性。

　　9、我们通过向经销商发放收入调查问卷的形式了解了经销商终端销售情况。

　　10、我们检查了经销商期后应收账款回款情况。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　1、公司收入确认政策与同行业上市公司政策基本一致，符合会计准则相关规定并符合行业惯例；

　　2、除已披露的关联方外，未发现主要经销商与公司控股股东及实际控制人、董监高等存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系。

　　3、未发现公司经销商收入存在重大异常情况，未发现通过向经销商“铺货”的方式增加收入、利润的情形。

　　（三）结合收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化及趋势、成本费用确认依据和金额变动情况、近三年分季度财务指标以及同行业可比公司情况等，说明你公司净利润和经营活动产生的现金流量净额变化与营业收入不匹配的原因，分季度财务指标变动趋势与以往年度是否一致，如否，说明原因及合理性

　　1、公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化及趋势、成本费用确认依据和金额变动情况、近三年分季度财务指标以及同行业可比公司情况等

　　（1）收入季节性特征

　　公司主营业务为橡胶V带研发、生产、销售，收入呈现一季度较低，后三季度普遍较高的季节性特征。引致公司收入出现季节性的主要原因为：

　　①从生产角度，由于胶管胶带行业属于劳动力密集型行业，受春节长假影响，第一季度产量普遍较低。

　　②从销售角度，农业机械用传动带产品，由于农业生产的特性，第一季度是销售淡季，引致公司相关产品第一季度销量较低；其他产品，则普遍应用于各类生产制造业，也在一定程度上受到春节长假的影响。

　　（2）市场需求变化

　　橡胶V带广泛应用于机械、农业、石油化工、交通等领域，下游行业为工业设备制造业、农业机械制造业和运输机械制造业等机械工业行业。除2020年受到新冠疫情、贸易保护主义等因素影响，公司下游市场需求短暂收缩外，2019年-2021年公司下游市场需求呈整体增长态势，具体如下：

　　根据国家统计局数据显示，截至2021年末，机械工业规模以上企业数量为99,000家，较2019年末增加26,453家，年均复合增长16.82%。2021全年，机械工业实现营业收入26.00万亿元，较2019增加约4.24万亿元，年均复合增长9.31%；2021年全年利润总额为1.61万亿元，较2019年末增加0.29万亿，年均复合增长10.44%。

　　（3）产品价格变化及趋势

　　公司统一制定国内产品出厂价，国际市场则根据不同地区制定不同价格。公司每年对订货稳定、销售能力强、且当年订货意向额较高的经销商给予一定的商业折扣。最近三年，公司对外销售的橡胶V带产品价格以及定价政策无较大变化，产品价格保持稳定。

　　（4）成本费用确认依据和金额变动情况、近三年分季度财务指标以及同行业可比公司情况

　　①成本费用确认依据

　　公司按照《企业会计准则》相关规定及权责发生制、公司的会计政策确认成本费用。公司存货成本根据实际发出、领用的存货采用月末一次加权平均法。低值易耗品和包装物的摊销根据实际领用按照一次转销法进行摊销。销售费用、管理费用等各项期间费用均根据《企业会计准则》按权责发生制的要求及公司具体会计政策进行会计核算。

　　②公司分季度财务指标以及同行业可比公司情况

　　2021年，公司与同行业收入、成本、期间费用等主要财务指标按季度分布的对比情况如下：

　　单位：万元、%

　　由上表可知，从收入来看，公司分季度收入情况与同行业可比公司无明显差异，均呈现一季度收入占比较低，后三季度占比较高的特征，与行业收入季节性特征相符；从成本来看，公司分季度成本情况与同行业可比公司无明显差异，各季度变化主要受到原材料价格波动的影响；从期间费用来看，公司分季度费用与同行业均呈现第四季度较高、前三季度较低的特征，主要系第四季度进行相关资产减值计提影响；从净利润来看，公司2021年度第一季度归母净利润较低，主要系当期持有的中信建投股票价格大幅下跌所致。

　　2、近三年公司净利润和经营活动产生的现金流量净额变化与营业收入不匹配的原因

　　2019年-2021年，公司营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变化情况如下：

　　单位：万元

　　（1）2020年较2019年变化情况分析

　　2020年较2019年，营业收入同比减少4.83%，扣非后净利润同比增长39.66%，经营活动产生的现金流量净额同比增长10.42%，净利润和经营活动产生的现金流量净额变化与营业收入不匹配主要系由销售毛利、期间费用及资产减值损失引致。主要情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上述变动已经剔除非经常性损益影响，下述分析也都已经剔除非经常性损益影响。

　　注2：变动影响已经考虑新收入准则导致的运费核算等影响。

　　销售毛利方面，2020年较2019年增长4,777.74万元，主要系公司产品2020年主要原材料天然橡胶和合成橡胶价格下降引致，引致公司销售毛利率水平上升。期间费用方面，2020年较2019年下降1,127.49万元，主要系由新冠疫情期间政府减免了部分社会保险费用引致。同时，由于新冠疫情影响，公司2020年差旅及广告宣传活动减少，相关费用支出进一步下降。资产减值损失方面，主要系由于2019年计提生产性生物资产减值损失、长期股权投资减值损失引致当期资产减值损失较大。

　　（2）2021年较2020年变化情况分析

　　2021年较2020年，营业收入同比增长11.22%，扣非后净利润同比增长1.30%，经营活动产生的现金流量净额同比下降11.14%，净利润和经营活动产生的现金流量净额变化与营业收入不匹配主要系销售毛利额、期间费用资产减值损失及信用减值损失引致。主要情况如下：

　　单位：万元

　　销售毛利方面，2021年较2020年下降6,297.80万元，主要系公司产品2021年主要原材料天然橡胶和合成橡胶价格上升引致。2021年度由于行业整体下行，材料成本上涨导致毛利都在大幅下降。期间费用方面，2021年较2020年下降1,204.11万元，主要系汇率波动导致2021年度财务费用中汇兑损失较2020年度大幅下降。同时由于公司货币资金余额增长，2021年度财务费用中利息收入较2020年度有较大增长。资产减值损失方面，主要系由于2020年计提存货跌价准备、固定资产减值损失引致当期资产减值损失较大。信用减值损失方面，主要系2020年计提其他应收款坏账准备引致当期信用减值损失较大。

　　3、分季度财务指标变动趋势与以往年度比较

　　2019年-2021年，公司与收入、成本、期间费用、净利润等主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　从收入来看，最近三年各季度整体呈上升趋势，其中2019年第二季度收入占当年度收入比例较大主要系当期公司新增天然橡胶的销售业务，最近三年收入变化趋势基本一致。

　　从成本来看，公司营业成本变动主要受到原材料价格波动的影响，其中2021年第四季度营业成本较高主要系当期新增医疗器械零售业务所致。结合最近三年天然橡胶价格变动情况，公司成本变动趋势与原材料价格变动趋势基本一致。

　　天然橡胶期货结算价（单位：元/吨）

　　资料来源：Wind

　　从费用来看，最近三年各季度整体呈上升趋势，与销售收入变化趋势基本一致；其中2021年第三季度费用较高主要系8月份凤凰创新园项目建设完工，当月折旧摊销增加所致。

　　从净利润来看，最近三年各季度净利润分布趋势一致，其中第二季度净利润较高主要系当期为农机产品销售旺季，农机产品所需的V带产品毛利相对较高，当期产品结构变化所致；第四季度净利润较低主要系公司第四季度进行年终结算，导致管理费用增加、计提的资产减值损失增加。

　　综上所述，公司各季度财务指标波动趋势基本一致，符合生产经营实际情况，具备合理的商业逻辑。

　　（四）说明主要原材料价格波动对你公司原材料采购及产品销售带来的不利影响，以及应对成本波动的措施（如有）

　　公司主要产品为橡胶V带，其主要原材料是天然橡胶、合成橡胶、化工原料等材料。2021年以来，受到新冠肺炎疫情、供求关系调整、全球流动性变化、美元汇率波动以及地缘政治等因素宏观影响，大宗产品价格持续回升，引起公司原材料价格波动，未来原材料价格不确定性可能会对公司利润产生不利影响。

　　为应对上述原材料价格波动可能带来的不利影响，公司主要采取以下措施：

　　1、原材料采购方面：公司将及时了解主要原材料的行情信息，掌握原材料价格变化动态；与供应商签订战略采购协议，提前锁定价格；可以对主要原材料进行套期保值对冲风险；优化生产工艺，提高原材料利用效率。

　　2、产品销售方面：公司产品在国内橡胶V带市场处于行业主导地位，具有显著的产品定价主导权，价格调整弹性空间较大，后续可以通过进一步调整出厂价格减少原材料波动带来的不利影响。

　　2.年报显示，你公司分产品业务包括橡胶V带和其他，其他本期营业收入为15,534.13万元，营业成本为15,488.57万元，分别同比增长54.27%、94.75%，毛利率0.29%，同比下降20.73%。

　　请你公司说明其他产品的具体内容，包括但不限于产品类型、经营方式、盈利模式、客户和供应商构成等；并结合该产品在本期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等因素，分析相关产品收入成本增长、毛利率大幅下降的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　（一）说明其他产品的具体内容，包括但不限于产品类型、经营方式、盈利模式、客户和供应商构成等

　　公司其他产品收入主要包括天然橡胶生产销售、医疗器械贸易及厂房出租等。

　　天然橡胶生产销售业务由子公司西双版纳路博橡胶有限公司（以下简称“路博橡胶”）从老挝采购进口天然橡胶，加工后在国内进行销售，其供应商主要为老挝天然橡胶收购代理商，其客户主要为国内天然橡胶经贸公司。

　　医疗器械贸易业务为2021年新增业务，由子公司浙江台州集远医疗科技有限公司（以下简称“集远医疗”）经营。集远医疗成立于2021年7月23日，于2021年四季度获得第二类医疗器械经营许可证，并开展医疗器械分销业务。其供应商主要为中康中卫（上海）生物科技有限公司等上游医疗器械经销商，其客户主要为杭州康呈生物科技有限公司、杭州源健生物科技有限公司等下游医疗器械经销商。

　　厂房出租系公司将自有闲置厂房租赁给其他公司或个人。

　　（二）结合该产品在本期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等因素，分析相关产品收入成本增长、毛利率大幅下降的原因及合理性

　　1、该产品在本期的销量和价格变化、成本结构

　　因公司批露的年报中数据存在统计口径上的错误，导致在橡胶V带成本和其他业务成本分类不正确，修正前后数据如下：

　　修正后公司2021年度其他产品收入毛利构成具体情况如下：

　　2、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等因素

　　2021年度，其他产品收入毛利率大幅下降原因主要为天然橡胶生产销售业务毛利率下降至0.95%，具体情况如下：

　　3、相关产品收入成本增长、毛利率大幅下降的原因及合理性

　　2021年，公司天然橡胶生产销售业务毛利率为0.95%，较2020年大幅下降，主要原因包括：

　　（1）公司天然橡胶生产销售业务原材料绝大部分从老挝采购，2021年老挝疫情全面爆发，中老边境货物进出口管控措施收紧，货物过关需要频繁装卸并进行核酸检测，通关速度变慢。相较于同行业上市公司从国内采购，原材料的运输、通关成本显著升高；

　　（2）2021年天然橡胶价格相较于2020年上涨幅度较大，使得公司天然橡胶生产销售业务原材料采购成本提高。

　　综上，公司天然橡胶生产销售业务2021年毛利率大幅下降主要受老挝疫情以及天然橡胶价格上涨影响，具有合理性。

　　3.年报显示，报告期你公司对“凤凰创新园”项目投入1,127.16万元，截至期末累计投入6,833.84万元，资金来源于自筹资金和募集资金，项目进度为75.88%。你公司在2020年对“凤凰创新园”项目投入2,036.79万元，截至2020年末累计投入2.97亿元，项目进度为74.33%。

　　请你公司：

　　（1）说明“凤凰创新园”项目的具体情况，包括但不限于建设背景、启动建设时间、建设规模、预计总体资金投入、产品产能、技术路线、项目技术、预计投产时间，并说明截至本期期末累计投入金额比截至2020年末累计投入金额少2.29亿元的原因，本期项目进度缓慢的原因，实施进度与预期是否一致；

　　（2）说明本期支出款项的具体用途，是否存在流向与项目无关领域，涉及款项支出的交易对方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，是否构成关联方非经营性资金占用。

　　请你公司独立董事对上述问题（1）（2）、年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（一）说明“凤凰创新园”项目的具体情况，包括但不限于建设背景、启动建设时间、建设规模、预计总体资金投入、产品产能、技术路线、项目技术、预计投产时间，并说明截至本期期末累计投入金额比截至2020年末累计投入金额少2.29亿元的原因，本期项目进度缓慢的原因，实施进度与预期是否一致

　　1、项目建设背景、启动建设时间、建设规模、预计总体资金投入

　　“凤凰创新园”项目即由前次可转债募投项目“年产150台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”组成，公司为开展智能化无人潜水器业务并提升仓储自动化水平投资建设凤凰创新园。项目于2017年2月启动建设，预计总投资为77,075.00万元，用地面积182,586.00平米，建筑面积157,216.76平米，具体项目情况如下表：

　　单位：万元

　　注1：2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余 募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　2、产品产能、技术路线、项目技术、预计投产时间

　　（1）年产150台智能化无人潜水器新建项目

　　项目设计产能为年产智能化大、中、小型各档潜水器共150台套，涉及的技术主要包括：自主导航系统、驱动技术、照明摄像、高度计、前置声呐、侧扫声呐等，其中核心技术主要为自主导航技术和驱动技术。项目建设时上述核心技术均为公司自主研发或合作研发，已形成了公司自有的专利技术权利，项目专利技术实53项。项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司于2021年终止了该项目的实施，该项目已经完成的厂房、办公楼用于公司自用及出租。

　　（2）智能仓储配送中心建设项目

　　项目主要系公司新建仓储配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平及仓储配送能力，不涉及产能。自动化立体仓库系统能够实现按照指令自动完成货物的存取，并能对库存货物进行自动管理，完全实现自动化作业，该系统具有提升配送管理水平与配送运作效率。项目已于2020年12月31日达到预定可使用状态。

　　3、截至本期期末累计投入金额比截至2020年末累计投入金额少2.29亿元的原因，本期项目进度缓慢的原因，实施进度与预期是否一致

　　截至本期期末累计投入金额比截至2020年末累计投入金额少2.29亿元主要系工作人员在编制年报中按该项目的在建工程金额填写，未考虑在建工程转入固定资产金额所致。截止回函日的投资金额为45,687.41万元，项目实施进度与预期基本一致。

　　（二）说明本期支出款项的具体用途，是否存在流向与项目无关领域，涉及款项支出的交易对方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，是否构成关联方非经营性资金占用。

　　1、本期支出款项明细

　　单位：万元

　　注：其他23家供应商的本期支付金额均在100万元以下。由上表可知，本期支出款项均用于凤凰创新园项目，不存在流向与项目无关领域。

　　2、主要供应商基本情况及关联关系情况

　　（1）浙江元恒建设有限公司

　　①基本情况

　　②股东构成

　　单位：万元、%

　　③与公司的关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

　　浙江元恒建设有限公司不存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）浙江东厦建工集团有限公司

　　①基本情况

　　②股东构成

　　单位：万元、%

　　③与公司的关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

　　浙江东厦建工集团有限公司不存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（3）绍兴丰润建设工程有限公司

　　①基本情况

　　②股东构成

　　单位：万元、%

　　③与公司的关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

　　吴庆生是绍兴丰润建设工程有限公司的控股股东，系三力士实际控制人吴培生的堂弟。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

　　因此，吴庆生不属于上述《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上述四类关联自然人，绍兴丰润建设工程有限公司与公司不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　④是否构成关联方非经营性资金占用

　　公司因项目建设需要与有建筑资质的绍兴丰润建设工程有限公司签订的建设工程施工合同符合《中华人民共和国民法典》的有关规定，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，工程建设款业经有资质的审价机构审定，其价格合理，不构成关联方非经营性资金占用。

　　（4）广东齐创建设有限公司绍兴分公司

　　①基本情况

　　②总公司股东构成（下转D65版）