北京首都在线科技股份有限公司关于 向激励对象授予2021年限制性股票 激励计划预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2022-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2022年5月31日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：160.00万股

　　● 预留部分限制性股票授予人数：24人

　　● 预留部分限制性股票授予价格：13.00元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2021年第四次临时股东大会授权，公司于2022年5月31日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向24名激励对象授予160.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　（二）2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一） 本公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、限制性股票预留部分授予情况

　　（一）授予日：2022年5月31日

　　（二）授予数量：160.00万股

　　（三）授予人数：24人

　　（四）授予价格：13.00元/股

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。

　　2022年5月31日公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留部分限制性股票授予价格为13.00元/股。

　　因此，本次预留授予价格为人民币13.00元/股。

　　（五）激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（七）本激励计划的有效期及归属安排

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　预留部分归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　（八）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予部分的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　四、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

　　1、本次预留部分限制性股票的授予符合公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、限制性股票预留授予的激励对象为在公司任职的核心技术（业务）骨干，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　4、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单，同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票160.00万股。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的预留部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及2021年股权激励计划关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、2021年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司2021年股权激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司2021年股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　5、公司不存在向预留部分限制性股票授予的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、公司实施2021年股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司2021年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票160.00万股。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司确定的本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票，授予价格为13.00元/股。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。选取参数如下：

　　（1）标的股价：12.15元/股

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日起至每期首个可归属日的期限）

　　（3）波动率分别为：26.3519%、26.5558%（采用创业板综最近一年、两年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.4%（采用公司预计股息率）

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2022年5月31日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

　　十三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月1日