深圳市杰普特光电股份有限公司关于 收购股权暨对外投资的自愿性披露公告

　　证券代码：688025          证券简称：杰普特         公告编号：2022-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”或“公司”）与深圳睿晟自动化技术有限公司（以下简称“睿晟自动化”或“标的公司”）及其股东深圳市安宏基投资发展有限公司（以下简称“安宏基”）、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）（以下简称“双诚睿见”）及自然人股东朱玺签订《股权转让协议》，公司拟以2,000万元人民币的价格受让睿晟自动化20%的股权（以下简称“本次交易”），公司将以自有资金完成前述交易。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易在董事会的权限范围内，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　相关风险提示：本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，睿晟自动化的未来经营业绩仍存在不确定性，存在出现亏损的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步完善公司产业链布局，推进公司战略规划实施，公司与睿晟自动化、安宏基、双诚睿见、朱玺签订《股权转让协议》，公司拟以2,000万元人民币的价格受让睿晟自动化20%的股权，公司将以自有资金完成前述交易。本次交易详细情况如下：

　　公司以对价9,000,000元人民币受让安宏基持有的睿晟自动化9.00000%的股权；以对价4,839,020元人民币受让双诚睿见持有的睿晟自动化4.83902%的股权；以对价6,160,980元人民币受让朱玺持有的睿晟自动化6.16098%的股权。

　　股权转让的具体情况如下：

　　1转让出资额与工商登记实际数额在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的权限范围内，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、股权转让方的基本情况

　　（一）深圳市安宏基投资发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：彭康辉

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2018年11月2日

　　主要办公地点：深圳市龙华区民治街道大岭社区安宏基天曜广场1栋A座33E03

　　统一社会信用代码：91440300MA5FCLA14T

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主要股东：深圳市安宏基控股集团有限公司持有其100%的股权

　　安宏基不是失信被执行人。截至本公告披露日，安宏基与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳市启钧企业管理有限公司

　　出资额：30,000万人民币

　　成立日期：2016年9月14日

　　主要办公地点：深圳市南山区沙河街道东方社区深南大道9017号东方花园G18栋

　　统一社会信用代码：91440300MA5DL32705

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；展览展示策划，市场营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主要股东：深圳市启钧企业管理有限公司持有其42.5%的股权

　　双诚睿见不是失信被执行人。截至本公告披露日，双诚睿见与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）自然人：朱玺

　　男，中国国籍，本科，毕业于贵州工学院，材料科学与工程专业。现任职于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司，担任生产部副总经理。

　　截至本公告披露日，朱玺未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　三、标的公司基本情况

　　深圳睿晟自动化技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：岑权

　　注册资本：2638.1356万元人民币

　　成立日期：2016年12月1日

　　注册地址：深圳市宝安区福海街道新田社区大洋路90-12号101、102A

　　统一社会信用代码：91440300MA5DQ0RX1T

　　经营范围：一般经营项目是：通用视觉自动化设备、光电设备、电子产品、工业检测设备、机电产品、仪器、自动化设备及零配件的研发、生产和销售；计算机系统软件开发、设计和销售；信息科技、电子科技、智能化科技、机器视觉的技术咨询、技术开发；提供上述产品的进出口及相关配套业务。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：通用视觉自动化设备、光电设备、电子产品、工业检测设备、机电产品、仪器、自动化设备及零配件的生产。

　　主营业务：睿晟自动化是一家以AA校准（即主动对位（Active Alignment），用于确定零配件装配过程中相对位置）与机器视觉等为核心技术的自动化智能装备制造商。公司集研发、设计、生产、销售于一体，为下游客户提供全自动模组AA设备、广角AA设备、车载AA设备、PDAF烧录设备等系列产品，为高精光学产品提供高精度，高可靠性的前段组装和后段检测设备并提供一站式整体解决方案。公司产品下游应用广泛，主要覆盖摄像头模组行业，适用于手机、平板电脑、智能可穿戴设备、车载镜头、安防/监控摄像头、激光雷达、3D结构光、ToF模组、AR/VR等领域，亦涉及5G光通讯及其他非标定制领域。公司具备自主研发机器视觉与图像分析底层算法、自主开发运动控制器、精密机械机构及相关平台软件的能力。通过自主研发，公司已掌握了AA主动对位耦合算法、调焦算法等数十种成像质量分析算法，并将核心技术与实业进行有机结合，在高精度组装及检测领域积累了丰富的项目经验。

　　主要股东：岑权持有其52.15889%的股权，深圳市安宏基投资发展有限公司持有其19.48011%的股权，深圳和天下企业管理合伙企业（有限合伙）持有其12%的股权，深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）持有其10.20001%的股权，朱玺持有其6.16098%的股权。

　　睿晟自动化及其实际控制人岑权将确保睿晟自动化现任全体股东就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先受让权。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　睿晟自动化不是失信被执行人。

　　睿晟自动化最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　上述经审计的数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计确认。

　　本次交易完成前，睿晟自动化的注册资本为2638.1356万元人民币，其股权结构如下：

　　本次交易完成后，睿晟自动化的注册资本为2638.1356万元人民币，其股权结构如下：

　　四、标的公司定价情况

　　本次交易经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，结合睿晟自动化过去3年的实际经营情况、知识产权及研发技术潜在价值、未来的盈利预期等因素，重点考虑该公司研发产品的市场稀缺性、供求状况及产品品质等方面，判断该公司未来获利能力及相关业务对杰普特的有效运用的价值，从而形成本次交易定价。

　　五、转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　杰普特、睿晟自动化、安宏基、双诚睿见、朱玺

　　（二）交易价格

　　就杰普特对睿晟自动化的本次老股转让，杰普特拟以对价9,000,000元人民币受让安宏基持有的睿晟自动化9.00000%的股权；以对价4,839,020元人民币受让双诚睿见持有的睿晟自动化4.83902%的股权；以对价6,160,980元人民币受让朱玺持有的睿晟自动化6.16098%的股权。

　　（三）支付方式及支付期限

　　本协议签订后15日内，杰普特向安宏基、双诚睿见、朱玺指定银行收款账户转账支付股权转让价款的50%，剩余50%在标的股权变更登记在杰普特名下后7日内以银行转账方式付清。睿晟自动化及本协议各方在杰普特支付首笔股权转让款之日起十五（15）日内且不晚于本协议签订之日起三十（30）日内完成股权转让工商变更登记手续。

　　（四）股权转让完成条件

　　1、杰普特、睿晟自动化、安宏基、双诚睿见、朱玺已完成本协议约定的股权转让相关的全部手续，并将全部转让股权变更登记至杰普特名下。

　　2、睿晟自动化的股东名册、公司章程及工商变更登记档案中均已明确记载了杰普特持有本协议约定的全部受让股权数额。

　　（五）转让方声明和保证

　　1、转让方为本协议中其转让股权的唯一所有人，就其持有的拟转让股权拥有完整的权利。

　　2、转让方作为目标公司股东已经完全履行了目标公司注册资本的实缴出资义务且不存在抽回等可能导致权利瑕疵的情况，其有权签署、缴付并履行本协议。

　　3、保证转让的股权完整，未设定任何质押、抵押、担保或其他第三方权利，未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制。

　　4、保证其主体资格合格，有出让股权的权利能力和行为能力。

　　5、保证本协议生效时，睿晟自动化无遗留任何未清缴的税务（因不可抗力导致税款缓交的情况除外），财务审计合法、合规。

　　6、保证因涉及本协议股权变更登记至杰普特名下前的事实而产生的诉讼或仲裁由转让方承担。

　　（六）协议生效

　　本协议经各方签字并盖章（对非自然人签署方，需加盖其公章并由其合法授权代表签字；对于自然人签署方，需由其亲笔签字并捺手印）后生效。

　　（七）违约责任

　　1、各方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　（1）全部或部分违反本协议中的陈述和保证条款；

　　（2）全部或部分违反本协议中的承诺或其他义务条款。

　　违约方应当根据本协议约定的条款和条件赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2、任一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　3、若转让方及睿晟自动化未在本协议约定期限内将转让方所持有的睿晟自动化的转让股权变更登记至杰普特名下，杰普特有权暂不支付剩余股权转让款，杰普特有权要求转让方及睿晟自动化继续履行股权变更登记义务，且违约方应支付守约方股权转让总价款每日万分之一的违约金直至违约情形消除或本协议解除为止。若逾期办理股权变更登记超过30日或杰普特合理认为存在其他致使本协议目的无法实现之情形，杰普特有权单方解除本协议并不承担违约责任，本协议解除后，转让方应在5日内返还已收取的杰普特支付的股权转让款并支付前述违约金。

　　4、若杰普特未能按照本协议约定及时履行付款义务，应支付逾期付款金额每日万分之一的违约金直至违约情形消除为止。

　　六、收购资产对公司的影响

　　通过本次交易，公司与睿晟自动化将达成战略合作，双方可在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应，优势互补，从而在光学模组高精度检测领域进行更深入地研发及探索，充分挖掘其可持续发展的潜力。

　　光学镜头是光学成像系统的核心组成部分，AA（Active Alignment）设备是摄像头模组封装中减小镜头与相机装配误差、提升整体效率的关键设备。睿晟自动化自主研发的AA设备和杰普特现有的模组测试产品线都属于精密光学模组检测领域，在技术能力上和客户资源上能形成良好互补，在终端应用场景中可以相互结合形成更加完备的解决方案。此次交易有利于扩展公司产品线，深化公司在精密光学检测及组装、传感器检测等领域的核心竞争力，符合公司未来的战略布局规划。

　　睿晟自动化未纳入公司合并财务报表范围，不会对公司的经营及财务状况造成影响。

　　七、风险提示

　　本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，睿晟自动化的未来经营业绩仍存在不确定性，将可能存在出现亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司董事会

　　2022年6月2日