中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C11版）

　　（上接C11版）

　　（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划。

　　2、参与规模和具体情况

　　中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划参与认购规模上限不超过12,374.80万元（包含新股配售经纪佣金）。根据最终确定的发行价格，发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为2,250万股，获配金额为11,385.00万元（不含新股配售经纪佣金）。

　　中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划具体情况如下：

　　（1）名称：中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2022年3月30日

　　（3）募集资金规模：12,375.00万元

　　（4）参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）：12,374.80万元

　　（5）管理人：中信建投证券股份有限公司

　　（6）实际支配主体：实际支配主体为中信建投证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

　　（7）参与人姓名、职务及比例情况

　　注1:中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金规模12,375.00万元（含产品相关资金头寸），参与认购规模上限为12,374.80万元，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

　　注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注3：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司系发行人全资子公司；耐火分公司系发行人内部管理需要，由发行人部分管理职能和生产功能组成的内部运行单元，非《公司法》规定的分公司的概念，亦未做任何工商登记；目前耐火分公司的员工均与发行人签署劳动合同，归属发行人管理。

　　中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划的最终配售结果如下：

　　（三）其他战略投资者战略配售情况

　　发行人本次战略配售其他战略投资者类型包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，累计获配3,600万股。其他战略投资者最终配售结果如下：

　　（四）限售期限中信建投投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（五）相关承诺

　　依据《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”），中信建投投资、中信建投证券股份有限公司（中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划）及其他战略投资者已签署承诺函，对《承销规范》规定的相关事项进行了承诺。

　　参与配售的保荐机构相关子公司（中信建投投资）承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　注：以上发行费用均为不含增值税金额。

　　二、超额配售选择权情况

　　公司本次发行未采用超额配售选择权。

　　三、本次发行方式及认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行最终战略配售数量为6,750万股，占发行总量的30%。网上有效申购股数为89,134,997,000股，网上发行初步有效申购倍数约为2,829.6824倍。网上最终发行数量为4,725.00万股，网上发行最终中签率为0.05300948%，其中网上投资者缴款认购数量47,086,428股，放弃认购数量163,572股。网下最终发行数量为11,025.00万股，其中网下投资者缴款认购数量11,025.00万股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为163,572股。

　　第五节 财务会计情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年12月31日、2020 年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了编号为“大华审字[2022]005458号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、审计截止日后主要财务信息

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。大华会计师事务所对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2022]009110号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“公司2022年1-3月未经审计但已经审阅的主要财务信息”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、审计截止日的主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况良好。公司经营模式、主要产品及服务、税收政策等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　三、公司2022年上半年业绩预计情况

　　2022年1-3月，公司营业收入同比2021年1-3月下降3.10%，有所降低，主要原因是为保证2022年1季度召开冬奥会、冬季残奥会时的北京空气质量，公司2022年1季度存在一定的生产受限。同时，受营业收入降低、公司持续加大对研发的投入力度以及职工薪酬增加等因素影响，2022年1-3月公司利润规模相关指标均降幅较大。受2022年1-3月公司营业收入及利润规模相关指标下降影响，公司预计2022年1-6月营业收入及利润规模相关指标均有所下降。

　　根据当前经营状况和在手订单情况，公司合理预计2022年上半年可实现的营业收入为126,000.00万元至138,000.00万元，与上年同期收入141,215.76万元相比下降10.77%至下降2.28%；预计2022年上半年可实现归母净利润为9,450.00万元至11,125.00万元，与上年同期归母净利润13,386.44万元相比下降29.41%至下降16.89%；预计2022年上半年可实现扣除非经常性损益后归母净利润为8,185.00万元至9,860.00万元，与上年同期扣除非经常性损益后归母净利润10,475.34万元相比下降21.86%至下降5.87%。

　　上述2022年上半年主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：010-65608252

　　传真：010-65608450

　　保荐代表人：陶强、邱勇

　　项目协办人：黄飞

　　项目组其他成员：张磊、王建将、白罡、蔡恒

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任中钢洛耐科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　陶强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：白银有色首次公开发行、白银有色2017年度重组项目、启明星辰2016年度重组项目、启明星辰2017年度重组项目、有研粉末科创板IPO项目、长海股份非公开、中钢天源非公开、华锦股份非公开、汇丰石油、石中装备、中电兴发、北京国发华企节能等IPO审计项目。

　　邱勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：风光新材首次公开发行项目、旋极信息（300324）首次公开发行、超图软件（300036）首次公开发行、北京科锐（002350）首次公开发行、大北农（002385）首次公开发行、贝斯美（300796）首次公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、宏达新材（002211）2010年度非公开发行、山东药玻（600529）2016 年度非公开发行等项目及海南钧达、先达农化等改制项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

　　关于限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限，中钢科技发展有限公司作为发行人的控股股东、中国中钢集团有限公司作为发行人的间接控股股东承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、在上述锁定期满后2年内减持的，本公司减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

　　关于持股及减持意向，公司控股股东中钢科技、间接控股股东中钢集团承诺：“本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

　　上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　　1、上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

　　2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿责任。

　　本公司在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日予以公告；本公司在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

　　如未履行上述承诺出售股票，则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。”

　　（二）控股股东控制的其他企业所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

　　中国冶金科技成果转化有限公司，承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、在上述锁定期满后2年内减持的，本公司减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

　　（三）担任公司董事、高级管理人员的股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

　　李国富等公司董事、高级管理人员承诺，“1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，其中，本人通过员工持股平台间接持有的公司股份（如有），还应当遵守公司员工持股计划的相关规定。除上述锁定期限外，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　2、在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

　　（四）担任公司监事人员的承诺

　　王守业等公司监事承诺，“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，其中，本人通过员工持股平台间接持有的公司股份（如有），还应当遵守公司员工持股计划的相关规定。

　　除上述锁定期限外，本人在担任公司监事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

　　（五）核心技术人员的承诺

　　薄钧等核心技术人员承诺，“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内和本人离职后6个月内不转让本人直接或间接所持公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），其中，本人通过员工持股平台间接持有的公司股份，还应当遵守公司员工持股计划的相关规定；

　　2、自本人直接或间接持有公司本次发行前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。

　　如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。”。

　　（六）发行人员工持股平台承诺

　　发行人员工持股平台洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创叁投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创肆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创伍投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创陆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创柒投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创捌投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创玖投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾壹投资管理中心（有限合伙），承诺：

　　“自本承诺函出具之日起，直至以下两个日期的孰晚者，本企业不会以任何方式转让、买卖、委托管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。除非经发行人事先书面同意，本企业不会就首发前股份设置担保或以其他方式对首发前股份进行处置：

　　（1）自上海证券交易所公布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》所述的“闭环原则”规定的锁定期届满之日即自公司股票上市之日起36个月，或

　　（2）适用法律、证券监管机关或证券交易所要求的员工持股被禁止或限制出售其直接或间接持有的发行人股份的期间的届满之日。”

　　（七）持股5%以上股东承诺

　　国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京建祥龙科技发展有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司承诺：

　　“本公司作为发行人的持股5%以上股东，将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

　　上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　　1、上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

　　2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿责任。

　　3、在本公司持有的发行人上述股票的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司可以通过法律法规允许的方式进行减持，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日予以公告。本公司持有的发行人上述股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若发行人股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。

　　如未履行上述承诺出售股票，则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。”

　　同时，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京建祥龙科技发展有限公司承诺：

　　“自本公司/本企业取得公司股份登记之日（2020年6月18日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

　　洛阳市国资国有资产经营有限公司承诺：

　　“1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在2020年6月18日前已经持有的公司股份（截至本承诺之日，该部分股份合计15,296,810股），也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、本公司在公司2020年6月18日完成增资扩股工商登记之日新取得的股份（截至本承诺之日，该部分股份合计88,293,190股），自2020年6月18日起 36个月，本公司不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

　　（八）其他股东承诺

　　平罗县滨河碳化硅制品有限公司、深圳市南电投资控股有限公司、天津丁卯中和企业管理中心（有限合伙）承诺：

　　“自本公司/本企业取得公司股份登记之日（2020年6月18日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

　　二、关于稳定公司股价的预案及承诺

　　（一）发行人关于上市后稳定公司股价的承诺

　　为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告﹝2013﹞42号）等相关规定，发行人承诺：

　　“自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一年经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和《中钢洛耐科技股份有限公司关于稳定公司上市后三年内股价的预案》，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公司回购股份，由公司控股股东增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股票等措施稳定公司股价。

　　公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起15个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东大会审议。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一年经审计每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回购股份后，公司股权分布应当符合上市条件。

　　在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司无条件接受以下约束措施：

　　公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　此外，公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

　　（二）间接控股股东关于上市后稳定公司股价的承诺

　　中钢集团承诺：

　　“自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一年经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和《中钢洛耐科技股份有限公司关于稳定公司上市后三年内股价的预案》，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公司回购股份，由公司控股股东增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股票等措施稳定公司股价。

　　本公司作为公司间接控股股东，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的措施时，本公司应在15个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。

　　本公司增持公司股份，增持价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内，本公司将不出售所增持的股份。本公司单次增持股份数量不超过公司股本总额的1%，且单次增持总金额不低于上一会计年度从公司所获税后现金分红的25%；单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的2%。

　　如果本公司实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司无条件接受以下约束措施：

　　1、本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司履行其增持义务。”

　　（三）控股股东关于上市后稳定公司股价的承诺

　　中钢科技承诺：

　　“自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一年经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和《中钢洛耐科技股份有限公司关于稳定公司上市后三年内股价的预案》，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公司回购股份，由公司控股股东增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股票等措施稳定公司股价。

　　本公司作为公司控股股东，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的措施时，本公司应在15个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。

　　本公司增持公司股份，增持价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内，本公司将不出售所增持的股份。本公司单次增持股份数量不超过公司股本总额的1%，且单次增持总金额不低于上一会计年度从公司所获税后现金分红的25%；单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的2%。

　　如果本公司实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司无条件接受以下约束措施：

　　1、本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司履行其增持义务。”

　　（四）公司董事、高级管理人员关于上市后稳定公司股价的承诺

　　发行人董事，高管承诺，“自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一年经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和《中钢洛耐科技股份有限公司关于稳定公司上市后三年内股价的预案》，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公司回购股份，由公司控股股东增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股票等措施稳定公司股价。

　　本人作为公司董事/高级管理人员，当公司根据股价稳定措施完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产时，或无法实施公司控股股东增持措施时，本人应在15个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。

　　本人增持公司股份，增持价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产；除应符合相关法律法规之要求外，单次增持资金不低于本人上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的25%，单一会计年度累计增持资金不超过本人上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的75%。

　　如果本人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　本人在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

　　在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人无条件接受以下约束措施：

　　1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本人的薪酬予以暂时扣留，直至本人履行其增持义务。”

　　三、对欺诈发行上市的股份购回的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺：

　　“本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）控股股东承诺

　　中钢科技承诺：

　　“（1）保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（三）间接控股股东承诺

　　中钢集团承诺：

　　“（1）保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　四、关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　发行人承诺：

　　“本次公开发行股票后，公司股本、净资产将有所增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，具体如下：

　　1、规范、有效地使用募集资金，实现项目预期回报

　　本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

　　2、积极、稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。

　　3、提高资金运营效率

　　公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

　　4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

　　公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

　　5、其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”

　　（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　控股股东中钢科技承诺：

　　“本次公开发行股票后，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）股本、净资产将有所增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，中钢科技发展有限公司作为公司的控股股东，现作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促公司切实履行填补回报措施。”

　　间接控股股东中钢集团承诺：

　　“本次公开发行股票后，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）股本、净资产将有所增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，中国中钢集团有限公司现作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促公司切实履行填补回报措施。”

　　（三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　董事、高级管理人员承诺，“本人作为公司董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人应在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉，依法承担对公司和股东的补偿责任，并无条件接受中国证监会或上海证券交易所等监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人做出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　五、关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　（一）发行人关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　发行人承诺，“中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）若未能履行招股说明书披露的承诺事项，公司将履行如下保障措施：

　　（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。”

　　（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　中钢科技承诺，“若未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将履行如下保障措施：

　　（1）通过中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

　　（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本公司所应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司为止。”

　　中钢集团承诺，“若未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将履行如下保障措施：

　　（1）通过中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

　　（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本公司所应得的现金分红（如有），同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司为止。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　董事、监事、高级管理人员承诺“若未能履行招股说明书披露的承诺事项，本人将履行如下保障措施：

　　（1）通过中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

　　（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有；在未完全履行补偿义务前，公司有权扣减应向本人支付的报酬或其他费用（如有）；

　　（5）上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而拒绝履行。”

　　核心技术人员承诺，“若未能履行招股说明书披露的承诺事项，本人将履行如下保障措施：

　　（1）通过中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

　　（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有；在未完全履行补偿义务前，公司有权扣减应向本人支付的报酬或其他费用（如有）；

　　（5）上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而拒绝履行。”

　　（四）持股5%以上股东关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　持股5%以上股东承诺北京建祥龙科技发展有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、洛阳市国资国有资产经营有限公司承诺：

　　“若未能履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将履行如下保障措施：

　　（1）通过中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

　　（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得转让本企业直接及间接持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。”

　　（五）发行人员工持股平台关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　“若未能履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将履行如下保障措施：

　　（1）通过中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

　　（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得转让本企业直接及间接持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。”

　　六、利润分配政策的承诺

　　发行人承诺，“中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）将严格执行上市后适用的《中钢洛耐科技股份有限公司章程（草案）》以及公司股东大会审议通过的《中钢洛耐科技股份有限公司股东2020-2022年分红回报规划》中的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。本公司若违反上述承诺，将及时公告违反的事实和原因，除因不可抗力或其他非归属公司必然原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺，以保护投资者的利益。”

　　七、关于避免同业竞争的承诺

　　关于避免同业竞争的承诺请参见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。

　　八、关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺

　　（一）关于规范和减少关联交易的承诺

　　关于规范和减少关联交易的承诺请参见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之“（五）规范关联交易的承诺函”。

　　（二）关于避免资金占用的承诺函

　　发行人控股股东中钢科技、间接控股股东中钢集团承诺：

　　“本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修改）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，确保本公司及本公司控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用中钢洛耐科技股份有限公司及其子公司资金的情形。

　　若本公司违反上述承诺，将无条件承担由此引致的一切法律责任。”

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，确保本人及本人控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用中钢洛耐科技股份有限公司及其子公司资金的情形。

　　若本人违反上述承诺，将无条件承担由此引致的一切法律责任。”

　　九、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺，“中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）承诺首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

　　若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，构成欺诈发行的，本公司将依法购回首次公开发行的全部新股。

　　若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东的承诺

　　中钢科技承诺，“发行人为首次公开发行上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。

　　如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　董事、监事、高级管理人员承诺，“发行人为首次公开发行上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）中介机构承诺

　　（1）中信建投证券承诺

　　中信建投证券股份有限公司承诺：

　　“1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（2）发行人律师承诺

　　本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（3）发行人会计师承诺

　　本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（4）发行人评估师承诺

　　本公司及经办人员承诺：因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　十、发行人关于公司股东情况的承诺

　　根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定，发行人已出具以下专项承诺：

　　“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

　　2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

　　6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　十一、中国宝武的承诺

　　中国宝武2022年1月7日出具了《中国宝武钢铁集团有限公司承诺函》，内容为：

　　“为深入贯彻党中央、国务院关于做好“六稳”工作、落实“六保”任务和防范化解重大风险的决策部署，落实国企改革三年行动方案，妥善化解中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）债务风险，2020年10月国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）决定由中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）对中钢集团进行托管。

　　在国务院国资委对中国宝武提出的全力支持中钢集团改革脱困、妥善化解中钢集团债务危机的总体工作要求下，为支持中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”）控制权稳定，中国宝武承诺如下：

　　1、在中钢集团债务重组推进过程中，若根据债务重组谈判结果等事项，中钢洛耐面临实际控制人变更情形，中国宝武将以公允价值（由中钢集团聘请并由债委会及中国宝武认可的估值机构确定的价值)优先购得中钢洛耐的控制权，并可以预付款形式先行支付股权对价款，中钢集团可将该股权对价款全额优先清偿中钢洛耐股权质押担保范围内债务。通过以上方式，确保中钢洛耐的实际控制人为国务院国资委。

　　2、未来如中国宝武取得中钢洛耐的控制权，中国宝武将根据届时适用的法律法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司的规范要求，在规定的时间内解决可能存在的同业竞争问题并规范关联交易，保持中钢洛耐的独立性要求。”

　　十二、中钢集团金融债权人委员会的承诺

　　2022年1月10日，中钢集团金融债权人委员会出具了《中钢集团金融债权人委员会承诺函》，内容为：

　　“中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”）上市有助于企业实现股权增值，积极培育中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）优质企业上市是确保中钢集团业务及债务重组整体方案全面实现的重要途径，中钢集团金融债权人委员会（以下简称“债委会”）积极支持中钢洛耐上市，特承诺如下：

　　在中钢集团债务重组推进过程中，若根据债务重组谈判结果等事项，中钢洛耐面临实际控制人变更情形，在全额清偿中钢洛耐股权质押担保范围内债务的前提下，债委会同意中钢集团（中钢科技发展有限公司）以公允价值(由中钢集团聘请并由债委会及中国宝武认可的估值机构确定的价值)将中钢洛耐的股权优先转让给中国宝武钢铁集团有限公司，从而维持中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。”

　　十三、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺时相关约束措施符合相关法律法规的规定，合法有效。

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　保荐代表人：　陶强    邱勇

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年6月2日