北京凯因科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技         公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2022年6月1日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年5月20日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长周德胜先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过26元/股（含），回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）；同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-032）。

　　（二）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司于2022年5月21日披露了《北京凯因科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-030）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将对本次限制性股票的授予价格(含预留部分授予)作相应调整，授予价格由13.86元/股调整为13.61元/股。

　　公司独立董事、监事会对本事项发表了明确同意的意见。

　　关联董事周德胜、邓闰陆、赫崇飞、史继峰为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司本次对《公司章程》的修订符合公司实际情况，有利于进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，董事会同意修订《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2022-033）及《北京凯因科技股份有限公司章程》。

　　（四）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　公司本次对部分治理制度的修订结合了公司的实际情况，有利于进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，董事会同意对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《投资者关系管理制度》进行修订。

　　本议案中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》的修订事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2022-033）及《北京凯因科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京凯因科技股份有限公司董事会议事规则》《北京凯因科技股份有限公司独立董事工作制度》《北京凯因科技股份有限公司募集资金管理制度》《北京凯因科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》《北京凯因科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《北京凯因科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　（五）审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年6月17日下午2:00召开2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技         公告编号：2022-033

　　北京凯因科技股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订相关情况

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、修订公司部分治理制度的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《投资者关系管理制度》进行了修订。

　　其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　修订后的《北京凯因科技股份有限公司章程》及相关公司治理制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：688687        证券简称：凯因科技        公告编号：2022-034

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月17日14点00分

　　召开地点：北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼1楼报告厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月17日

　　至2022年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2（除2.03经公司第五届监事会第六次会议审议通过外）已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2022年6月2日公司登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告及文件。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载《北京凯因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年6月15日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　（二）登记地点：北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼2层证券部。

　　（三）登记方式：

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（见附件1）、企业营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、异地股东可以通过传真或邮件方式登记，登记文件须在2022年6月15日下午17:00点前送达，并经与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受电话方式办理登记。通过上述方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述材料原件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、授权委托书等参会资料原件和复印件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：赫崇飞、储舰

　　电话：010-67892271

　　传真：010-67892271

　　电子邮箱：ir@kawin.com.cn

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京凯因科技股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月17日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技        公告编号：2022-036

　　北京凯因科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年6月1日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于2022年5月27日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吴珂女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，董事会根据2020年年度股东大会授权对2021年限制性股票激励计划的授予价格(含预留部分授予)进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留部分授予) 由13.86元/股调整为13.61元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（二）审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　监事会认为：公司《监事会议事规则》的修订符合公司实际情况，有利于进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定, 同意修订《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司监事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技         公告编号：2022-035

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》,董事会同意将2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)授予价格(含预留部分授予)由13.86元/股调整为13.61元/股。现将有关事项说明如下:

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年4月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《北京凯因科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杜臣先生作为征集人就2020年年度股东大会将审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2021年4月22日至2021年5月2日，公司对激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《北京凯因科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-016）。

　　（四）2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《北京凯因科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-018）。

　　（五）2021年6月8日，公司召开第五届董事会第二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2021年12月31日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2022年4月20日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（八）2022年6月1日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.25元(含税)。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《北京凯因科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-030）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司进行分红派息的，限制性股票授予价格的调整方法如下:

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留部分授予)=13.86元/股-0.25元/股=13.61元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留部分授予)的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2020年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留部分授予)由13.86元/股调整为13.61元/股。

　　五、监事会意见

　　公司监事会就2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)的议案进行了核查，认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，董事会根据2020年年度股东大会授权对2021年限制性股票激励计划的授予价格(含预留部分授予)进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留部分授予)由13.86元/股调整为13.61元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：本激励计划授予价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技        公告编号：2022-032

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A股），主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）；

　　3、拟回购价格：不超过人民币26元/股（含）；

　　4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、拟回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司原持股5%以上股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）减持计划具体内容详见公司2022年2月12日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-003），目前该减持计划尚未到期。

　　除此之外，截至本公告披露日，根据收到的书面回复，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、公司存在股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　5、公司本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　(一) 2022年6月1日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　(二) 根据《北京凯因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条的相关规定“将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议”，因此本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一) 公司本次拟回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步完善公司的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，并在发布回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　(二) 拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　(三) 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　(四) 拟回购期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；    ②如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　①公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　④中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司交易申报应当符合下列要求：

　　①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　②不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报。

　　③中国证监会、上海证券交易所规定的其他要求。

　　(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　拟回购资金总额：不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。

　　拟回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币12,000万元（含），回购价格上限26元/股进行计算，回购数量约4,615,384股，约占公司总股本169,828,422股的2.72%；按照本次回购金额下限6,000万元（含），回购价格上限26元/股进行测算，回购数量约2,307,693股，约占公司总股本169,828,422股的1.36%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(六) 本次拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份的价格不超过人民币26元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　(七) 本次拟回购的资金总额为不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币6,000万元（含）和上限人民币12,000万元（含），回购价格上限26元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产214,716.80万元,归属于上市公司股东的净资产171,071.58万元，流动资产174,768.23万元。按照本次回购资金上限12,000万元（含）测算，分别占上述指标的5.59%、7.01%、6.87%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以上限人民币12,000万元（含）回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年3月31日（未经审计），公司资产负债率为19.99%，货币资金为121,460.40万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　(十) 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　(十一) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十二) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司原持股5%以上股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）减持计划具体内容详见公司2022年2月12日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-003），目前该减持计划尚未到期。

　　除此之外，截至本公告披露日，根据收到的书面问询回复，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　(十四) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十五) 办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机进行股份回购，包括但不限于回购股份的时间、价格、数量等；

　　3、 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　6、 依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　7、 依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司存在股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　5、公司本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2022年6月2日