福建福日电子股份有限公司 第七届董事会2022年第五次临时会议 决议公告

　　股票代码：600203       股票简称：福日电子      公告编号：临2022–044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建福日电子股份有限公司第七届董事会2022年第五次临时会议通知于2022年5月28日以电话、邮件、微信等方式送达，并于2022年6月1日在福州以通讯方式召开。会议由董事长卞志航先生召集，会议应到董事8名，实到董事8名，本次会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）

　　为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时将该部分资金及时归还至募集资金专户。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构针对本事项出具了专项意见如下：

　　1、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。公司已履行了必要的审议程序，本项议案表决程序合法，符合募集资金管理有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　公司为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，以部分闲置募集资金临时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《福日电子募集资金管理办法》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第七届董事会2022年第五次临时会议、第七届监事会2022年第三次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　因此，本保荐机构对福日电子使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项异议。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-046）。

　　（二）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）

　　因宏观经济、行业及公司内部环境发生变化，公司拟变更募集资金投资项目--深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目，该项目计划投入募集资金17,200万元,已投入募集资金749.12万元，剩余募集资金16,470.53万元（该金额包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额），公司拟终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金（最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准），本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的15.99%。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构针对本事项出具了专项意见如下：

　　1、独立董事意见

　　公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。我们一致同意《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会一致同意公司此次部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经第七届董事会2022年第五次临时会议、第七届监事会2022年第三次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司拟终止“深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，本保荐机构对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-047）。

　　（三）审议通过《关于公司继续向中国工商银行股份有限公司福建省分行及下属分支行申请敞口金额为5,000万元人民币综合授信额度的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）

　　授信期限一年，同时授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　（四）审议通过《关于公司继续为所属公司福建福日科技有限公司向中国工商银行股份有限公司福州晋安支行申请敞口金额为3,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）

　　同意公司继续为福建福日科技有限公司提供连带责任担保，担保金额为3,000万元人民币，授信期限一年。具体担保期限以公司与中国工商银行股份有限公司福州晋安支行签订的相关担保合同约定为准。

　　同时授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于公司继续为所属公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2022-048）。

　　（五）审议通过《关于公司新增2022年度为所属公司提供担保额度的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）

　　同意新增2022年度为东莞市福日源磊科技有限公司提供6,000万元人民币的担保额度（包括但不限于综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等）。

　　本次新增后，公司为所属公司提供的具体担保额度上限由81.5亿元人民币增加至82.1亿元人民币，公司拟就本担保额度事项继续向股东大会提出申请，授权董事会审批公司对所属公司所提供的具体担保额度，授权期限为股东大会审议通过之日至2022年12月31日。在此额度范围内，无需再提请召开公司股东大会审议；超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东大会审议。在授权董事会审批的本公司对所属公司提供担保范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照有关规定的额度履行审批程序和公告义务。

　　本次新增后具体担保审批额度如下：

　　其中，公司全资子公司的担保额度可相互调剂使用。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

　　（六）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）

　　为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构并结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订），同意对《公司章程》部分条款进行修订。本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2022-049）及《福建福日电子股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

　　（七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）

　　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《福建福日电子股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容如下：

　　《福建福日电子股份有限公司股东大会议事规则》其它内容保持不变。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　（八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）

　　根据《上市公司章程指引》（2022年修订）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司拟对《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》其它内容保持不变。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　（九）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　股票代码：600203     股票简称：福日电子  公告编号：临2022-049

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构并结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订），公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

　　《公司章程》其它内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月2日

　　股票代码：600203       股票简称：福日电子     公告编号：临2022-046

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 募集资金临时补充流动资金的金额：不超过3亿元人民币。

　　● 募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集金额

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1168号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，公司发行非公开发行人民币普通股（A股）136,540,962股，发行价格为7.69元/股，募集资金总额为1,049,999,997.78元，扣除与发行有关的费用人民币19,775,047.68元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,030,224,950.10元。

　　（二）募集资金的到账时间

　　2021年12月1日，保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）将募集资金总额扣减承销费（含税）及保荐费（含税）后的余额1,032,244,997.82元于2021年12月1日汇入公司募集资金监管账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具华兴验字[2021]21000370382号《验资报告》。

　　（三）募集资金的存储情况

　　公司和保荐机构兴业证券于2021年12月10日、13日分别与交通银行股份有限公司福建省分行、中信银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州分行、华夏银行股份有限公司福州分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施主体深圳市中诺通讯有限公司、广东以诺通讯有限公司、兴业证券、东莞银行股份有限公司大朗支行、中国光大银行股份有限公司深圳上梅林支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2022年5月27日，募集资金的存储情况如下：

　　单位：万元

　　（四）公司募集资金不存在前次用于暂时补充流动资金的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2022年5月27日，公司本次非公开发行项目已累计投入募集资金和项目进度情况：

　　单位：万元

　　截至2022年5月27日，公司累计已使用募集资金42,155.52万元，募集资金余额为61,135.05万元（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

　　三、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时将该部分资金及时归还至募集资金专户。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

　　公司于2022年6月1日分别召开第七届董事会2022年第五次临时会议及第七届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本项议案表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。公司已履行了必要的审议程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年6月1日召开第七届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，以部分闲置募集资金临时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《福日电子募集资金管理办法》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第七届董事会2022年第五次临时会议、第七届监事会2022年第三次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　因此，本保荐机构对福日电子使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月2日

　　● 报备文件

　　（一）福日电子第七届董事会2022年第五次临时会议决议；

　　（二）福日电子第七届监事会2022年第三次临时会议决议；

　　（三）福日电子独立董事关于第七届董事会2022年第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　（四）兴业证券股份有限公司关于福日电子使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。