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北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告

  证券代码:688207          证券简称:格灵深瞳          公告编号:2022-006

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目

  及已支付发行费用的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“格灵深瞳”)于2022年6月 1 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为3,512.78万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法律法规的规定。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕64号)同意注册,公司向社会公开发行人民币普通股 46,245,205 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价为人民币 39.49 元,募集资金总额为人民币 182,622.31 万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币 167,009.02 万元。

  以上募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(容诚验字[2022]350Z0002号)。公司依照规定对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  在本次发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况

  (一)自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

  为顺利推进募投项目建设,本次募集资金到位前,公司根据项目进度的实际情况,利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2022 年3月11日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币3,286.13万元,拟置换金额为人民币3,286.13万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

  本次募集资金各项发行费用合计人民币15,613.30万元(不含增值税),在募集资金到位前,本公司已用自筹资金支付发行费用金额为226.65万元(不含增值税),具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  综上,公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为3,512.78万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证,并出具了《关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2022]350Z0018号)

  四、 已履行的相关审议程序及专项说明意见

  (一) 审议程序

  公司于2022年6月1日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次

  会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为3,512.78万元。

  募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:公司以35,127,778.63元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金使用管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

  因此,独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

  (三)监事会意见

  监事会认为:公司拟使用募集资金人民币35,127,778.63元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。

  因此,监事会同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

  (四)会计师事务所鉴证意见

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证,并出具了《关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2022]350Z0018号),认为:格灵深瞳公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了格灵深瞳公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

  (五)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,并由容诚会计师事务所出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

  五、上网公告附件

  (一)《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;

  (二)《海通证券股份有限公司关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》;

  (三)《关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2022]350Z0018号)。

  特此公告。

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

  董事会

  2022 年 6月2日

  

  证券代码:688207         证券简称:格灵深瞳          公告编号:2022-007

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

  关于增加募投项目实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“格灵深瞳”)于2022年6月 1 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》,同意募投项目“人工智能算法平台升级项目”、“人工智能创新应用研发项目”及“营销服务体系升级建设项目”增加全资子公司格灵深瞳(北京)科技发展有限公司(以下简称“北京格灵”)为实施主体。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕64号)同意注册,公司向社会公开发行人民币普通股 46,245,205 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价为人民币 39.49 元,募集资金总额为人民币 182,622.31 万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币 167,009.02 万元。

  以上募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(容诚验字[2022]350Z0002号)。公司依照规定对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次新增募投项目实施主体基本情况

  公司拟新增全资子公司北京格灵作为上述募投项目“人工智能算法平台升级项目”、“人工智能创新应用研发项目”及“营销服务体系升级建设项目”的实施主体,与公司共同实施募投项目。具体情况如下:

  ■

  除上述募投项目增加实施主体外,公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。根据相关规定,实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不属于变更募集资金投资项目实施主体。

  新增的实施主体基本情况如下:

  ■

  四、 增加募集资金实施主体的原因

  根据公司发展战略,公司以人工智能技术为核心,多技术融合创新产品为手段,积极响应人工智能产业的相关政策号召,致力于推进人工智能技术在更多行业领域中的应用及普及。未来,公司将继续加大人工智能领域的技术研发投入,把握物联网、大数据、机器人等先进技术的发展趋势,将人工智能技术与其他先进技术深度融合,结合社会生产生活的各类应用场景,打造广泛、高效、易用、可信赖的人工智能产品及解决方案。本次增加募投项目实施主体可以更加合理地利用公司现有的技术、人才、渠道优势,利于公司及时发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率,保障募投项目的顺利实施,实现公司和广大投资者利益最大化。

  五、 本次新增募集资金实施主体对公司的影响

  本次新增募集资金投资项目实施主体,未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容,符合公司的整体发展战略,有利于资源合理配置,提高募集资金使用效益,实现公司利益的最大化,符合公司及全体股东的利益。本次新增募投项目实施主体对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性,风险可控,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  六、已履行的相关审议程序及专项意见说明

  (一)审议程序

  2022年6月1日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》,同意增加北京格灵为募投项目“人工智能算法平台升级项目”、“人工智能创新应用研发项目”及“营销服务体系升级建设项目”的实施主体。本议案无需提交股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:公司本次增加募集资金投资项目实施主体的相关事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定,有利于募集资金投资项目的顺利进行,不会对公司经营、财务状况产生不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害公司、股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

  因此,独立董事一致同意公司增加募投项目实施主体的事项。

  (三)监事会意见

  监事会认为:本次增加募投项目实施主体有利于募集资金投资项目的顺利进行,不会对公司经营、财务状况产生不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害公司、股东利益,尤其是中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。

  (四)保荐机构核查意见

  保荐机构认为:公司本次增加募投项目实施主体符合公司发展规划及实际生产经营需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体事项无异议。

  七、上网公告附件

  (一)独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  (二)《海通证券股份有限公司关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见》。

  特此公告。

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

  2022 年 6月2日

  

  证券代码:688207          证券简称:格灵深瞳           公告编号:2022-009

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

  关于公司2021年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度利润分配方案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  ● 公司2021年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本年度不进行利润分配,主要原因为2021年12月31日母公司累计未分配利润为负,不符合利润分配的相关规定。

  一、利润分配方案的主要内容

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为-6,841.77万元(合并报表);截至2021年12月31日,母公司累计未分配利润为-14,590.50万元。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,因公司累计未分配利润为负,为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要,公司2021年度利润分配方案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年6月1日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》,鉴于母公司累计未分配利润为负,尚不满足利润分配条件。为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要,公司2021年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本,并同意提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:截至2021年12月31日母公司累计未分配利润为负,为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要,公司2021年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积金转增股本符合公司当前的实际情况。公司2021年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的相关规定,符合公司利益,不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  因此,独立董事一致同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。

  (三)监事会意见

  监事会认为:根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,因公司累计未分配利润为负,为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要,公司2021年度利润分配方案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  三、相关风险提示

  (一)公司2021年度利润分配方案符合公司的实际经营情况,有利于公司的可持续发展,不会对公司的正常经营活动产生影响;

  (二)本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

  2022 年 6月2日

  

  证券代码:688207        证券简称:格灵深瞳      公告编号:2022-010

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

  关于续聘公司2022年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月1日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。现将有关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  2、 人员信息

  截至2021年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人160人,共有注册会计师1,131人,其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  3、 业务规模

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元,其中审计业务收入163,126.32万元,证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务,审计收费总额31,843.39万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业)及信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为25家。

  4、 投资者保护能力

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

  近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  5、 诚信记录

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

  5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  (二) 项目信息

  1、 基本信息

  项目合伙人/项目签字注册会计师:胡素萍,1999年成为中国注册会计师,1999年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2018年开始为本公司提供审计服务;拥有多年证券服务业务工作经验,为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

  项目签字注册会计师:林志忠,2012年成为中国注册会计师,2012年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2018年开始为本公司提供审计服务,拥有多年证券服务业务工作经验,为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

  项目签字注册会计师:郑超敏,2018年成为中国注册会计师,2014年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2018年开始为本公司提供审计服务,拥有多年证券服务业务工作经验,为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

  项目质量控制复核人:陈凯,2005年成为中国注册会计师,2003年起从事审计工作,2019年开始在容诚会计师事务所执业,近三年复核过多家上市公司审计报告。

  2、 上述相关人员的诚信记录

  上述相关人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  3、 独立性

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  审计收费定价原则:根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  2021年度,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司审计费用共40万元(不含税)。

  关于2022年度审计费用,公司拟提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。

  二、拟聘任会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会履职情况

  审计委员会严格监督外部审计机构工作,评估外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结果,关注审计工作的进展情况,确保审计工作的顺利完成。

  报告期内,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)完成了公司的审计工作,出具的审计报告能够公允地反映公司的实际情况。鉴于公司外部审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务期间,服务质量较高,且愿意继续为公司提供审计服务,故同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构。

  公司第一届董事会审计委员会第六次会议于2022年6月1日召开,审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

  (二)独立董事的事前认可和独立意见

  事前认可意见:独立董事认为,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务的资格,具有丰富的上市公司审计工作经验,在过去的审计服务中,能够合理安排审计队伍,严格遵循相关法律、法规和政策,遵照独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,表现出良好的执业操守,较好地完成了公司各项审计工作,其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此,我们同意公司为保持公司财务审计工作的连续性,续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,负责为公司提供各项审计及相关服务,并将该议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议。

  独立意见:独立董事认为,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。因此,为了保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。

  (三)董事会的审议和表决情况

  公司于2022年6月1日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构,为公司提供2022年度审计服务。同时,公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

  (四)监事会意见

  监事会同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度的审计机构,为公司提供2022年度审计服务。

  (五)生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  

  北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

  董事会

  2022 年 6月2日

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