合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603656         证券简称：泰禾智能         公告编号：2022-043

　　合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销的原因：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开了第四届董事会第八次会议，2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中11名激励对象因个人原因已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司回购注销首次授予限制性股票尚未解除限售股份396,000股，回购注销预留授予限制性股票尚未解除限售股份60,000股，合计回购注销股份456,000股，占公司总股本的0.30%。

　　● 本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策和信息披露

　　1、2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司据此调整了本次回购股份的回购价格。具体详见2021年9月28日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-089）。

　　2、2022年4月8日，公司第四届董事会八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体详见2022 年4月9日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2022-012）。

　　3、2022年4月9日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2022-013），根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。在申报期内公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　4、2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体详见公司于2022年5月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年年度股东大会决议公告》（公告编号2022-036）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　由于首次授予部分激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的396,000股限制性股票进行回购注销。预留授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销限制性股票的价格

　　公司于 2021年6月1日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据上述规定及公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购注销事项中，首次授予的限制性股票回购价格=7.22元/股-0.10元/股=7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格=6.18元/股-0.10元/股=6.08元/股。

　　（三）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销的限制性股票涉及11人，其中拟回购注销首次授予部分限制性股票为396,000股，回购价格为7.12元/股，拟回购注销预留授予部分限制性股票为60,000股，回购价格为6.08元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计3,184,320元。本次回购注销不影响公司2020年限制性股票激励计划实施。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,259,000股。

　　（四）回购注销的安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883853150）,并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022年6月7日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具日，除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记等手续外，泰禾智能已履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段应当履行的程序。

　　六、备查文件

　　北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书。

　　特此公告。

　　合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月2日