杭州光云科技股份有限公司
关于第二期以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告

　　证券代码：688365           证券简称：光云科技           公告编号：2022-033

　　杭州光云科技股份有限公司

　　关于第二期以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币12元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份方案尚需公司股东大会审议，存在股东大会审议未通过的风险；

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议和实施程序

　　（一）2022年6月1日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2022年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2022-036）。

　　（二）2022年6月1日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司2022年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-037）。

　　（三）根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，本次回购股份方案需提交公司股东大会审议。公司将于2022年6月17日召开2022年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司于2022年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-039）。

　　（四）2022年5月29日，公司董事长、实际控制人谭光华先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以首次公开发行股票超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于2022年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州光云科技股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-032）。

　　上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。

　　回购资金总额：不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含）。

　　回购股份数量：以公司目前总股本40,100万股为基础,按照本次回购金额上限人民币2,000.00万元，回购价格上限12元/股进行测算，本次回购数量为166.67万股，回购股份比例占公司总股本的0.42%。按照本次回购金额下限人民币1,000.00万元，回购价格上限12元/股进行测算，本次回购数量为83.33万股，回购股份比例占公司总股本的0.21%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　■

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额

　　不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行股票超募资金。

　　关于公司募集资金存放及使用情况的具体内容详见公司于2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,000.00 万元（含）和上限人民币2,000.00 万元（含），回购价格上限12元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次股份回购方案，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产143,056.28万元,归属于上市公司股东的净资产107,721.10万元，流动资产54,147.15万元。按照本次回购资金上限2,000.00万元测算，分别占上述财务数据的1.40%、1.86%、3.69%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币2,000.00万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年3月31日（未经审计），公司资产负债率为24.46%，流动负债合计30,216.87万元，非流动负债合计4,770.61万元，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行股票超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司首次公开发行股票超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　据此，作为公司的独立董事，我们一致同意通过《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（十）监事会意见

　　监事会认为：公司拟使用首次公开发行股票超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律规定，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展。因此，监事会一致同意本次回购方案并提交公司股东大会审议。

　　（十一）持续督导机构意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　光云科技本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。光云科技本次使用部分超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，持续督导机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

　　（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人、回购提议人，持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司董事长、实际控制人谭光华先生。2022年5月29日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请股东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定风险

　　1、本次回购股份方案尚需公司股东大会审议，存在股东大会审议未通过的风险；

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：688365           证券简称：光云科技           公告编号：2022-037

　　杭州光云科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2022年6月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年5月29日以邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议由罗雪娟女士主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会监事审议并通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、 逐项审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；

　　监事会确定公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的相关方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

　　（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过12,030.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本40,100.00万股的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、本次发行的限售期安排

　　本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过（含）20,000.00万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至上市公司2022年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　五、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　六、 审议通过《关于公司＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》；

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司＜非经常性损益表＞的议案》；

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　八、 审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　九、 审议通过《关于公司＜未来三年股东回报规划（2022-2024年）＞的议案》；

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司监事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：688365           证券简称：光云科技           公告编号：2022-038

　　杭州光云科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕582号文核准，公司于2020年4月29日首次公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行价格为每股人民币10.80元，募集资金总额为人民币433,080,000.00元，扣除发行费用人民币63,531,725.18元，募集资金净额为人民币369,548,274.82元。该募集资金已于2020年4月24日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年3月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：上表中杭州旺店科技有限公司和杭州其乐融融科技有限公司为公司的全资子公司，系公司为满足募投项目实际开展需要新增的实施主体，与公司共同实施募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”；

　　注2：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额433,080,000.00元扣除发行费用63,531,725.18元后的余额；

　　注3：截至2022年3月31日，“用于存储超募资金”的募集资金专户包含公司尚未置换的其他与发行权益性证券直接相关的外部费用47,169.78元；

　　注4：截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10,000.00万元，未在上表中体现。

　　注5：截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为19,000.00万元，未在上表中体现。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　截止2022年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表请详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、募集资金投资项目变更情况

　　公司分别于2020年11月13日、2020年12月2日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建SaaS研发与生产基地的议案》：拟变更首次公开发行募集资金投资项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”中的“场地投入”实施方式，由购置办公楼变更为在杭州自建SaaS 研发与生产基地（以下简称“产研基地”）。此次在杭州自建产研基地的投资总额为37,348.75 万元，其中拟以首次公开发行募集资金投入18,800万元，剩余金额以公司自有资金投入。公司独立董事、监事会、持续督导机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　2、变更的具体原因

　　公司现租用的办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要,公司原计划通过购置场地取得“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”的实施场所。

　　根据公司长远发展规划的考虑，通过自有资金和募投项目资金自建产研基地相对于直接购置办公用房所获得的办公面积更大，有利于公司研发和运营的投入，有利于办公环境的改善和企业文化的贯彻，有利于公司招募更多的研发技术人才，更符合公司成本与效益的要求。经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金投资项目实施方式更加贴合公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。具体情况详见公司于2020年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建 SaaS 研发与生产基地的公告》（公告编号：2020-041）。

　　(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　(四) 闲置募集资金的使用

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2020年11月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2021年11月2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

　　（2）2021年11月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至本报告出具日，公司暂未将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户。

　　2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2020年5月11日、2020年6月1日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币3.7亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　公司分别于2021年4月7日、2021年4月29日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、持续督导机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　公司于2022年4月6日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、持续督导机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期的金额为19,000.00万元。截至2022年3月31日，公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品总金额154,300.00万元，已赎回135,300.00万元，获得收益1,364.09万元。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2022年3月31日，公司“研发中心建设项目”和“光云系列产品优化升级项目”尚处于建设期，暂未实现收益。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　“研发中心建设项目”主要研究开发创新技术，为公司提供技术支持服务，以提升公司整体研发实力、提高核心竞争力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　本项目实施后，虽不产生直接的经济效益，但研发中心的建设将提升公司整体研发实力、提高核心竞争力，有助于提高其他募投项目的财务效益，且研发实力的提升可增强客户对公司的信任度，进一步强化公司的品牌优势，协助公司占据更大的市场份额，完成公司成长的战略目标。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2022年3月31日，公司 “研发中心建设项目”和“光云系列产品优化升级项目”尚处于建设期，暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：杭州光云科技股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　证券代码：688365        证券简称：光云科技         公告编号：2022-039

　　杭州光云科技股份有限公司

　　2022年度以简易程序向特定对象

　　发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

　　和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设公司于2022年8月末完成本次发行，该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行募集资金总额为20,000.00万元（不考虑发行费用的影响），发行股份上限为12,030.00万股。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核和注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　（5）未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

　　同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金来满足“数字化商品全生命周期治理平台”项目的资金需求。

　　（二）符合公司经营发展战略

　　本次募集资金投资项目顺应电商SaaS行业的发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，加强公司在电商SaaS特别是大商家SaaS领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（三）股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式

　　股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发SaaS软件的运用场景，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。

　　（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募投项目顺利实施

　　1、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。

　　零售行业的数字化转型已势在必行，数字化工具以企业的内生需求为驱动，其相关产品的功能、形态也处于不断迭代升级之中。数字化转型需要企业构建自己的数字化平台，但企业自身创建、迭代维护平台的成本较高。本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在的商家内部零散的局部信息系统及新零售企业信息系统低水平重复建设问题，具有较好的市场应用前景。

　　公司目前已经服务了如海澜之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未来公司将发挥已形成的良好商务关系，形成示范作用，持续推进“数字化商品全生命周期治理平台”产品的市场开拓。

　　2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司具有成熟的研发团队，截至2022年3月31日，公司拥有研发人员600人以上。公司研发团队主要成员毕业于国内外名校，多数获得硕士研究生学位，拥有较强的研发实力。

　　3、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司已自主研发了图像分类、目标检测、人体（服饰）关键点估计等深度神经网络模型。图像分类方面，公司通过技术能够自动提取商品素材图中丰富的图像语义信息。目标检测技术方面，公司通过技术能够定位图像中主体位置，捕捉模特人体的最小包围框。人体（服饰）关键点估计技术方面，公司通过技术能够捕获人体关键点位置。基于上述图像处理能力，能够实现多个业务场景中商品图文信息处理的自动化，提升业务处理效率。

　　公司拥有丰富的专利和知识产权，公司自主研发了业内领先的图像处理核心算法，已获得“一种服装图像的颜色特征提取方法”、“一种基于自学习的商品详情页的生成方法”等多项发明专利，累计获得了百余项软件著作权。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

　　（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率

　　公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

　　（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　六、公司控股股东、实际控制人的承诺事项

　　（一）公司控股股东承诺

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东杭州光云投资有限公司作出承诺如下：

　　（1）本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司保证上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司实际控制人承诺

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人谭光华作出承诺如下：

　　（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司董事、高级管理人员的承诺事项

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2022年6月2日