广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：粤水电

　　股票代码：002060

　　收购人名称：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　收购人住所：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

　　一致行动人名称：广东省建筑科学研究院集团股份有限公司

　　一致行动人住所：广东省广州市天河区先烈东路121号大院

　　通讯地址：广东省广州市天河区先烈东路121号大院

　　签署日期：二〇二二年六月

　　收购人及其一致行动人声明

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次广东省建筑工程集团控股有限公司取得广东水电二局股份有限公司向其新发行股份尚需广东省国资委批准、上市公司股东大会批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本情况

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　　注：建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”，但截至本报告书摘要签署日，其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”。建工控股正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成。建工控股已出具承诺函：“1、本公司系广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批复任命董事会相关成员；2、就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限暂至2022年12月1日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努力促使在前述期限届满前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有效存续。”

　　（二）收购人股权结构及实际控制人情况

　　截至本报告书摘要签署日，广东省国资委控制建工控股90%股权，代表广东省人民政府履行出资人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：

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　　广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业及其主营业务情况

　　1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的核心控股子公司为建工集团、粤水电和建科院。

　　（1）建工集团

　　建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工等。建工集团拥有建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工、公路工程施工三类四项总承包特级资质、水利水电施工总承包壹级资质、机电安装工程施工总承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质等众多资质，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验。

　　近年来建工集团代表性项目包括广东省职教城、广州白云国际机场扩建工程T2航站楼工程、中国散裂中子源一起工程、中国南方电网有限责任公司生产科研综合基地工程、中国华融大厦、梅州市江南新城棚户区改造安置房建设项目、揭阳市榕城区中部片区棚户区改造项目等项目，多项工程获得省部级以上优质工程、国家级优质工程奖。

　　建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外，建工集团是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。

　　2021年建工集团营业收入为618.21亿元，资产总额553.79亿元1。

　　1财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0011508号《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》。

　　（2）粤水电

　　粤水电是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。粤水电从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒、光伏支架装备制造业务。

　　粤水电拥有水利水电工程施工总承包特级资质，房屋建筑、公路、市政公用及机电安装四项工程施工总承包壹级资质，地基基础工程及隧道工程两项专业承包壹级和多项专业承包资质等，水利行业专业设计资质和国外承包工程经营资格。同时，粤水电拥有现代筑坝技术、大型隧道施工技术、复杂地质条件下基础处理技术、大江大河截流技术、跨流域调水工程施工技术、大型金属结构制安技术、公路及桥梁施工技术等7大核心技术。

　　粤水电具有丰富的工程建设经验，承建的水利水电、轨道交通、市政等工程项目工程质量优良，多次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优质（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等国家省部级重要奖项，具有良好的市场信誉，树立了粤水电品牌；同时，粤水电清洁能源发电投资、建设、运营实力雄厚、经验丰富，并拥有一批清洁能源发电储备项目，新疆达坂城风电一场获得“2020中国风电产业50强十佳优秀风电场”荣誉。

　　2021年粤水电营业收入为143.61亿元，资产总额317.32亿元。

　　（3）建科院

　　建科院主营业务为建设工程领域的检验检测技术服务，是广东省大型建设科技服务提供商和“全国文明单位”“国务院国资委科改示范企业”“全国建设科技进步先进集体”“全国工程建设标准化先进集体”“国家高新技术企业”。

　　建科院通过检验检测机构资质认定的检测标准超过4,100本，掌握检测参数31,892个，覆盖房建、市政、交通、水利、环保、安全生产等多个检验检测业务板块，拥有交通运输部颁发的公路工程综合甲级和桥梁隧道工程专项检测资质、水利部颁发的水利工程检测全部五大类别甲级资质，获得9类绿色产品认证资质、五大类48个产品（目前共六大类51个产品）的绿色建材产品认证资质，是全国工程检验检测和绿色建材认证资质、能力领先的机构之一。

　　近年来，建科院承接了港珠澳大桥、广东科学中心、广州新白云国际机场、广州国际金融中心、深圳平安金融大厦、深圳证券交易所运营中心等大型重点建设工程项目的检验检测技术服务工作，为社会各界提供科学、公正的检测数据，取得良好的经济效益。建科院协助各地行政主管单位解决大量应急抢险、工程纠纷、事故处理等疑难问题，社会效益显著。公司先后获评“全国建筑业AAA级信用企业”“全国绿色建筑先锋奖”“广东省科技服务业百强机构”等荣誉。

　　2021年建科院营业收入为11.54亿元，资产总额24.35亿元。

　　除粤水电、建工集团、建科院外，建工控股下属公司主要如下表所示：

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　　2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况

　　广东省国资委作为省政府直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干预企业依法行使自主经营权，以管资本为主加强国有资产监管，“放活、管好、优化、放大”国有资本，重点管好国有资本布局、规范国有资本运作、提高国有资本回报、维护国有资本安全。

　　根据广东省国资委网站公开资料显示，截至2020年末，广东国资监管企业资产总额达到115,558.44亿元，归属于母公司所有者权益总额32,282.96亿元。其中，省属企业资产总额19,836.34亿元，归属于母公司所有者权益总额5,424.79亿元。覆盖了电力、物流、交通运输、建筑、外经外贸、金属冶炼、旅游酒店等多个行业，为广东省经济社会正常运行发挥了重要的保障作用。在关系国计民生的重要领域，全省大部分供水、供气和公共交通，90%以上的机场建设管理，80%以上的高速公路建设，40%以上的电力装机容量等由国有企业承担，体现国有企业的重要地位。

　　根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此广东省国资委控制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。

　　（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　收购人是一家国有控股平台公司，除物业出租外暂无实际经营业务，主要通过下属子公司开展业务，业务涵盖工程施工业务、医疗健康业务及物业经营与管理等业务。

　　收购人成立于2021年8月4日，成立不满三年，最近一年合并财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中的2021年度、2021年末财务数据来源于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的[2022]京会兴粤分审字第59000136号《审计报告》。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]。

　　（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人直接持有粤水电36.48%的股份，通过建科院持有粤水电0.84%的股份，合计持有粤水电37.32%的股份。

　　收购人的控股股东和实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

　　截至2022年4月30日，广东省国资委控股25家上市公司，另持有1家为第一大股东但非控股的上市公司，省属企业合计持股市值1,144.02亿元。26家上市公司具体情况如下：

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　　注1：“省属企业持股比例”为国有股东所有投票权；

　　注 2：生益科技省属企业作为第一大股东但非控股企业。

　　除上述情形外，广东省国资委尚存在持有上市公司5%以上股份的情形。由于数量较多，未包含其持有上市公司股份5%以上但不控股的情形。

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　二、收购人一致行动人基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）收购人一致行动人股权结构及实际控制人情况

　　截至本报告书摘要签署日，建工控股持有建科院73.62%股份，为建科院控股股东。广东省国资委控制建工控股90%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责，建科院的实际控制人为广东省国资委。

　　建科院的股权控制关系结构图如下：

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　　建科院控股股东为建工控股，实际控制人为广东省国资委。具体情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

　　（三）建科院及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业及其主营业务情况

　　1、建科院所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，建科院所控制的核心企业情况如下：

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　　2、建科院控股股东、实际控制人所控制的核心企业

　　建科院的控股股东为建工控股，其控制的核心企业具体情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。

　　建科院的实际控制人为广东省国资委，其控制的核心资产和核心业务的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。

　　（四）收购人一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　建科院主营业务为从事建设工程领域的检验检测技术服务。建科院2019年、2020年及2021年主要财务数据及指标如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中的2021年度、2021年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZM20279号《审计报告》。2019年度和2020年度、2019年末和2020年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZM20008号《审计报告》。

　　（五）收购人一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人建科院不存在在境内、境外拥有其他上市公司5%以上权益的情况。

　　建科院的控股股东为建工控股，实际控制人为广东省国资委，建科院的控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（七）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况”。

　　（八）收购人一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　三、收购人及一致行动人关系的说明

　　在本次收购中，建工控股和建科院同受广东省国资委控制，建工控股为建科院控股股东。《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制”。根据上述规定，建工控股和建科院在本次交易中属于一致行动人。

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　（一）推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化

　　本次交易符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增效新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　（二）实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力

　　本次交易后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向上跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。

　　（三）解决同业竞争问题、增强上市公司独立性

　　建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次交易完成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。

　　二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易方案已经建工控股内部决策通过；

　　2、本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；

　　3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

　　4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。

　　（二）本次收购尚需履行程序

　　1、本次交易尚需广东省国资委批准；

　　2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

　　4、本次交易经中国证监会核准；

　　5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　第四节  收购方式

　　一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次收购前，上市公司总股本为1,202,262,058股，上市公司控股股东建工控股直接持有上市公司438,592,930股股份，通过建科院间接持有上市公司10,101,210股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股本的37.32%。

　　根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为2,191,452,567股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为3,393,714,625股，上市公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司2,640,146,707股，占本次交易后上市公司总股本的77.80%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

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　　本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为建工控股，实际控制人仍为广东省国资委。

　　二、本次交易整体方案

　　（一）本次交易方案概况

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。

　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，标的公司本次评估以2021年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果对比分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。在评估报告出具后，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红30,000.00万元。

　　基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水电与建工控股协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。

　　同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。

　　（二）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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　　经上市公司与建工控股协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2022年4月19日，上市公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年利润分配方案》，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　（三）发行方式、发行对象及发行数量

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向建工控股支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。

　　（四）业绩承诺及补偿安排

　　1、利润承诺补偿

　　根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。

　　建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。

　　业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

　　2、减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。

　　根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

　　应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格

　　按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。

　　（五）支付条件及支付方式

　　收购人拟以所持有的标的资产认购上市公司向其所发行的新股，支付条件包括但不限于本次交易经广东省国资委批准、上市公司股东大会通过决议同意本次交易并同意豁免建工控股以要约方式收购上市公司股份的义务、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、本次交易取得中国证监会核准、本次交易涉及的其他审批或备案（如有）等，支付条件及支付方式应遵守《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定及上市公司与建工控股、建工集团签订的《发行股份购买资产协议》的约定，具体情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“三、《发行股份购买资产协议》主要内容”。

　　（六）履行审批程序情况

　　1、已履行的决策程序及批准情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：

　　（1）本次交易方案已经建工控股内部决策通过；

　　（2）本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；

　　（3）本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

　　（4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。

　　2、本次交易尚需履行程序

　　（1）本次交易尚需广东省国资委批准；

　　（2）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　（3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

　　（4）本次交易经中国证监会核准；

　　（5）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　（七）股份锁定安排

　　收购人承诺：

　　“建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。”

　　收购人一致行动人承诺：

　　“建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

　　（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年6月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）、建工集团（丙方）、签署了《发行股份购买资产协议》。

　　2、交易方案

　　各方同意，建工控股将其持有的建工集团100%股权以非公开协议方式转让予上市公司，上市公司以发行股份的方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。

　　本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次交易中，本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

　　3、标的资产的交易价格及支付方式

　　各方同意，标的资产的交易价格以《标的资产评估报告》为依据，并考虑于评估基准日后标的公司已作出现金分红30,000万元的利润分配股东决定，经各方协商，标的资产的交易价格确定为1,049,705.78万元。

　　上市公司以发行股份的方式向乙方购买标的资产，占交易对价的100%。本次发行股份购买资产完成后，甲方成为标的公司股东，标的公司成为甲方全资子公司。

　　4、股份发行及认购方式

　　本次发行股份购买资产项下，甲方发行股份并由乙方进行认购的方式如下：

　　（1）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为建工控股。

　　（2）发行股份的种类、面值及上市地点

　　发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　各方同意，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.86元/股，该定价不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%，前述甲方股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

　　2022年4月19日，上市公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年利润分配方案》，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以甲方股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，甲方有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　（5）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。

　　（6）锁定期

　　乙方通过本次发行股份购买资产取得的新增股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月届满之日前不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格的，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价格，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　乙方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，乙方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　　5、债权债务安排及人员安置

　　各方同意，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。

　　各方确认，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。

　　6、标的资产的交割

　　本次发行股份购买资产经中国证监会核准及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后，各方应尽快协商确定标的资产交割审计事宜，聘请符合法律法规规定的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。

　　本次发行股份购买资产经中国证监会核准及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后，甲方与乙方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

　　除本协议另有明确约定外，自标的资产工商变更登记至甲方名下之日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险从乙方转由甲方享有和承担。

　　交割日后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所就乙方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。

　　7、过渡期安排和过渡期间损益归属

　　各方确认，自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。

　　乙方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司及其子公司（视条款而定）在过渡期内不会发生下列情况：

　　（1）变更标的公司股本结构（包括增资、减资），或者标的公司发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；

　　（2）对标的公司或其子公司进行解散、清算、结束营业，或对其现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；

　　（3）采取任何作为或不作为使标的公司或其子公司资质证书或业务经营证照、许可失效；

　　（4）在标的公司或其子公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；

　　（5）标的公司或其子公司主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

　　（6）除评估基准日后已作出的标的公司向建工控股利润分配决定外，标的公司或其子公司向其股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

　　（7）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

　　在交割日前，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

　　各方同意，除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由甲方享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外））由乙方以等额现金向甲方补偿。

　　除标的公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定外，如经甲方事先同意过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调整支付对价和发行股份数量。

　　在交割日后，由符合法律法规规定的审计机构对标的公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的公司在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在亏损，则乙方应当于专项审计报告出具后三十日内将亏损金额向甲方补偿。

　　如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。

　　8、建工控股的陈述、保证与承诺

　　乙方就其向甲方转让的标的资产在此不可撤销地向甲方作出下列陈述、保证和承诺：

　　（1）乙方已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为乙方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

　　（2）乙方合法拥有标的股权的完整权利；标的股权不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不会出现任何第三方以任何方式就乙方所持标的股权提出任何权利主张。

　　（3）标的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；同时，乙方保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。

　　乙方在此不可撤销就标的公司及其控股子公司向甲方作出下列承诺和保证：

　　（1）标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。

　　（2）标的公司及其控股子公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。除为本次交易之目的所出具的相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权、留置权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收、冻结或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。

　　（3）标的公司及其控股子公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

　　（4）标的公司及其控股子公司生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定，标的公司及其控股子公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质、许可、批准、备案；本次交易向甲方转让标的资产不会违反标的公司及其控股子公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。

　　（5）标的公司及其控股子公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标的公司及其控股子公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。

　　（6）对于交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司或其下属控股子公司的损失，由乙方实际承担并向上市公司或标的公司进行全额补偿，已在《标的资产审计报告》及/或《标的资产评估报告》体现的除外。

　　9、协议的生效、解除或终止

　　本协议应在各方签章之后成立，本协议第九条至第十八条自协议成立之日起生效并对各方具有约束力，其余条款自如下条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方和乙方已根据中国法律、公司章程及其他内部组织性文件等规定就本次交易履行相应的内部决策程序，包括但不限于上市公司董事会通过决议同意本次交易，上市公司股东大会通过决议同意本次交易并同意豁免乙方以要约方式收购上市公司股份的义务；

　　（2）本次交易经广东省国资委批准；

　　（3）本次交易经中国证监会审核批准；

　　（4）本次交易涉及的其他审批或备案（如有）。

　　自本协议生效后，任何对本协议的解除、修改、增加或删除需经各方一致同意并以书面方式进行，但本协议另有约定的除外；该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

　　10、违约责任

　　各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不能成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。

　　本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行、承担赔偿责任。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。

　　11、其他

　　本协议包含各方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代各方之间就本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。

　　本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

　　如果本协议的任何条款或部分条文根据任何适用法律在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行或被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。

　　（二）《业绩补偿协议》主要内容

　　2022年6月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：

　　1、业绩承诺期间

　　双方同意，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。

　　2、承诺净利润

　　乙方承诺，标的公司在2022年、2023年、2024年及2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）分别不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元及113,301.20万元（如涉及）。

　　乙方承诺，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　　3、业绩差异的确定

　　甲方应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核意见。

　　4、补偿义务

　　双方同意，如标的公司在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到截至该年度末累计承诺净利润数，则乙方应对上市公司进行补偿。

　　若业绩承诺期内乙方发生补偿义务，乙方应优先以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份的计算方式为：

　　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额；

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；

　　按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，乙方所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　各方同意，股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿，计算公式为：

　　当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

　　5、减值测试

　　在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。

　　根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则乙方应对甲方另行补偿。另行补偿时,乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

　　应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格

　　按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　双方确认，乙方就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对甲方的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

　　若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。

　　6、业绩承诺补偿及减值补偿的实施

　　上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合第六条规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算针对标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向业绩承诺方回购其针对标的公司合计应补偿的股份数量，且一并予以注销。

　　如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知乙方。乙方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

　　如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

　　乙方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于乙方应协助上市公司通知登记结算公司等。

　　如按照本协议确定乙方需对上市公司进行现金补偿的，乙方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

　　乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　7、协议的生效、解除与终止

　　本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

　　若《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

　　本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

　　8、违约责任

　　各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不能成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。

　　本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

　　若出现乙方未于本协议约定的期限内履行第五条、第六条所约定的补偿义务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的股份发行价格计算）的0.05％向甲方支付违约金。

　　任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。

　　9、其他

　　本协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的或与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。

　　本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

　　除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

　　四、本次收购相关股份的权利限制

　　（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况

　　本次权益变动完成前，建工控股持有粤水电438,592,930股股份，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次权益变动完成后，建工控股将持有上市公司2,630,045,497股股份，建工控股承诺：

　　“建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。”

　　（二）收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况

　　本次权益变动完成前，建科院持有粤水电10,101,210股股份，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次收购前后，建科院持有上市公司的股份数量未发生变化，建科院承诺：

　　“建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次收购前，建工控股持有粤水电438,592,930股股份，持股比例为36.48%，一致行动人建科院持有粤水电10,101,210股股份，持股比例为0.84%。本次收购完成后，建工控股将持有粤水电2,630,045,497股股份，持股比例为77.50%，建科院持股数量不变，持股比例变为0.30%，本次权益变动触发要约收购义务。

　　根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约收购的议案尚需上市公司股东大会审议通过。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人（盖章））：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　法定代表人（签字）：张育民

　　2022年6月1日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人（盖章））：广东省建筑科学研究院集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：陈少祥

　　2022年6月1日