美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议于2022年5月27日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2022年6月1日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过、2021年第五次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第九次会议审议修订。鉴于资本市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，公司拟对本次非公开发行股票方案中“定价基准日、发行价格和定价原则”、“募集资金规模和用途”进行调整。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果如下：

　　2.1、定价基准日、发行价格和定价原则

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2.2、募集资金规模和用途

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过163,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》及独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订情况说明的公告》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过《关于公司与认购对象签署＜美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据调整后的发行方案，同意公司与青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”）签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议之补充协议》”），批准《附条件生效的认购协议之补充协议》项下的条款和条件。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生控制的主体，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事事前审查了本议案，发表了事前认可的意见，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　8、审议并通过《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生为关联董事，均已回避表决。

　　同意公司根据日常经营及战略发展需要，向实际控制人俞熔先生借款不超过人民币8,000万元，借款额度期限为本决议通过后自2022年6月8日起十二个月内，额度在有效期内可循环滚动使用。

　　《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过《关于为下属子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，担保额度不超过人民币26,000万元。该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件。

　　《关于为下属子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年六月一日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-067

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届监事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次（临时）会议于2022年5月27日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2022年6月1日以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票方案已经公司于第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过、2021年第五次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第九次会议审议修订。鉴于资本市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，公司拟对本次非公开发行股票方案中“定价基准日、发行价格和定价原则”、“募集资金规模和用途”进行调整。公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决，表决结果如下：

　　2.1、定价基准日、发行价格和定价原则

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2.2、募集资金规模和用途

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过163,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订情况说明的公告》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过《关于公司与认购对象签署＜美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　根据调整后的发行方案，同意公司与青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”）签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议之补充协议》”），批准《附条件生效的认购协议之补充协议》项下的条款和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生控制的主体，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二二年六月一日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康       公告编号：2022-068

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于调整公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议、2021年9月27日召开了2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等公司非公开发行A股股票有关议案，2022年4月14日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第七届监事会第二十五次会议，对本次非公开发行股票预案等文件进行了修订。鉴于资本市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司于2022年6月1日召开第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对前述公司非公开发行股票方案中的募集资金总额及用途进行了调整，并根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第十五条的规定，重新确定本次发行的定价基准日，发行价格相应调整，具体情况如下：

　　一、定价基准日、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　二、募集资金规模和用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过163,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　除上述调整之外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

　　本次非公开发行股票调整方案尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年六月一日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康       公告编号：2022-069

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票预案相关

　　文件修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议、2021年9月27日召开了2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等公司非公开发行A股股票有关议案，2022年4月14日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第七届监事会第二十五次会议，对本次非公开发行股票预案等文件进行了修订。

　　2022年6月1日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议，对本次非公开发行股票预案等文件再次进行了修订，现将本次修订涉及的主要修订情况如下：

　　一、《非公开发行股票预案（二次修订稿）》修订情况

　　■

　　二、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》修订情况

　　■

　　三、《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）》修订情况

　　■

　　本次修订后的具体内容详见公司同日披露的《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　本次非公开发行A股股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。公司将根据该事项进展情况按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年六月一日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2022-072

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司拟向实际控制人借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2022年6月1日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》，根据公司日常经营及战略发展需要，公司拟向实际控制人俞熔先生借款不超过人民币8,000万元，借款额度期限十二个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定。相关具体事项授权公司管理层办理。

　　2、俞熔先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。    3、公司第八届董事会第十一次（临时）会议在审议《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》时关联董事俞熔先生、郭美玲女士和王晓军先生回避了表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本项交易方俞熔先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，俞熔先生及一致行动人直接及间接持有和控制公司股份合计775,547,190股，占公司总股本的19.81%，为公司的关联自然人。经查询，俞熔先生不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、借款金额及用途

　　俞熔先生拟向公司提供不超过人民币8,000万元的借款，用于支持公司日常经营与战略发展，具体以后续签订的借款合同为准。

　　2、借款方式及借款期限

　　公司按照签订的借款合同获得借款，并按照合同的约定支付本息；借款额度期限为本决议通过后自2022年6月8日起十二个月内；额度在有效期内可循环滚动使用。

　　3、借款利率和借款利息

　　借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定。

　　4、担保措施

　　本项借款无抵押或担保。

　　四、授权事项

　　公司董事会授权公司管理层根据其经营和发展需求，与俞熔先生商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等文件。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　俞熔先生拟为公司提供借款，是为进一步支持公司的日常经营和战略发展，符合公司业务发展的实际需要。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与俞熔先生及其控制的企业累计发生的各类关联交易金额为23,683万元，其中公司向俞熔先生累计发生的借款金额为17,350万元，发生利息54.8万元。前述借款事项已经公司2021年6月8日召开的第七届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司向实际控制人俞熔先生借款不超过人民币2亿元，借款额度期限十二个月，即2021年6月8日至2022年6月7日，额度在有效期内可循环滚动使用。截至本公告披露日，公司向俞熔先生借款余额为1,318.8万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　我们认为公司向实际控制人俞熔先生借款构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本项交易相关议案提交至公司第八届董事会第十一次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。综上，我们同意公司向实际控制人借款的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年六月一日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2022-071

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署＜美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》，同意公司与认购对象即公司实际控制人俞熔先生控制的企业青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”）签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　2022年6月1日，公司与青岛美河签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。该事项已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　1、将《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）第1.2条由“认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。乙方认购价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。”修改为“认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告日。乙方认购价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。”

　　2、将《股份认购协议》第1.3条由“认购股份的金额和数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行股票，总认购金额为不超过250,000万元（含本数），以认购价格6.13元/股计算，认购股票数量为不超过407,830,342股（含本数）；如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，认购数量将进行相应调整，最终认购数量由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将做相应调整。”修改为“认购股份的金额和数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行股票，总认购金额为不超过163,500.00万元（含本数），以认购价格4.01元/股计算，认购股票数量为不超过407,830,342股（含本数）；如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，认购数量将进行相应调整，最终认购数量由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将做相应调整。”

　　3、本补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》的约定为准。

　　4、本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　5、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年六月一日