锦州吉翔钼业股份有限公司 2022年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603399         证券简称：吉翔股份       公告编号：2022-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年6月1日

　　(二) 股东大会召开的地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　出于疫情防控需要，本次股东大会现场会议无法到会的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员通过公司视频会议系统以视频方式参会，通过公司视频会议系统以视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。

　　本次会议由董事会召集，公司董事长杨峰先生主持会议。本次股东大会所采用网络投票的表决方式，本次会议的召集、召开以及表决方式和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书张韬先生出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的所有议案均审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海勤律师事务所

　　律师：李鹤、孙庆勇

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　2022年6月2日

　　证券代码：603399       证券简称：吉翔股份      公告编号：临2022-076

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于2022年股票期权与限制性股票

　　激励计划限制性股票授予结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年5月23日

　　● 限制性股票授予登记完成时间：2022年5月31日

　　● 限制性股票授予登记数量：1,060万股

　　● 限制性股票授予登记人数：11人

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“公司”或“吉翔股份”）近期完成了公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、 限制性股票的授予情况

　　2022年5月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，同意以2022年5月23日为授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予1,060万股限制性股票，授予价格为9.72元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次激励计划首次授予权益事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予权益发表了独立财务顾问意见。

　　公司本激励计划限制性股票实际授予情况如下：

　　1、授予日：2022年5月23日

　　2、授予数量：限制性股票1,060万股

　　3、授予人数：11人

　　4、授予价格：限制性股票的授予价格为9.72元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励对象名单及权益授予分配情况如下：

　　注：本表尾数差异系小数点四舍五入造成。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、 限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　1、有效期：本激励计划授予限制性股票的有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、限售期：本激励计划授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。期间激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、解除限售期及解除限售安排：

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划相关规定进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4、绩效考核

　　本次激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件和个人绩效考核如下：

　　（1）本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　（2）被激励对象个人绩效考核条件如下：

　　本次激励计划执行期间，公司每年均依照《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的解除限售比例。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人考核标准系数。

　　激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　三、 限制性股票认购资金的验资情况

　　根据立信会计师事务所向公司出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12129号）：截至2022年5月23日止，贵公司实际己收到11名股权激励对象缴纳的行权股款合计人民103,032,000.00元，其中计入股本10,600,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）92,432,000.00元。截至2022年5月23日止，贵公司变更后的注册资本为人民币519,123,649.00元，变更后的实收股本为人民币 519,123,649.00元。

　　四、 限制性股票的授予登记完成情况

　　本次股权激励计划授予的限制性股票为1,060万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年5月31日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、 授予前后对公司控股股东的影响

　　本次激励计划授予完成后，公司股份总数由508,523,649股增加至519,123,649股。公司的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司，在授予前持有公司173,840,117股，占授予前公司总股本的34.185%。公司控股股东在本次限制性股票授予登记完成后所持股份数量不变，占授予后公司股本总额的33.487%。

　　本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　六、 股权结构变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、 本次募集资金使用计划

　　公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。

　　经测算，本次授予的1,060万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上表测算信息仅为初步估计，其对公司经营成果的最终影响金额将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2022年6月1日