安徽省天然气开发股份有限公司 关于与安徽皖丰长能投资有限责任公司 共同出资设立合资公司暨关联交易公告

　　证券代码：603689        证券简称：皖天然气        公告编号：2022-037

　　债券代码：113631        债券简称：皖天转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）与关联方安徽皖丰长能投资有限责任公司（以下简称“皖丰长能”）共同投资设立长丰皖能智慧能源科技有限公司（以下简称“项目公司”），其中公司以货币出资人民币7000万元。

　　● 本次交易构成关联交易，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次共同出资设立合资公司暨关联交易事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内公司及子公司未与同一关联人进行交易以及未与不同关联人进行的该类别相关的交易。

　　● 相关风险提示：（1）本次拟与关联法人共同投资设立的项目公司尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。（2）项目公司成立后，在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。（3）项目公司注册资本与项目计划投资总额存在差额，若项目公司在后续经营过程中，上述差额未能及时筹措，将会影响本次投资项目的正常推进。敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　一、关联交易概述

　　2022年6月2日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于与安徽皖丰长能投资有限责任公司共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》。为发挥公司与皖丰长能各自优势，实现优势互补，双方拟在长丰宇桥生态科技园开展综合能源站（冷、热、电）等各类业务。为此，双方共同投资设立长丰皖能智慧能源科技有限公司，开展长丰县域内低碳能源综合利用项目，以期创造良好的社会和经济效益。

　　项目公司注册资本为10000万元，其中，公司以货币出资7000万元，出资比例70%，皖丰长能以货币出资3000万元，出资比例30%。

　　本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人及其关联方的同类关联交易未达到人民币3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次对外投资的共同投资方皖丰长能系公司关联法人，主要股东安徽省能源集团有限公司（持股60%）为公司控股股东，北城新兴产业发展有限公司（持股40%）。本次对外投资构成与关联法人共同投资。

　　（二） 关联人基本情况

　　企业名称：安徽皖丰长能投资有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张学锁

　　注册资本：100000万人民币

　　公司住所：安徽省合肥市长丰县陶楼镇镇政府，主要办公地点为安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路西侧6号。

　　主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。

　　（三） 关联人财务数据

　　皖丰长能成立于2022年1月，时间不足一年，暂无财务数据，其控股股东安徽省能源集团有限公司截至2021年12月31日，资产总额人民币7,106,215.82万元，净资产人民币3,350,055.49万元，营业收入人民币2,777,128.27万元，净利润人民币 111,230.14万元。（该数据经过审计）

　　（四） 其他关系的说明

　　除上述事项外，皖丰长能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，拟设立公司基本情况如下：

　　合资公司名称：长丰皖能智慧能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机构核准的名称为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：安徽省合肥市长丰县双墩镇北城综合服务中心北楼

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产与供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；供冷服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；燃气汽车加气经营；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；企业管理咨询等。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

　　出资人及出资金额：

　　本次交易为合资新设企业，各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　四、 协议的主要内容

　　甲（皖天然气）、乙（皖丰长能）双方经充分论证和协商，就投资合作达成共识。一致同意发挥各自优势，实现优势互补，合作开展长丰县域内低碳能源综合利用项目。

　　（一） 公司的组织结构

　　公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，但股东另有约定或公司章程另有规定的除外。

　　公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成。其中：甲方推荐3人，乙方推荐1人，由股东会选举产生，职工董事1人由工会提名，并经职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。董事任期三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会会议应有过半数的董事出席方可召开。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　公司不设监事会，股东各委派一名监事。

　　公司设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事的监督。其中总经理、财务总监由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

　　公司财务部门经理由乙方委派，其他人员由合资公司根据业务发展适时配置。

　　（二） 公司的筹备事宜及设立费用

　　出资人共同授权相关人员办理有关公司设立事宜。包括：制定并执行有关公司设立方案，草拟公司包括章程在内的所必须的各项制度及治理文件，签署和执行与本次公司设立有关的合同及其他文件，决定聘请专业机构及决定支付相应费用，召集相关会议，办理有关审批、备案、登记、核准手续以及工商变更登记等事宜。

　　公司设立费用包括：审计费用、评估费用、登记费用及其他相关费用；上述费用由项目公司承担。

　　（三） 协议生效

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签署或加盖公章后生效。

　　在本协议签订后，各方须严格按照国家的法律法规要求，履行合资协议和章程所规定的义务。

　　五、 关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　公司经过多年的技术和人才储备，已逐步掌握了综合能源站（冷、热、电）等各类业务。公司拟与关联方皖丰长能共同投资设立项目公司，发挥各自优势，实现优势互补，合作开展长丰县域内低碳能源综合利用项目，从而实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的社会和经济效益。本次对外投资符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，将进一步优化公司的产业链布局，推进公司的技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力。

　　本次对外投资是双方以现金方式共同投资，双方遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，本次关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　六、 关联交易的审议程序

　　（一） 审议程序

　　公司于2022年6月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于与安徽皖丰长能投资有限责任公司共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，关联董事贾化斌、朱文静、吴海、高宇、魏鹏均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：本次交易标的为新设企业双方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：本次关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不影响公司的独立性。在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事一致同意本次公司与关联方共同出资设立公司的事项。

　　七、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：皖天然气本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，该项交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，及《公司章程》的规定。国元证券同意公司上述对外投资暨关联交易事项。

　　八、上网公告附件

　　（一） 经独立董事事前认可的声明

　　（二） 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）中介机构意见

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月2日