杭州立昂微电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案(上接C17版)

　　(上接C17版)

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、分红的条件及比例

　　在满足下列条件时,可以进行分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

　　4、现金分红的比例和期间间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到 5,000 万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案,并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　7、公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况,并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

　　2020年5月15日，经公司2019年年度股东大会审议通过，以截至2019年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金红利1,800,000.00元（税前）。

　　2021年4月29日，经公司2020年年度股东大会审议通过2020年年度利润分配议案，以公司总股本400,580,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利44,063,800.00元。

　　2022年3月10日，经公司2021年年度股东大会会议审议通过2021年度利润分配议案，以公司总股本457,329,972股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利251,531,484.60元；以资本公积向全体股东每10股转增4.8股；截至2021年12月31日，公司总股本为457,329,972股，本次转增219,518,387股，转增后公司总股本为676,848,359股。

　　（三）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计31,359.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为101.11%。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　二○二二年六月二日

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2022年3月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2740号)，由联席主承销商东方证券承销保荐有限公司、联合主承销商中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司采用代销方式，向22名特定对象发行了人民币普通股(A股) 56,749,972股，发行价格人民币91.63元/股，募集资金合计519,999.99万元。根据公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司、联合主承销商中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司签订的承销与保荐协议，公司应支付承销费用、保荐费用含税合计4,287.70万元(其中不含税金额为4,045.00万元，增值税进项税额为242.70万元),其中应分别支付东方证券承销保荐有限公司承销费用、保荐费用3,232.80万元(含税)，中信证券股份有限公司承销费用275.19万元(含税)和中国国际金融股份有限公司承销费用779.71万元(含税)；公司募集资金扣除应支付东方证券承销保荐有限公司的承销费用、保荐费用3,232.80万元(含税)后的余额516,767.20万元已于2021年10月8日分别存入公司开立的各募集资金专户,其中在宁波银行股份有限公司杭州城东支行71060122000538713银行账号存入228,800.00万元；兴业银行股份有限公司宁波北仑支行388010100101681858银行账号存入78,422.00万元；中国农业银行股份有限公司宁波保税区支行39310001040013388银行账户存入62,778.00万元；上海浦东发展银行宁波鄞州支行94170078801600002029银行账户存入146,767.20万元。另减除律师费、审计验资费、发行手续费和印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用736.67万元后，公司本次募集资金净额为515,218.33万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年10月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]7259号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年3月31日止，前次募集资金存储情况如下：

　　[注1]兴业银行股份有限公司宁波北仑支行账号388010100204427849系募集资金专户388010100101681858关联的定期存款账户，该募集资金专户实际余额为332,255,120.28元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为515,218.33万元。按照募集资金用途，计划用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　截止2022年3月31日，实际已投入资金362,718.11万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司2021年12月9日第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币110,222.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7848号）。上述募集资金已于2021年12月10日全部置换完毕。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　公司第四届董事会第七次会议于2022年3月10日审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。截至2022年3月31日，公司使用闲置资金暂时补充流动资金共14,000.00万元，闲置资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金余额为1,402,105,119.51元，其中前次募集资金结余为1,385,002,090.60元，利息收入扣除银行手续费的净额为15,814,661.00元，尚未支付的发行费用印花税为1,288,367.91元，不存在节余使用情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2022年3月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次非公开发行披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2022年3月31日

　　编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司                           单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2022年3月31日

　　编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司                           单位：人民币万元

　　[注1]年产180万片集成电路12英寸硅片项目2021年度实现营业收入16,493.87万元，实现毛利-2,873.57万元，实现净利润-3,741.53万元，2022年1-3月实现营业收入9,458.17万元，实现毛利596.56万元，实现净利润-271.92万元，截止2022年3月31日，累计实现效益-4,013.45万元。该项目建设期为48个月，从第3年开始达到生产负荷的40%，第4年达到生产负荷的80%，第5年及以后达到生产负荷的100%。该项目2021年度和2022年度分别处于项目建设的第3年和第4年，仍处于项目建设期及产能爬坡期，故未达到生产负荷100%时的预计效益。

　　[注2] 年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目、年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目尚未达到预定可使用状态。

　　证券代码：605358        证券简称：立昂微        公告编号：2022-056

　　杭州立昂微电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月20日  14 点 00分

　　召开地点：杭州立昂微电子股份有限公司二楼多功能会议室（杭州经济技术开发区20号大街199号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月20日

　　至2022年6月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，详见2022年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　（1）法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件；

　　（2）自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。

　　（3）拟出席会议的股东可以以书面信函或传真方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或传真上注明“立昂微2022年第二次临时股东大会”。

　　（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　2、登记时间：2022年6月17日（9:00-16:00）。

　　3、登记地点：杭州立昂微电子股份有限公司证券法务部。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：浙江省杭州市经济技术开发区20号大街199杭州立昂微电子股份有限公司

　　联系人：吴能云、李志鹏

　　联系电话：0571-86597238

　　传真：0571-86729010

　　联系邮箱：lionking@li-on.com

　　邮编：310018

　　特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码及行程码均为绿码（不带*）且体温正常者，并持有48小时内核酸检测阴性证明方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州立昂微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605358          证券简称：立昂微         公告编号：2022-054

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日