宜华健康医疗股份有限公司关于 对深圳证券交易所年报问询函的回复公告(下转C22版)

　　证券代码：000150         证券简称：*ST宜康         公告编号：2022-67

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“宜华健康”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所上市公司管理二部（以下简称“深交所”）《关于对宜华健康医疗股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 243 号）（以下简称“问询函”），公司通过认真核查，现将问询函中相关问题及回复如下：

　　1、年报披露，独立董事丁海芳对你公司2021年年报发表了无法保真的异议声明，请结合丁海芳提出的4项无法保真理由，补充披露以下事项：

　　（1）请就无法保真理由（1）进行详细说明，包括公司未准确计量资产价值、未充分披露资产受限的具体情况，股东占用公司资产的具体情况，特别是对与“康馨莲塘养老项目”相关的资产涉及的上述情况进行说明。

　　（2）请就无法保真理由（2），说明你公司是否存在未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构的情况，如是，请说明未提供的原因，并请年审会计师说明未将该事项列入无法表示意见涉及事项的原因，以及在执行审计过程中未能取得的其他主要财务资料及相关信息的情况。

　　（3）请就无法保真理由（3），说明涉案诉讼未计提预计负债的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（4）请就无法保真理由（4），详细说明将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量的合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】:

　　（1）2020年11月，公司子公司众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）因资金紧张等原因，无法继续在莲塘项目投资建设，为确保莲塘项目能顺利完工，众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司（以下简称“康馨养老公司”）协商退出莲塘项目事宜，包括清算金额、付款条件、权利义务的约定等，由于正式协议涉及条款较多，故众安康与康馨养老公司就初步达成的意向先行签订项目终止备忘录，约定众安康退出莲塘项目，解除双方关于莲塘项目的各项协议，并将就此安排签署正式协议。结合莲塘项目当时资产组账面价值为65,680.74万元，负债组账面价值为12,721.95万元，经众安康与康馨养老公司友好协商，康馨养老公司支付5亿元清算款给众安康，众安康在与康馨养老公司清算后退出莲塘项目，不再承担任何与项目相关的债务或义务。

　　终止备忘录签署后，公司、众安康积极与康馨养老公司就《终止协议》的核心条款进行商讨，核心条款包括清算款及具体的付款条件、付款时间、付款保障等。公司认为，当时，众安康因资金紧张，已无法继续在莲塘项目投资建设，为确保该项目能顺利完工，双方经不断协商，并达成初步终止备忘录，确定5亿元的初步清算金额。就当时情形而言，众安康与康馨养老公司签订正式的《终止协议》是“极有可能发生”事项。故，公司将与项目相关的资产类科目转入持有待售资产，相关负债转入持有待售负债核算。此次将莲塘相关资产和负债转入持有待售资产及持有待售负债，经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次终止备忘录的签署，属于重大合同的进展，不涉及资产转让，公司将本次终止备忘录的签署作为重大合同的进展于《2020年年度报告》进行披露。

　　2021年，众安康积极与康馨养老公司就《终止协议》进行多次磋商，但因上述关键条款未能谈妥，截至年报披露日《终止协议》仍未能签署。公司将莲塘项目所涉及的“持有待售资产”及“持有待售负债”科目转回相应的资产类与负债科目。

　　众安康聘请湖北永业行资产评估咨询有限公司（以下简称“永业行评估公司”），对莲塘项目自2022年1月1日至2026年12月31日的税后累计净现金流现值进行预测评估，根据永业行评估公司出具的《众安康后勤集团有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳市莲塘康馨养老项目税后累计净现金流现值预测评估咨询报告书》【鄂永资评咨（2022）第WH0077号】，“经评估咨询预测，在本项目评估咨询假设和特别事项说明成立的前提下，评估咨询基准日2021年12月31日众安康后勤集团有限公司委托的深圳市莲塘康馨养老项目自2022年1月1日至2026年12月31日的税后累计净现金流现值为人民币78,986.38万元。”公司判断莲塘项目未来的税后累计净现金流现值能覆盖众安康对莲塘项目相关资产的账面价值，本期末计提资产减值前，公司账面对莲塘项目相关的资产为账面价值36,217.39万元的预付账款、23,504.56万元的合同资产、3,000万元的其他应收款，并依照相关的会计准则，按照账龄计提莲塘项目相应的资产减值损失10,014.96万元。公司认为本次计量资产价值依据充分，并充分考虑莲塘项目所存在的风险，不存在未准确计量资产价值的情形。

　　众安康于2019年8月1日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）签署编号为“借2019额28412景苑”的《额度借款合同》，借款额度为2亿元，期限为1年。同时，众安康与建设银行深圳分行签署《额度借款最高额应收账款质押合同》，众安康以其全部应收账款为该《额度借款合同》项下债务人的一系列债务借款作质押担保，担保责任的最高限额为3亿元整，合同签订后，建设银行于2019年8月共放款12,000万元。

　　2020年7月31日，众安康与建设银行深圳分行及各担保人签署《人民币贷款期限调整协议》，建设银行深圳分行同意对众安康在原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为11,800万元，期限延长12个月，借款到期日为2021年7月31日。该笔贷款到期后，因众安康未能及时偿还全部本息，建设银行深圳分行向深圳市福田区人民法院提起诉讼。

　　截至2021年12月31日，该笔贷款的应付本息余额为11,778.77万元。截止2019年6月30日，众安康应收账款余额为47,727.31万元。根据《应收账款质押合同》的约定，众安康应在建设银行深圳分行开立专用账户，质押应收账款的回款资金应直接支付至该专用账户，且建设银行深圳分行有权扣划该账户内资金用于清偿主合同项下的债务。经公司核查，众安康在合同签署后，未设立专用账户，而是将众安康在建设银行深圳分行开设的基本户作为专用账户。

　　众安康将其全部应收账款质押给建设银行深圳分行，实际未在有关部门办理任何抵质押手续，因此，质押权尚未设立，实际未构成《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第11.11.3条“（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。”的情形。

　　根据众安康（“乙方”）与康馨养老公司、徐凌子、陈伟权（统称“甲方”）签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》的约定，“为保证本项目顺利实施，以及及时向乙方支付投资款和收益，甲方同意提供以下担保：

　　（1）在本合同签订后七天内，徐凌子、陈伟权应将100%的股权质押给乙方和陈伟权个人作为本项目的担保人，向乙方提供本项目回购支付和收益的担保；

　　（2）康馨养老公司在本项目取得土地使用权证十天内将该土地使用权证抵押给乙方。”

　　后续在办理抵押手续过程中，因康馨养老公司取得的土地使用权证的性质为慈卫用地，无法办理土地抵押，故未能将莲塘项目的土地使用权证抵押给众安康。陈伟权、徐凌子分别于2014年6月、2015年12月按照相关约定，将其持有的康馨养老公司100%股权质押给众安康。

　　2016年12月，众安康与康馨养老公司、徐凌子、陈伟权签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同补充协议（一）》，因康馨养老公司的股东需进行股权变更手续，双方同意康馨养老公司股权结构变更为陈伟权持有55%、陈捷持有30%、陈建浩持有15%。新股东陈捷、陈建浩书面同意将其所受让康馨养老公司合计45%的股权继续作为2015年12月签订的《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》的担保，在股东变更登记手续后，陈捷、陈建浩持有的康馨养老公司45%的股权重新质押给众安康。

　　2017年9月，众安康与康馨养老公司、陈伟权、陈捷、陈建浩签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同补充协议（三）》，因康馨养老公司的股东需进行变更手续，双方同意康馨养老公司股权结构变更为陈伟权持有55%、陈家骏持有30%、陈建浩持有15%。新股东陈家骏书面同意将其所受让康馨养老公司合计30%的股权继续作为2015年12月签订的《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》的担保，但在后续相关登记手续中，众安康在配合陈伟权、陈捷、陈建浩相关股权解除质押手续及股东变更手续后，陈伟权、陈家骏、陈建浩未继续将其持有的康馨养老公司100%股权质押给众安康。

　　综上所述，截止本公告披露日，康馨养老公司所持有的土地使用权证及股东陈伟权、陈家骏、陈建浩合计持有的100%股权均未质押给众安康。莲塘项目所涉及的合同及补充协议的具体内容，详见公司《2021年度报告》。

　　根据众安康与康馨养老公司、徐凌子、陈伟权签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》的约定，本项目由双方组织制定营销运营方案，并在土方工程完工后由康馨养老公司负责营销，最迟不得晚于主体工程封顶营销。众安康协助营销。后续，所得项目营销款、经营管理及处置所得的款项必须打入到康馨养老公司和众安康共管账户上。共管账户的全部收入资金在扣留百分之二十（20%）的营运、营销资金后，其余必须全部用于本项目的回购资金，每月结算一次，并应从共管账户直接支付至众安康指定账户。回购资金来源分别为：①本项目的营销收入；②本项目的经营收益；③本项目的房地产处置收益。④甲方的银行贷款；⑤本项目建设所形成的其他收益。公司认为，康馨养老公司已与众安康按照协议的约定设立共管账户，众安康能及时关注莲塘项目的资金情况，且营销款均需通过共管账户直接支付至众安康，对于众安康来说，实际为众安康取得所支付的投资款及收益的保障。同时，众安康与康馨养老公司协商在正式协议签订后，重新开立共管账户进行收取标的项目的全部收益，以保障众安康的后续回款。

　　2021年12月31日，公司账面对莲塘项目相关的资产为账面价值36,217.39万元的预付账款、13,489.6万元的合同资产、3,000万元的其他应收款，由于众安康公司对莲塘项目13,489.6万元的合同资产尚未进行结算，实质上尚未形成对康馨养老公司的应收账款债权，故公司认为该部分合同资产并不包含在质押的应收账款中，故在年报中资产权利受限情况中未将其包含在内。自众安康公司与康馨养老公司签订《终止备忘录》后，众安康公司已无对该项目进行后续投入资金，该项目地上15层、地下8层，目前项目地下建筑已完工，地面建筑施工到5层。

　　关于莲塘项目，公司未发现存在股东占用公司资产的情形。截至目前，公司存在三笔子公司的控股公司存在其他小股东资金占用的行为，致公司形成违规对外财务资助。

　　（2）公司下属子公司众安康存在少数银行开户清单和银行对账单未能提供给会计师的情况。经公司向子公司众安康核实，众安康公司在本年度审计一开始时已将全部公司开户清单提供给年审会计师，但由于其中一部分是在2022年前打印的，年审会计师在2022年3月份通知众安康其提供的开户清单不符合审计要求，要求公司必须在审计人员的陪同下重新提供2022年打印的开户清单，众安康公司接到会计师反馈的信息后积极配合，对不符合要求的开户清单及时派人到开户银行重新进行打印提供，但由于2022年3月开始，受深圳及全国各地疫情防控影响，部分已撤场分公司一直未能安排人员到银行所在地进行打印开户清单。截至审计报告出具日，公司未能提供开户清单9份，均为众安康已撤场或已注销的分公司，该9家分公司2021年度合计营业收入92.13万元，占营业收入比例仅为0.07%；对子公司众安康未能提供部分银行对账单，主要是由于众安康部分分公司项目撤场后未及时注销银行账号，而对应银行网银因长久未使用已过期，经联系银行，银行要求必须到柜台才能打印对账单，而受深圳及全国各地疫情防控影响，截至审计报告出具日，公司未能提供完整银行对账单的银行19份，均属于众安康已撤场或已注销的分公司，该部分银行存款账面期末余额25.98万元，占期末货币资金余额比例为0.35%。

　　截至审计报告出具日，公司未能提供开户清单公司如下：

　　截至审计报告出具日，公司未能提供完整对账单情况如下：

　　年审会计师意见：

　　“我们未能取得众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）的9个分公司的银行开户清单。我们未能取得完整的银行对账单的银行账户有19个，均众安康的分公司。未取得完整银行对账单的银行账户2021年期初账面余额合计363,379.74元， 2021年期末账面余额259,836.90元。我们评估该类分公司货币资金的存在、完整性、权力和义务以及准确性存在的重大错报风险时，综合考虑了该类分公司在集团审计的重要性水平、组成部分的重要性、业务性质、货币资金余额、资产收入规模、所占比例等方面，我们确定的集团层面重要性水平为670万元，我们认为该类分公司货币资金的存在、完整性、权力和义务以及准确性不存在重大错报风险，因此我们未将该事项列入无法表示意见涉及事项。”

　　（3）根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

　　预计负债一般包括以下内容：1、对外提供担保。2、未决诉讼。3、产品质量保证。4、重组义务。5、待执行的亏损合同。6、其他，包括客户补偿准备、预计复垦费、产品退货准备、税务自查预计负债等。对公司而言，可能导致预计负债的事项为对外提供担保及未决诉讼。

　　截至资产负债表日，公司对外担保情况如下：

　　上述除向宜华企业（集团）有限公司担保构成违规担保外，其他均为公司向公司全资子公司及其控股子公司提供担保，担保金额均在公司经董事会和股东会审议通过的担保额度范围内。

　　公司资产负债表日及期后100万以上重要未决诉讼（指未最终判决的，不含已判决未执行完毕的，该部分不涉及预计负债）情况如下：

　　综上，公司对外担保产生的预计负债公司已确认，未决诉讼产生的或有负债，对于合同内应由公司负担的负债公司已计提，其他诉讼请求费用由于尚未判决或形成终审判决，其结果存在较大不确定性，一是尚未形成企业的现时义务，二是该义务的金额不能够可靠地计量，不满足企业会计准则对预计负债确认的要求，故对该部分公司未确认预计负债，后续，公司将根据最终判决结果进行账务处理。

　　年审会计师意见：

　　“我们对公司不对上述诉讼计提预计负债未发现异常，但由于宜华健康截止2021年12月31日的内部控制存在重大缺陷，我们不能确定宜华健康是否还存在其他可能需要计提预计负债的重大事项。

　　核查程序

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　①取得并审阅与诉讼相关的资料，向公司管理层了解诉讼的进程、最新进展、应对措施、发生损失的可能性及估计金额；

　　②检查和查看了杜某签署的承诺函原件、签署时的视频资料、身份证复印件、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》原件；

　　③向公司聘请的律师发送律师询证函，了解诉讼的事实经过与目前的进程、发生损失的可能性；

　　④结合获取的资料以及执行的审计程序，评估管理层作出的重大判断是否恰当；

　　⑤就未决诉讼与治理层沟通；

　　⑥检查诉讼相关信息在财务报表中的披露。”

　　（4）公司将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量的合理性如下：

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第四章第十三条规定“企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：

　　（一）投资性房地产开始自用；

　　（二）作为存货的房地产，改为出租；

　　（三）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；

　　（四）自用建筑物停止自用，改为出租。”

　　根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》应用指南、解释的规定“企业将原本用于日常生产商品、提供劳务或经营管理的房地产改用于出租，通常应于租赁期开始日，将相应的固定资产或无形资产转换为投资性房地产。对不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状况的房地产，如果企业董事会或类似机构正式作出书面决议，明确表明其自用房地产用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，应视为自用房地产转换为投资性房地产，转换日为企业董事会或类似机构正式作出书面决议的日期”。

　　2021年10月31日，公司总经理主持和召开了总经理办公会会议，会议由公司总经理、财务总监等管理人员参加，会议研究决定将建安大厦13套房产改为长期对外经营出租，且该计划短期内不会发生变化。2021年10月31日，公司持有的深圳商业办公楼23层已全部出租，27层、28D、G处于停止自用待出租状态，其中，23层、28D、28G在此之前均对外出租过。

　　此次自用房地产改为长期对外出租属于公司日常经营管理范围，根据《公司章程》的规定，公司组织架构为董事会下设总经理，负责公司的日常经营管理，公司总经理办公会有权作出将自用房产改变为长期对外出租的决定，公司此次自用房地产改为投资性房地产的转换日为公司总经理办公会议作出书面决议的日期2021年10月31日，符合企业会计准则规定的类似机构正式作出书面决议。

　　根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第三章第十条规定：“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：

　　（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

　　（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”

　　公司持有的深圳商业办公楼（建安山海中心 23 层4套房产、27 层7套房产、28 层 D、G 单元2套房产）共计13套房产具有单独产权证，能够单独计量和出售，2021年10月31日前已停止自用，并经整理后达到可经营出租状况，2021年10月31日公司《总经理办公会决议》决定改为长期对外经营出租。截至审计报告出具日， 其中23层4套房产已于2021年6月签订租赁协议，27层、28层D、G单元自公司作出对外租赁的决定后一直积极对外进行招租，其中27层7套房产虽然于2022年4月有公司向我司表示租赁意向，但近期公司又收到对方不予租赁的通知，对尚未能出租出去的27层、28D、G单元，公司将继续积极对外招租，以提高资产的使用效率。

　　根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》及其应用指南、解释的规定，结合公司上述自用房地产的实际用途及使用情况，公司此次将部分自用房地产转换投资性房地产核算的原因合理，符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师意见：

　　“我们认为公司将13套深圳商业办公楼由自用房产转为投资性房地产并采用公允价值计量核算合理，符合企业会计准则规定。

　　核查程序

　　我们向公司管理层了解了上述房产的用途、招租情况，查阅了公司《总经理办公会决议》、有关董事会、监事会、股东大会决议资料，查阅了上述房产的房产证、租赁合同、租赁收入记账情况、租金回款的银行水单等资料，现场查看了上述房产的出租使用情况，并调查了所在地周围房地产市场的活跃程度、同类或类似房地产的市场价格信息。”

　　2、2021年你公司实现营业收入13.34亿元，同比减少14.55%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-6.82亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-7.62亿元。截至2021年12月31日，你公司净资产为-4.11亿元，逾期银行借款合计14.92亿元。年审会计师就你公司2021年财务报告出具了无法表示意见，并表示无法判断你公司运用持续经营假设编制2021年度财务报表是否合适。请你公司：

　　（1）说明报告期内营业收入、净利润、扣非净利润持续下滑的原因。

　　（2）说明继续以持续经营假设为前提编制2021年年报的原因。

　　【回复】:

　　（1）报告期内营业收入133,440.73万元，同比减少14.55%，主要是由于以下几点原因：

　　1）公司于2020年底处置了宁波象山亲和源养老投资有限公司及杭州亲和源养老服务有限公司两个项目公司，本年度上述两家公司未在上市公司合并范围内，该部分影响金额1,710万元；

　　2）公司于 2021 年 3 月 31 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司与相关方签署<清算协议书>之补充协议的议案》，同意全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）以其持有的“宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”及“杭州明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”转让给相应的债权方进行抵债，该部分合作诊疗中心业务减少影响金额为5,552.12万元；

　　3）由于子公司众安康部分后勤项目到期未能续签，导致本期医疗后勤综合服务较上年同期减少，该部分影响金额约20,328.37万元。

　　报告期内，公司归母净利润-68,195.13万元，较上年同期降低9.97%、归母扣非净利润-76,163.45万元，较上年同期降低34.96%，归母净利润及扣非净利润持续下滑的原因如下：

　　1）公司自2020年陆续出现部分债务逾期，公司按照合同约定全额计提逾期利息及复利，导致本年度财务费用较上年同期增加2,593万元。具体逾期金融债务明细如下：

　　2）由于子公司众安康医疗专业工程业务结算周期长，随着账龄持续增长，相应导致相应资产坏账准备大幅增加，本报告期公司计提合同资产减值损失较上年同期增加7,539.81万元。本报告期具体合同资产计提减值情况如下：

　　3）本报告期末，公司对合并形成的商誉进行商誉减值测试并计提商誉减值损失17,210.35万元，该部分较上年同期增加14,793万元。

　　（2）公司继续以持续经营假设为前提编制2021年年报的原因如下：

　　公司虽然资金较为紧张，但一方面公司业务仍正常开展，下属医院、养老机构等均正常运营中，同时，为解决资金紧张局面，公司管理层拟采取以下措施保证可持续经营：

　　1）落实各子公司目标责任，提振公司经营业绩：①医院运营板块重点推进非营利性医院的改制工作及并表工作，将对公司的收入及利润产生积极影响、各下属医院加强与所在当地政府协调和沟通，逐步加快医保款的回流，将医保欠款降至合理范围内，与各医院责任人签订目标责任书，充分发挥达孜赛勒康医疗行业平台的专业团队和管控经验，以季度为周期，定期督导各医院经营情况，派驻专业人员现场查摆问题和规划解决办法，加强成本管控，完善学科建设，寻找互联网医院、线上诊疗等新的增收手段，共同提振公司经营业绩。②养老运营板块在继续加强疫情防控基础上，进一步梳理工作流程，做到精准提升养老社区服务质量，同时，调整营销策略，发力自媒体推广手段，通过线上线下双渠道宣传“亲和源”品牌，提升品牌知名度及影响力。加大力度研究国家近期颁布关于养老行业的新政策，积极拓宽思路，利用行业政策的红利提升发展。③医疗后勤板块积极沟通解决基本户被冻结对项目投标的影响，想方设法保存量，拓增量，落实目标责任制，加大项目成本管控，减少不必要支出，加强对一线员工队伍的培训工作，本着一切对业主负责的工作态度，逐步提升服务质量。众安康管理层团队将加大人才引进的工作力度，通过打造强有力的专业团队，逐步收回脱离合作项目，积极拓展新项目，扩大市场占有率，提升公司收入水平。

　　2）加强与资产管理公司合作，缓解经营压力和资金压力：面对债务逾期可能出现的财务风险，公司积极联系资产管理公司协助与各金融机构解决债务逾期的问题，并通过与资产管理公司进行债务重组，取得债务本金和利息的部分豁免和到期日顺延，一方面降低公司负债率，另一方面缓解公司短期偿债压力，将对公司的损益将产生积极的影响。

　　根据《企业会计准第30号-财务报表的列报》，企业如果存在以下情况之一，则通常表明其处于非持续经营状态：（1）企业已在当期进行清算或停止营业；（2）企业已经正式决定在下一个会计期间进行清算或停止营业；（3）企业已确定在当期或下一个会计期间没有其他可供选择的方案而将被迫进行清算或停止营业。

　　截至2021年12月31日，公司并未存在上述准则规定的三种情况，虽然公司评价结果表明对持续经营能力产生重大怀疑，公司已按照要求在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的影响因素以及公司拟采取的改善措施。故公司认为公司继续以持续经营假设为前提编制2021年年报是符合会计准则的要求的。

　　3、你公司投资性房地产期末余额为3.07亿元，期初余额为1.32亿元。你公司于2021年12月28日召开董事会审议通过《关于自用房地产转为投资性房地产及会计政策变更的议案》，公司及子公司拟将部分原自用房产改为长期对外出租，自2021年10月31日起计入投资性房地产并后续以公允价值计量。同时，对原来以成本模式计量的投资性房地产自2021年1月1日起进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。请你公司：

　　（1）说明本期将部分自用房地产转为投资性房地产并采用公允价值计量的具体会计处理、是否符合企业会计准则的规定，对你公司2021年度财务状况的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）说明本期将原来以成本模式计量的投资性房地产变更为公允价值计量的具体会计处理、是否符合企业会计准则的规定，对你公司2021年度财务状况的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（3）你公司披露投资性房地产本期公允价值变动损益1.75亿元，请说明公允价值的确认方法，并请年审会计师核查相关会计处理是否合规。

　　【回复】:

　　（1）2021年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于自用房地产转为投资性房地产及会计政策变更的议案》，公司拟将部分原自用房产改为长期对外出租，自 2021 年 10 月 31 日起计入投资性房地产并后续以公允价值计量。公司自用房地产转为投资性房地产及会计政策变更的事项于 2022 年1 月 14 日经 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《企业会计准则-第3号 投资性房地产》规定企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：

　　（一）投资性房地产开始自用。

　　（二）作为存货的房地产，改为出租。

　　（三）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。

　　（四）自用建筑物停止自用，改为出租。

　　在成本模式下，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

　　采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。

　　自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

　　根据中铭评报字（2021）第6071号资产评估报告，公司转换为投资性房地产的深圳商业办公楼（建安山海中心23层、27层、28层 D、G单元）13套办公楼于转换日即2021年10月31日的公允价值为含税17,114.89万元，转换日该部分房产账面价值11,476.53万元，转换当日的公允价值大于原账面价值，综合考虑税费及递延所得税负债的影响，公司将其差额计入所有者权益。该部分自用房地产转换为以公允价值计量的投资性房地产，该部分具体会计处理为：

　　借：投资性房地产-成本（公允价值）         170,454,488.42

　　累计折旧-房屋建筑物                    42,536,884.25

　　贷：固定资产-房屋建筑物                    157,302,209.94

　　其他综合收益                                41,766,872.05

　　递延所得税负债                              13,922,290.68

　　公司建安大厦13套房产于资产负债表日2021年12月31日的公允价值相比2021年10月31日基本无变化，公司深圳商业办公楼（建安山海中心23层、27层、28层 D、G单元）13套房产于2021年12月31日的公允价值变动为0元。公司将持有的深圳商业办公楼（建安山海中心23层、27层、28层 D、G单元）13套房产转为投资性房地产并采用公允价值后续计量，相应少计提2021年11月-12月折旧金额1,245,309.16元。

　　公司本期将持有的深圳商业办公楼（建安山海中心23层、27层、28层 D、G单元）13套自用房产转为投资性房地产并采用公允价值计量对公司2021年度财务状况的影响如下：

　　综上，公司自用房地产转为固定资产的会计处理，按照在转换日投资性房地产按照的公允价值计量，转换当日公允价值大于原账面价值的差额综合考虑递延所得税负债后计入所有者权益是符合企业会计准则规定的。

　　年审会计师意见：

　　“我们认为公司本期将持有的13套深圳商业办公楼由自用房产转为投资性房地产并采用公允价值计量的具体会计处理符合企业会计准则的规定。

　　核查程序

　　①我们向公司管理层了解和询问投资性房地产的具体会计处理情况；

　　②检查了投资性房地产会计核算记录及记账凭证；

　　③检查了投资性房地产的房产证、租赁合同、租赁收入记账情况、租金回款的银行水单等资料；

　　④查阅了投资性房地产评估报告；

　　⑤重新计算了固定资产-房屋建筑物折旧金额；

　　⑥调查了临近2021年12月31日所在地周围房地产市场的同类或类似房产的市场价格信息。”

　　（2）根据《企业会计准则-第3号 投资性房地产》规定有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：

　　（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

　　（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

　　采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

　　企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。

　　公司本期将原来以成本模式计量的投资性房地产变更为公允价值计量涉及的房地产为亲和源集团持有的17号楼商业街、亲和源持有的会所、余干仁和持有的住院楼、门诊楼、医技楼。其中，商业街位于上海市浦东新区秀沿路2999弄，为沿街商铺，共2层，会所位于上海市浦东新区秀沿路3001号，临近街道，该两处所处位置周边工厂较多，人口密集，商业繁华。余干仁和的住院楼、门诊楼、医技楼，位于交通便利，人流量大的余干县玉亭镇沙窝开发区（老土地管理局），能够单独计量和对外出售。上述房产所在地有活跃的房地产交易市场或房地产租赁市场，可以持续可靠的从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格、可以持续可靠取得同类或类似房地产的市场交易价格或租赁价格及其他相关信息，满足《企业会计准则》规定的投资性房地产采用公允价值模式确认要求“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”故公司本期将原来以成本模式计量的投资性房地产变更为公允价值计量符合企业会计准则规定。

　　根据企业会计准则，公司对该会计政策变更采用追溯调整法，在转换日，该会计政策变更对公司合并报表的影响如下：

　　① 上述会计政策变更对股东权益项目的累积影响数：

　　②上述会计政策变更对合并利润表项目的影响：

　　② 上述会计政策变更对合并资产负债表中主要资产负债的影响：

　　公司上述由成本模式变更为公允价值的具体会计处理为：

　　借：投资性房地产-成本（公允价值）         131,585,117.31

　　投资性房地产累计折旧（已提折旧额）      7,931,885.91

　　投资性房地产-公允价值变动               5,017,312.38

　　递延所得税资产                           701,204.46

　　盈余公积                                  126,216.80

　　所得税费用-递延所得税费用                1,254,328.10

　　贷：投资性房地产（账面余额）                 56,153,381.34

　　未分配利润                               61,736,994.66

　　公允价值变动收益                          5,017,312.38

　　递延所得税负债                           23,708,376.58

　　冲回已计提的2021年度累计折旧：

　　借：营业成本-其他业务成本                -876,103.30

　　贷： 投资性房地产累计折旧                    -876,103.30

　　合并转出：

　　借：未分配利润          486,051.10

　　贷：投资性房地产               486,051.10

　　公司投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值对公司2021年度财务状况的影响如下：

　　综上，公司认为对成本模式转为公允价值模式计量的会计处理是符合企业会计准则要求的。

　　年审会计师意见：

　　“我们认为公司投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值模式的具体会计处理符合企业会计准则的规定。

　　核查程序

　　①我们向公司管理层了解和询问投资性房地产的具体会计处理情况；

　　②检查了投资性房地产会计核算记录及记账凭证；

　　③检查了投资性房地产的房产证、租赁合同、租赁收入记账情况、租金回款的银行水单等资料；

　　④查阅了投资性房地产评估报告；

　　(下转C22版)