宜华健康医疗股份有限公司关于 对深圳证券交易所年报问询函的回复公告(上接C21版)

　　(上接C21版)

　　⑤重新计算了成本模式下投资性房地产的折旧金额；

　　⑥调查了临近2021年12月31日所在地周围房地产市场的同类或类似房产的市场价格信息。”

　　（3）公司投资性房地产本期变动17,522.88万元，其中固定资产转入17,045.45万元，本期公允价值变动501.73万元。公司对投资性房地产公允价值的确认方法为：公司聘请专业评估机构对拟以公允价值计量的投资性房地产进行评估，根据中铭评报字（2021）第6071号评估结果确认相关投资性房地产在转换日即2021年10月31日的含税公允价值，在扣除相关税费影响后得出不含税公允价值，由于该评估日距资产负债表日相差仅2个月且投资性房地产所在地房地产市场与评估基准日并无明显变化，故公司以其作为资产负债表日的公允价值。具体情况如下：

　　单位：万元

　　对于原有投资性房地产成本法转换为以公允价值计量的，公司按照会计政策变更对财务报表进行追溯调整，调整后期初投资性房地产金额与期末投资性房地产的公允价值差额501.73万元确认为本期的公允价值变动损益；对本期自用房产转还为投资性房地产的，以其不含税公允价值17,045.45万元确认，其评估增值额5,568.92万元考虑1,392.23万元的递延所得税负债后，差额4,176.69万元计入本期其他综合收益。

　　年审会计师意见：

　　“公司投资性房地产本期变动175,228,775.25 元，其中自用房地产转换为投资性房产地转入170,454,488.42元，投资性房地产由成本模式变更为公允价值模式导致的本期公允价值变动5,017,312.38元，合并抵销转出-243,025.55元。公司对投资性房地产公允价值的确认方法为：公司聘请专业评估机构对拟以公允价值计量的投资性房地产进行评估，根据中铭评报字（2021）第6071号评估结果确认相关投资性房地产在转换日即2021年10月31日的含税公允价值，在扣除相关税费影响后得出不含税公允价值，由于该评估日距资产负债表日相差仅2个月且投资性房地产所在地房地产市场与评估基准日并无明显变化，故公司以其作为资产负债表日的公允价值。

　　我们认为公司投资性房地产相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　核查程序

　　①我们向公司管理层了解和询问投资性房地产的具体会计处理情况；

　　②检查了投资性房地产会计核算记录及记账凭证；

　　③查阅了投资性房地产评估报告；

　　④调查了临近2021年12月31日所在地周围房地产市场的同类或类似房产的市场价格信息。”

　　4、报告期内，你公司存在两项财务报告内部控制重大缺陷，内部控制被出具了否定意见的审计报告。你公司在上市公司治理专项行动自查问题整改情况部分披露，“目前，众安康、云南安健资产管理有限公司已与资金占用方昆明泛海商贸有限公司及其关联方的实际控制人达成《调解协议》，仍未执行完毕。江阴百意中医院其它股东江阴市百意生物科技有限公司于 2021 年度通过往来款的方式占用百意中医院资金，仍未归还占用资金。其它股东资金占用的情形已解决。”请说明昆明泛海商贸有限公司及其关联方占用你公司资金情况及调解情况，以及你公司称已解决的其它股东资金占用的具体占用情况和解决情况。

　　【回复】:

　　云南安健资产管理有限公司（以下简称“云南安健”）是公司子公司众安康控股子公司，众安康持有云南安健55%股权，昆明泛海商贸有限公司持有云南安健45%股权。云南安健董事长为裴某，即昆明泛海商贸有限公司及其关联方的实际控制人。

　　众安康于2020年6月，以损害公司利益责任纠纷为由，向云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）提起诉讼，起诉被告裴某、第三人云南安健，案号为（2020）云01民初2613号。2016年，众安康向云南安健提供借款共计3,000万元，用于支付项目保证金。裴某利用其与云南安健董事长的职务之便及控制地位，将款项转让被告实际控制的昆明美景装饰有限公司、昆明正杰劳务有限公司、云南新柏劳务有限公司，给云南安健造成了损失。后裴某向云南安健出具了还款计划，但现在未按照约定还款，尚有1,560万元没有支付，众安康为维护云南安健的权益，作为股东提起诉讼。

　　2020年11月，经法院调解，各方达成调解协议，并由昆明中院出具《民事调解书》，裴某分期向云南安健支付欠款本金与利息共计2,185.66万元，如未按期足额履行前述第一项的任何一期给付义务，则裴某应立即向云南安健支付2,185.66万元中尚未支付的全部未付款项及违约金，云南安健有权就此申请强制执行。

　　后续，裴某依照《民事调解书》向云南安健支付350万元。因裴某未按照上述《民事调解书》的规定履行，云南安健于2021年1月向昆明中院申请强制执行，昆明中院立案受理案号为（2021）云01执173号。后因乙方没有可供执行的财产线索，昆明中院于2021年6月作出《执行裁定书》，裁定终结该次执行程序。

　　2021年9月，云南安健向昆明中院申请恢复执行，执行标的金额为1,965.39万元。云南安健与裴某经协商，签署《执行和解协议》，双方确认裴某再向云南安健支付1,774万，在云南安健向昆明中院申请解除本案中对裴某采取的限制消费措施及保全措施后，裴某分期支付。截至目前，云南安健已解除对裴某的限制消费措施及保全措施，但仍未收到裴某支付的剩余款项。云南安健后续将采取其它有效措施，追回该笔款项，维护公司利益。

　　公司其它已解决的关于其它非关联方股东资金占用情形具体如下：

　　（1）公司子公司达孜赛勒康旗下昆山昆海医院有限公司（以下简称“昆山昆海医院”）持有20%股权的股东徐连胜于2018年12月利用其职务之便，通过医院向其提供借款20万元，用于代垫其股东分红个税。2021年，医院以应向徐连胜分红的款抵消该笔资金占用，该笔其它股东资金占用的情形已解决。

　　（2）公司原控股子公司汕尾宜华岭南投资有限公司（以下简称“汕尾宜华岭南”）持有30&股权的股东广州市广医堂投资有限公司（以下简称“广医堂”）通过往来款的形式，从汕尾宜华岭南转账300万元，2021年12月，公司与广医堂签署《股权转让及债务清偿协议》，公司将持有的汕尾宜华岭南70%股权，以 5,198,379.77元价格转让给广医堂。同时，汕尾宜华岭南向公司支付所欠债务 3,801,620.23元。本次转让完成后，公司将不再持有汕尾宜华岭南的股权，汕尾宜华岭南亦不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司已收到股权转让款及汕尾宜华岭南所欠债务的款项，该笔其它股东资金占用的情形已解决。

　　2022年1月至今，公司经核查，发现新增两笔确认为其它非关联方股东存在资金占用的行为，具体如下：

　　（1）公司子公司达孜赛勒康旗下昆山昆海医院持有20%股权的股东徐连胜，在其担任该医院董事长期间，同时利用其职务之便，以个人借款的名义，将该医院账面资金转账至其个人银行账号上，挪用公司资金供其个人使用。经债权债务冲抵后，截至2021年底，仍有388.2万元的借款未归还。昆山昆海医院报案后，经当地公安局审查，已正式立案。

　　（2）公司子公司达孜赛勒康旗下江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医院”）持有的持有 35.1250%的股东江阴市百意生物科技有限公司（以下简称“百意生物公司”）于 2021年度，通过往来款的方式，占用百意中医院资金共计人民币2,463.50万元。截至目前，百意生物公司仍未归还该笔占用资金。因百意生物公司及其实控人沈敏的关于百意中医院的业绩对赌目标未实现，达孜赛勒康已因业绩补偿事宜，起诉业绩对赌补偿责任人百意生物、沈敏等，并已于2021年9月起陆续冻结了沈敏及其丈夫等名下所持股权及房产、资金等，间接对上述违规财务支助事项也提供一定的保障。

　　5、你公司在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，披露其他关联方及其附属企业与你公司发生非经营性往来，往来形成原因主要为对集团投资非营利医院的资金支持。你公司在年报中披露，你公司与控股股东宜华集团合作成立了宜鸿投资（双方持股比例分别为40%、60%），宜鸿投资利用宜华集团的投资经验、资金及资源，加大并购投资的规模，与公司合力打造医疗健康产业的并购投资平台，该关联企业后续控股了多家医院及养老产业公司，与你公司现有业务存在一定的同业竞争。请说明：

　　（1）你公司对集团投资非营利医院进行资金支持的具体情况，相关事项是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。

　　（2）针对你公司与控股股东共同投资宜鸿投资，以及宜鸿投资后续控股多家医院及养老产业公司，说明对于投资宜鸿投资事项，是否存在你公司和控股股东未按持股比例同比例出资以及你公司对宜鸿投资进行财务资助的情况，相关事项是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】:

　　（1）经公司2020年9月29日召开的第八届董事会第三次会议及2020年10月26日召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司子公司为下属非营利性医院提供财务资助的议案》，同意全资子公司达孜赛勒康为下属非营利性医院南昌大学附属三三四医院（以下简称“南昌三三四医院”）及奉新第二中医院（已更名为“奉新城南中医院”）提供总额度不超过人民币20,000万元作为资助，资助形式包括但不限于现金借款、股权等。本报告期上述财务资助发生情况如下：

　　上表所述集团指宜华健康医疗股份有限公司及子公司，受财务资助方为公司全资子公司达孜赛勒康投资的非营利性机构，该对外财务资助已经公司董事会及股东会决议通过，不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。

　　（2）公司与控股股东共同投资宜鸿投资，宜鸿投资后续控股多家医院及养老产业公司，对于投资宜鸿投资事项，经公司核查，公司期末与宜鸿投资及其下属子公司往来余额如下：

　　公司与宜鸿投资下属公司往来均为经营性往来，公司及控股股东宜华集团对宜鸿投资的注册资本已全部按照持股比例实缴出资，不存在未按持股比例同比例出资的情况，亦不存在对宜鸿投资进行财务资助的情况，上述应收款项形成为公司子公司达孜赛勒康及亲和源与宜鸿下属公司日常经营往来产生，不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。

　　除上述经营性往来，经公司自查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。公司向控股股东发出《询问函》，要求其自查，是否存在宜华集团及其关联方存在资金占用、宜华健康为宜华集团提供担保的情形。经宜华集团回复，宜华集团不存在关联方资金占用及宜华健康为宜华集团提供担保的情形。

　　年审会计师意见：

　　“我们对宜华健康上述关于与宜鸿投资及其下属子公司往来情况的陈述及性质判断未发现异常，但由于宜华健康截止2021年12月31日的内部控制存在重大缺陷，我们不能确定宜华健康是否还存在其他构成控股股东及其关联方非经营性资金占用的事项。

　　核查程序

　　①我们向公司管理层了解公司与宜鸿投资及其下属子公司发生关联交易的有关内部控制；

　　②向公司管理层获取公司与宜鸿投资及其下属子公司的关联方清单，询问关联方的名称、关联方特征、关联方关系性质、关联交易的类型、关联交易的定价政策和关联交易的目的；

　　③查阅公司与宜鸿投资及其下属子公司之间发生关联交易的有关股东会、董事会、监事会会议文件及公告资料；

　　④向公司管理层了解形成上述期末往来余额的业务实质、业务进展情况；

　　⑤检查确认托管费收入确认的合同、计算依据，检查托管费收入核算是否符合企业会计准则的规定；检查托管费收入回款情况；

　　⑥检查形成其他应收款的原始凭证，查阅有关合同、银行回单；

　　⑦对宜鸿投资及其下属子公司期末往来余额实施函证程序；

　　⑧获取公司管理层声明书。”

　　6、年报显示，报告期内你公司多个资产或项目仍处于盈利预测期间，实际业绩低于承诺业绩。请你公司：

　　（1）详细列式你公司目前仍处于盈利预测期间的资产或项目，以及以前期间触发业绩补偿义务但尚未履行补偿义务的资产或项目，包括但不限于资产或项目名称、各年度承诺业绩和实际实现业绩、需补偿金额和补偿方式、补偿履约时限、截至目前补偿情况等。

　　（2）请说明你公司针对上述业绩补偿的会计处理。

　　【回复】:

　　（1）公司涉及盈利预测期间的项目，以及以前期间触发业绩补偿义务但尚未履行补偿义务的项目所涉及的具体情况如下：

　　1）项目名称：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（业绩承诺已结束）

　　各年度承诺业绩和实际实现业绩如下表所示：

　　根据公司与业绩承诺方西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）【已更名为“马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“马鞍山大同”】签署的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的约定，马鞍山大同应向上市公司支付补偿款35,708.11万元，就马鞍山大同应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除后，马鞍山大同仍需以现金方式向上市公司支付补偿款32,815.87万元。

　　该笔补偿履约时限为公司在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内支付，截至目前，公司仍未收到马鞍山大同的业绩补偿款。公司正努力寻找关于马鞍山大同的财产线索，在法定期限内，对该笔业绩补偿款提起诉讼。

　　2）项目名称：亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）（业绩承诺未结束）

　　各年度承诺业绩和实际实现业绩如下表所示：

　　根据公司与奚志勇、上海亲和源置业有限公司（已更名为：上海亲和源会务服务有限公司，以下简称“亲和源会务”）签订《关于亲和源集团有限公司的股权收购协议书》的约定，业绩承诺方奚志勇在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。

　　截止2019年12月31日，上市公司应付奚志勇股权转让款5,718.3万元，公司就奚志勇应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司《2019年年度报告》已进行了扣除，扣除后，奚志勇仍应向上市公司支付现金补偿金额。

　　奚志勇在收购协议签署时，其在亲和源直接拥有的投资权益和其通过上海亲和源会务服务有限公司间接拥有的亲和源投资权益，共计17,493万元，即2019年、2020年，奚志勇承担的业绩承诺补偿责任已达到其在亲和源拥有的投资权益的上限，2021年，奚志勇无需向上市公司支付业绩承诺补偿款。

　　奚志勇应在亲和源当年度审计报告出具后的十个工作日内对公司进行现金补偿，截止目前，公司未收到奚志勇的业绩补偿款，公司已就上述业绩补偿款向法院提起诉讼，目前尚未开庭。

　　3）项目名称：余干仁和医院有限公司（以下简称“余干仁和医院”）（业绩承诺已结束）

　　各年度承诺业绩和实际实现业绩如下表所示：

　　根据达孜赛勒康与业绩承诺方徐雨亮、徐升亮签订的《股权收购协议书》的约定，徐雨亮、徐升亮2021年未能完成业绩承诺，2017-2021年累积未能完成业绩承诺，徐雨亮、徐升亮需向达孜赛勒康支付6,822.36万元。在优先以未支付的交易对价进行抵扣后，应向达孜赛勒康支付5,094.36万元的补偿金额。

　　补偿金额应在业绩承诺期结束后且业绩承诺期最后一年的审计报告出具后的15个工作日内一次性向达孜赛勒康支付所有应补偿金额。截至目前，达孜赛勒康尚未收到徐雨亮、徐升亮的业绩补偿款。达孜赛勒康将优先与徐雨亮、徐升亮协商沟通，确认业绩补偿款及还款期限。如未能协商一致，达孜赛勒康将通过提起诉讼方式，维护达孜赛勒康的利益。

　　4）项目名称：昆山昆海医院有限公司（以下简称“昆山昆海医院”）（业绩承诺已结束）

　　各年度承诺业绩和实际实现业绩如下表所示：

　　根据达孜赛勒康与黄伟、业绩承诺方徐连胜签订的《股权收购协议书》的约定，徐连胜2019年、2020年、2021年均未完成业绩承诺，2017-2021年累积未能完成业绩承诺，徐连胜应向达孜赛勒康累计支付业绩补偿款4,804.45万元。

　　补偿金额应在昆山昆海医院当年度审计报告出具后的15个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。截至目前，达孜赛勒康尚未收到徐连胜支付的业绩补偿款。徐连胜已就股权转让纠纷为由起诉达孜赛勒康，达孜赛勒康已就业绩补偿款事项依法向法院提起反诉，目前法院仍未受理。同时，因徐连胜多次利用其职务之便，占用昆山昆海医院的资金，侵占医院的利益，昆山昆海医院亦已向公安部门报案处理。

　　5）项目名称：江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医医院”）（业绩承诺已结束）

　　各年度承诺业绩和实际实现业绩如下表所示：

　　根据达孜赛勒康与沈敏、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛、江阴市百意生物科技有限公司（统称“业绩承诺方”）签订的《股权转让协议》的约定，业绩承诺方2018年、2019年、2020年、2021年均未能完成业绩承诺，2017年-2021年累积未能完成业绩承诺，业绩承诺方应在承诺期内最后一年，向达孜赛勒康支付业绩补偿款共计9,420.89万元。在优先以未支付的交易对价进行抵扣后，应向达孜赛勒康支付6,728.09万元的补偿金额。

　　补偿金额应在百意中医医院业绩承诺期内最后一年年度审计报告出具后的5个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。截至目前，达孜赛勒康尚未收到业绩承诺方支付的业绩补偿款。

　　达孜赛勒康已就该笔业绩补偿款向法院提起诉讼并冻结业绩承诺方的部分资产，已形成一审判决，根据江苏省无锡市中级人民法院出具的《民事判决书》，案号为（2021）苏02民初545号，业绩承诺方需向达孜赛勒康支付3,709.62万元。具体内容详见公司于2022年5月18日披露在巨潮资讯网的《关于子公司提起业绩补偿款的进展公告》（公告编号：2022-）。

　　6）项目名称：和田新生医院有限责任公司（以下简称“和田新生医院”）（业绩承诺未结束）

　　各年度承诺业绩和实际实现业绩如下表所示：

　　根据达孜赛勒康与米吉提·阿不拉、米日巴尼·艾合买提（统称“业绩承诺方”）签订的《股权收购协议书》的约定，业绩承诺方2019年、2020年、2021年均未能完成业绩承诺，2018年-2021年累积未能完成业绩承诺。业绩承诺方应向达孜赛勒康累计支付业绩补偿款5,110.20万元。在优先以未支付的交易对价进行抵扣后，应向达孜赛勒康支付1,144.20万元的补偿金额。

　　补偿金额应在和田新生医院当年度审计报告出具后的15个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。截至目前，达孜赛勒康尚未收到业绩承诺方支付的业绩补偿款。达孜赛勒康将优先与业绩承诺方协商沟通，确认业绩补偿款及还款期限。如未能协商一致，达孜赛勒康将通过提起诉讼方式，维护达孜赛勒康的利益。

　　（2）针对业绩补偿公式算出来的业绩补偿款，根据《企业会计准则》，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。将一项资源确认为资产，还需同时满足以下两个条件：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。故公司对业绩补偿款的确认主要综合考虑业绩补偿方是否具有偿还能力，对于有确切证据表明与该经济利益很可能流入企业的，公司在账务上对其予以确认；对没有证据表明该经济利益很可能流入企业的，出于谨慎性原则，公司对该部分业绩补偿款在账务上未予确认，将在实际收到款项时予以确认。具体项目业绩补偿款确认情况如下：

　　1）项目名称：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司，根据协议内容计算，马鞍山大同需向上市公司支付业绩补偿补偿款 35,708.11 万元，确认该业绩补偿款前，公司账面针对马鞍山大同2019、2020年业绩对应剩余未付股权款余额为2,892.24万元，公司已在以前年度对该部分金额确认了公允价值变动损益并冲减其他应付款-应付股权款，马鞍山大同剩余应付公司业绩补偿款32,815.87 万元。由于该业绩补偿款金额较大，对利润影响较大，且公司未能获得马鞍山大同具有履约能力的证据，包括未能获得其财务报表、资产证明等资料，并且通过查询到的马鞍山大同与其他单位的诉讼判决书，马鞍山大同因不能履约到期债务被其他单位起诉，故出于谨慎性原则，公司未对剩余32,815.87 万元业绩补偿款进行确认相关资产及收益。2021年度，公司暂未收到该部分业绩补偿款，故对此未有进行账务处理。

　　2）项目名称：亲和源集团有限公司，根据公司与奚志勇、上海亲和源置业有限公司（已更名为：上海亲和源会务服务有限公司，以下简称“亲和源会务”）签订《关于亲和源集团有限公司的股权收购协议书》的约定，业绩承诺方奚志勇在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。奚志勇在收购协议签署时，其在亲和源直接拥有的投资权益上限为8,169万元，其在亲和源直接拥有的投资权益和其通过亲和源会务间接拥有的亲和源投资权益，共计17,493万元。由于2019年、2020年，奚志勇承担的业绩承诺补偿责任已达到其在亲和源拥有的投资权益的上限，2021年，奚志勇无需向上市公司支付业绩承诺补偿款。由于合同对该部分上限是否含间接权益未明确约定，出于谨慎性原则，对奚志勇业绩补偿款的确认，公司已在以前年度以其在亲和源拥有的直接权益上限8,169万元进行确认，2021年，公司已对其提起业绩诉讼赔偿并冻结其相应资产，后续，公司财务人员将根据最终判决结果进行账务处理。

　　3）项目名称：余干仁和医院有限公司，对于徐雨亮、徐升亮2021年未能完成业绩承诺需向达孜赛勒康支付的6,822.36万元，由于2021年底达孜赛勒康尚未对其未付股权款1,728万元，且徐雨亮、徐升亮尚有余干仁和医院40%股权质押在达孜赛勒康，公司评估该部分可覆盖其对达孜的业绩承诺补偿款，故公司对该6,822.36万元计入公允价值变动损益，在优先扣除其他应付款-未付股权款后，差额确认对徐雨亮、徐升亮的其他应收款。

　　4）项目名称：昆山昆海医院有限公司，对徐连胜应向达孜赛勒康累计支付的业绩补偿款4,804.45万元，其中属于以前年度的业绩补偿款2,289.88万元，该部分在以前年度由于有对其未付股权款及股权质押，故已在以前年度进行确认，对本年度对应的业绩补偿款2,514.57万元，由于公司与其股权纠纷尚在诉讼中，且公司未能发现其其他财产线索，故在本年度公司对该部分业绩补偿款基于谨慎性原则账面未予以确认。

　　5）项目名称：江阴百意中医医院有限公司，对沈敏等业绩承诺方按照合同计算出的需向达孜赛勒康支付的业绩补偿款9,420.89万元，该部分在以前年度由于有对其未付股权款及根据掌握到的财产线索，前期已确认4,603万元（其中冲抵未付股权款2,692.8万元），剩余4,817.89万元本报告期由于业绩补偿方江阴市百意生物科技有限公司存在对百意中医医院2,463.5万元的资金占用，虽然公司已对其业绩补偿款提起诉讼并冻结了相应的财产，但是公司未有证据表明该部分财产能覆盖其对企业的所有债务，故出于谨慎性原则，对该部分本年度账面未予确认相应资产及损益。

　　6）项目名称：和田新生医院有限责任公司，对业绩补偿方应支付的业绩补偿款5,110.20万元，其中属于以前年度的业绩补偿款2,102.66万元，由于存在对其未付股权款，公司已在以前年度予以确认，属于本年度的业绩补偿款3,007.2万元，报告期末公司对其未付股权款余额为1,863.34万元，扣除未付股权款后余额为1,144.2万元，由于业绩补偿方名下对和田新生医院剩余49%股权已被用于医院贷款质押担保，对扣除未付股权转让款后的应收余额1,144.2万元，该部分权益未来流入公司具有较大不确定性，出于谨慎性原则，本报告期，公司仅按未付股权款金额能受偿的部分金额1，863.34万元确认公允价值变动损益，相应冲减其他应付款-未付股权款，对剩余1,144.2万元账面未予确认。

　　7、你公司预付款项期初余额为1.18亿元,期末余额为4.29亿元，，其中3年以上账龄的预付款期末余额为3.47亿元。请你公司：

　　（1）结合预付款构成、付款对象、预付款发生原因等，说明预付款项期末余额大幅增长的原因。

　　（2）请说明在期初余额仅1.18亿元的情况下，3年以上账龄的期末余额为3.47亿元的原因。

　　【回复】:

　　（1）2021年12月31日，公司前五大预付账款具体情况如下：

　　2020年12月31日，公司前五大预付账款具体情况如下：

　　从上述2021年期末与期初预付账款前五大对比可看出，期末较期初预付账款大幅增长主要是由于子公司众安康对康馨养老公司33,580.71万元的预付账款导致。

　　根据公司子公司众安康与康馨养老公司于2020年底签署的《项目终止备忘录》，公司于2020年将莲塘项目相关资产、负债重分类为持有待售资产及持有待售负债，2021年以来，子公司众安康多次就项目终止问题与业主方进行协商，截至2021年12月31日，该项目划分为持有待售资产、负债已满一年，且截至年报披露日，子公司与业主方仍未能签订生效的《终止协议》，根据《企业会计准则》的规定，公司认为该项目已不再满足持有待售类别的划分条件，故将其从持有待售的处置组中移除，按照划分为持有待售资产、持有待售负债前的科目进行还原，其中，还原至预付账款的金额为36,217.39万元，故公司期末预付账款较期初大幅增加的原因为资产项目的重分类导致。

　　（2）在期初余额仅1.18亿元的情况下，3年以上账龄的期末余额为3.47亿元的原因主要是由于期末公司按照《企业会计准则》的要求对已不满足划分为持有待售资产的莲塘项目进行还原，公司在统计每家公司预付账款账龄的时候，是按照其真实账龄进行统计披露，而不是按照其在预付账款科目进行核算的账龄进行统计。公司对康馨养老公司33,580.71万元的预付账款，其中5,689.01万元账龄为2-3年，5,350万元账龄为3-4年，22,541.7万元账龄为4-5年，故导致了在期初余额仅1.18亿元的情况下，3年以上账龄的期末余额大于期初余额的情况。

　　8、你公司商誉账面原值期末余额19.82亿元，已计提减值准备金额16.54亿元。请你公司结合对上述商誉进行减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设、各年现金流量等评估参数、报告期内业绩情况等，说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】:

　　公司子公司达孜赛勒康收购的达孜慈恒医疗投资有限公司（以下简称“达孜慈恒”）、昆山昆海医院、百意中医医院合并资产组、余干仁和医院、和田新生医院（以下简称达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组）评估假设如下：

　　一般假设

　　1) 假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　2) 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　3) 假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

　　4) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。

　　5) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　6) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

　　7) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　　特殊假设

　　1) 假设的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。

　　2) 各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

　　3) 未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　4) 提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

　　5) 假设预测期的收入和支出是均匀实现的。

　　6) 未来的生产经营未考虑环保核查或安全生产突发事件停工停产对产量的影响。

　　达孜赛勒康商誉减值测试涉及的医疗业务资产组可收回金额的确定过程如下：

　　本次评估采用收益法现金流折现估值模型测算资产组的可收回金额，资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于盈利预测确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键参数为：

　　1）收益期的确定

　　在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

　　本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日；第二阶段为2027年1月1日直至永续。

　　2）预期收益的确定

　　本次将资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：

　　企业税前自由现金流=EBITDA-资本性支出-年营运资金增加额

　　3）折现率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　经测算，税前总资本加权成本回报率为11.39%。

　　4）达孜赛勒康商誉减值测试涉及的医疗业务资产组未来现金流量现值的计算表如下：

　　2021年对达孜赛勒康医院运营业务资产组计提商誉减值的理由和合理性分析如下：

　　（1）2021年，由于新冠肺炎疫情的蔓延，公司下属医院面临巨大的经营压力，肩负本土抗疫和日常医疗工作，除达孜慈恒外，昆山昆海医院、百意中医医院、余干仁和医院、和田新生医院净利润均出现严重下滑。此外，受制于国内医保政策调整、药品采购政策变动、医保基金支付方法调整等原因，昆山昆海医院、百意中医医院、余干仁和医院、和田新生医院均未能完成当年度及累计业绩承诺。

　　①余干仁和医院在在国内疫情影响且住院病人仍较少的情形下，医院积极配合当地政府的防疫工作，在被政府征用一幢住院楼下，加强自身学科建设，提高成本管控，全年实现营业收入增长5.06%,净利润较上年同期下降192.54%，主要是由于医院期末对应收账款进行减值测试并计提信用减值损失5,375万元所致。随着2022年余干县医保归入上饶市统筹，公司预计将改善医院的医保回款，且余干仁和医院学科建设发展良好，拥有创伤中心、胸痛中心、卒中中心、新生儿危重病诊治中心四大中心，同时医院拥有先进的设备、明确的学科发展方向，一流的设施环境，一定量的土地储备，这些都是余干仁和医院发展的基石和增长点。

　　②昆山昆海医院因受国内疫情影响，2021年8月，医院非正常停诊二十余天，对医院收入产生一定影响，但在达孜赛勒康派驻人员的管理下，医院的收入未出现大幅度波动，2021年全年营业收入下降1.46%，实现净利润-898.21万元，较上年同期下降3982.14%，主要是由于受疫情影响及卫健委对十大症状就医管控加码导致门诊收入下滑、2021年社保政策优惠取消导致人工成本的上涨、计提坏账准备增加等原因。由于疫情关系，医院内科门诊本报告期较上年同期相比减少了600-700万的业务量。随着疫情的好转，公司预计未来内科门诊的增长是可保证的，同时体检业务是该医院的传统强项，每年都有12-13%的增长。

　　③百意中医医院前期受国内疫情的影响及医院外部道路封闭施工，医院门诊病人数大幅减少，导致2021年医院收入大幅减少，全年营业收入下降35.19%，净利润下降425.9%。医院门口地铁站预计将于今年建设完成，极大地方便患者来医院就医，有利于医院业务的恢复。同时，医院近两年在体检业务、长护险、养老院托管等方面均有布局，有望为医院带来新的业务增长点。

　　④和田新生医院受国内疫情影响，医院门诊暂停营业约两个月，同时，由于医院搬迁新址，约半年的过渡期医院处于非正常营业状态，导致2021年医院全年营业收入同比下降3.88%、净利润同比下降135.61%。在搬迁新址后，医院床位较原来增加约100张，住院环境大大改善，同时医院加强学科建设，增加了医疗设备投入，均为医院接下来的发展奠定良好基础。

　　⑤达孜慈恒所持有的杭州慈养护理院有限公司及杭州养和护理院有限公司由于医保政策收紧，住院病人减少，病人单体消费下降导致2021收入较上年同期下降2.05%，净利润较上年同期增长0.22%。上述两家公司以护理为主要特色，运营模式成熟，盈利模式清晰，近期又正式由医院变更为护理院，护理院较综合医院，所需的大型医疗设备投入较少，医生和护士的数量配比较少，人力成本相对医院较低，依靠优秀的护工团队，可以保持较好的业务增长和利润。

　　（2）2021年末公司对商誉进行减值测试，管理层对公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康商誉减值测试相关医疗业务资产组在2021年12月31日的可回收价值进了评估。对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数数据来源的可靠性；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符；对折现率预测时，与相应的宏观、行业、特定市场等风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。未来现金净流量的预测期建立在经管理层批准的预测数据基础上，并考虑了相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。通过运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，确认昆山昆海医院、百意中医医院、余干仁和医院、和田新生医院商誉发生减值并计提减值准备。

　　3）公司对达孜慈恒医疗项目业务资产组，昆山昆海医院医疗项目业务资产组，百意中医医院医疗项目业务资产组，余干仁和医院医疗项目业务资产组，和田新生医院医疗项目业务资产组，结合所在行业的发展情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止2026年，此后为永续预测期。预测收入时，根据各项业务2021年疫情后的经营情况、人员组成和业务拓展能力，结合各业务的市场情况，综合分析后得出。各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合以前年度水平后计算得出。各项参数还充分考虑了业绩未完成事项对商誉减值的影响。根据公司评估结果，达孜慈恒所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备3,069.39万元；昆山昆海医院所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备722.07万元；百意中医医院所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备3,683.31万元。余干仁和医院所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备4,506.03万元。和田新生医院所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备5,139.55万元。

　　综上，公司认为2021年减值测试关键参数的取值具备合理性，计提的商誉减值符合减值测试及会计准则的相关规定。

　　年审会计师意见：

　　“针对商誉减值测试，我们实施了检查宜华健康商誉所在资产组或资产组组合的划分是否一致，商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，查阅了资产评估机构出具的评估报告初稿。我们未发现宜华健康 2021 年商誉减值测试关键参数的取值存在重大异常，由于商誉减值测试未经专业评估机构出具正式的评估报告，我们未能利用专家的工作以评价公司计提的商誉减值是否合理。”

　　9、你公司划分为持有待售的资产期初余额为6.27亿元，期末余额为0，划分为持有待售的负债期初余额为1.27亿元，期末余额为0，相关资产负债涉及康馨莲塘养老项目。请说明划分为持有待售的资产、负债本期处置情况，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，相关资产负债处置的会计处理。

　　【回复】:

　　公司划分为持有待售的资产期初余额为6.27亿元，期末余额为0，划分为持有待售的负债期初余额为1.27亿元，期末余额为0，相关资产负债涉及康馨莲塘养老项目，该项目截至年报披露日尚未进行处置，故不存在履行相应的审议程序和信息披露义务。根据《企业会计准则》，公司将资产划分为持有待售资产需满足以下条件：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。公司对康馨莲塘养老项目所拥有的资产及负债，并不存在导致项目无法处置的情况存在，满足持有待售资产在当前状况下即可立即出售的条件。根据公司子公司众安康与康馨养老公司于2020年底签署的《项目终止备忘录》，备忘录初步约定了项目处置价格为清算款5亿元，同时，对后续的回款亦作出安排“正式协议签订后开立共管账户进行收取标的项目的全部收益”，以保障公司的后续回款，由于该终止备忘录中对项目终止意思表达明确，且明确约定“双方将就此安排签署正式协议”，故2020年底时，公司认为该出售满足极可能发生的条件，公司将莲塘项目相关资产、负债重分类为持有待售资产及持有待售负债，2021年以来，子公司众安康多次就项目终止问题与业主方进行协商，截至2021年12月31日，该项目划分为持有待售资产、负债已满一年，且截至年报披露日，子公司与业主方仍未能签订生效的《终止协议》，根据《企业会计准则》的规定，公司认为该项目已不再满足持有待售类别的划分条件，故将其从持有待售的处置组中移除，按照划分为持有待售资产、持有待售负债前的科目进行还原。

　　10、你公司应收账款余额为5.52亿元,计提坏账准备1.80亿元，其中按组合计提坏账准备的应收账款和坏账准备期末账面余额分别为4.83亿元、1.11亿元。请结合应收账款历史回款情况，说明应收账款坏账准备计提比例的合理性。

　　【回复】:

　　公司应收账款余额为55,177万元,计提坏账准备18,034.27万元，其中按组合计提坏账准备的应收账款和坏账准备期末账面余额分别为48,275.26万元、11,132.53万元。按组合计提的坏账准备，其中分为按账龄组合计提坏账准备的应收账款42,578万元以及关联方组合5,697万元。公司对下属子公司投资设立的非营利性机构如南昌三三四医院、奉新城南中医院、上海亲和源老年公寓等应收账款纳入关联方组合，由于该部分非营利性机构均为公司直接投资且公司均能对其财务进行有效管理，该部分机构目前均运营良好，结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，公司认为该部分应收账款收不回来的可能性极低，公司对该部分确认的预期信用损失率为0。

　　账龄组合参考历史信用损失经验，结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。根据新金融工具准则及应用指南，公司结合历史款项收回率，运用迁徙法计算预期信用损失率，计算结果与账龄分析比例对比如下：

　　如上表所示，公司根据迁移率模型计算的2021年坏账准备金额11,010.48万元，低于按账龄分析法计算的坏账准备金额11,132.53万元。因此，公司仍选择账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率，会计估计更加谨慎，财务数据可比性更高。综合来看，公司按账龄组合计提应收账款坏账的比例为26.15%，从历史回款情况来看，公司医疗后勤业务按照账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为9,551.31万元，结合近三年该部分业务板块回款情况，2019-2021年公司后勤业务平均含税收入95,454万元，平均应收账款余额11,719万元，应收账款平均占比12.28%，低于坏账综合比例26.15%;公司按账龄组合计提应收账款对象中约16,595.54万元为下属医院对当地医保局的应收账款，考虑该应收对象为政府部门，出于对政府公信力的信任及经济长期向好的信心，公司认为该部分应收款项收不回来的可能性较低；公司应收账款中应收养老会员费2,992万元，从历史回款看，公司养老会员卡2018-2021年已销售会员卡回款率约84%，尚未回款的其中有部分是属于分期应收款未到收款期。

　　综上所述，公司认为公司各账龄应收账款计提坏账准备的比例是合理的。

　　11、你公司其他应收款期末账面余额为6.92亿元，其中关联往来款期末账面余额为1.59亿元，其他往来款期末账面余额为1.79亿元。请结合你公司关联往来款明细和其他往来款明细说明上述往来款的形成原因，是否具有商业实质，是否构成资金占用，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】: 公司其他应收款期末账面余额为6.92亿元，其中关联往来款期末账面余额为1.59亿元，具体明细如下：

　　其他往来款期末账面余额为1.79亿元，其中主要其他往来明细如下：

　　非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金，综上，公司上述往来款均不属于非经营性资金占用。公司关联往来款均具有商业实质，不构成资金占用；其他往来中对江阴市百意生物科技有限公司、昆明美景建筑工程有限公司、昆明正杰建筑劳务有限公司、云南新柏劳务有限公司、裴某、徐某的其他应收款为控股孙公司小股东挪用，被动形成上市公司对外财务资助。

　　年审会计师意见：

　　“基于我们对宜华健康 2021 年度财务报表的审计工作，我们对宜华健康关于上述往来款的判断未发现异常，由于宜华健康截止2021年12月31日的内部控制存大重大缺陷，我们不能确定宜华健康是否还存在其他可能导致关联方资金占用的关联方款项。”

　　12、你公司其他应付款中代收代付款、其他往来款期末余额分别为2.84亿元、4.97亿元，期初分别为0.20亿元、7.83亿元。请说明代收代付款、其他往来款的形成原因，期末余额较期初余额变动较大的原因。

　　【回复】:

　　经公司核实，代收代付款、其他往来款期末余额较期初余额变动较大的原因，主要是有一笔对广东省融资再担保有限公司的其他应付款21,300万元，其形成原因为广东省融资再担保有限公司代偿公司公司债本息，即属于对方公司代付款，2021年末公司工作人员将其性质分类为代收代付款，2020年末时，公司工作人员在统计分类时，简单将其认为对外借款，将其分类为其他往来款，经核实更正后公司其他应付款按性质分类如下：

　　如上表所示，代收代付款及其他往来款期末余额与期初余额并无重大变动。

　　公司代收代付款除上述广东省融资再担保有限公司代偿公司债本息21,300万元外，其他均为日常经营中产生的零散代收代付款如代收餐费、代收老人托养费、代收代付个税、员工代付款等。

　　公司其他应付款-其他往来主要明细及形成原因如下：

　　如上表所示，公司对深圳市招商平安资产管理有限责任公司的其他应付款为原公司对交通银行的债务重分类形成，该笔债务被资产管理公司收购前本息分别在一年内到期的非流动负债及应付利息核算，其被资产公司收购后，公司将该债务本息余额结转至其他应付款核算；对广东省融资再担保有限公司为对方代偿公司债按照合同应付的违约金及利息形成，对河源美德贸易有限公司的其他应付款为借款形成，对广东鸿基房地产开发有限公司、邵东新区开发建设投资有限责任公司的其他应付款均为子公司工程借款形成。

　　13、你公司合同资产-已完工未结算资产期末账面余额为7.40亿元，减值准备期末余额4.55亿元，期初余额分别为3.37亿元、1.34亿元。同时，你公司披露对于已完工未结算资产减值本期计提1.58亿元、转回1.63亿元，信用减值损失部分披露本期合同资产减值损失5,736万元。请你公司：

　　（1）说明合同资产及其减值准备期末余额较期初大幅增长的原因。

　　（2）说明合同资产减值准备期末期初余额变动金额与本期计提金额、以及信用减值损失部分披露的本期合同资产减值损失金额差异较大的原因。

　　【回复】:

　　（1）公司合同资产及其减值准备期末余额较期初大幅增长的原因主要是由于截止至报告披露日，公司子公司众安康仍未能就莲塘项目与业主方取得正式终止协议，按照企业会计准则，公司将其相关资产科目从持有待售资产进行还原，其中，还原至合同资产原值金额为39,806.95万元，还原至合同资产减值准备金额为16,302.39万元，该部分减值准备金额对应损益已在以前年度计提，还原后，公司对莲塘项目对应的合同资产进行减值测试并相应计提减值准备10,014.96万元，即期末因莲塘项目导致合同资产减值准备较期初增加金额为26,317.35万元，除莲塘项目外，公司其他在合同资产核算的项目为常德鼎城区人民医院工程项目，账面价值3,077.68万元；邵东中医院工程项目，账面价值4,543.99万元；利辛中心医院项目，账面价值7,308.59万元；其他工程项目合同资产账面价值98.18万元，该部分项目本期进行减值测试相应计提合同资产减值准备金额为5,736.39万元。截至2021年12月31日，众安康主要工程项目情况如下：

　　（2）合同资产减值准备期末期初余额变动金额与本期计提金额差异较大是由于本期末对莲塘项目进行还原，其中16,302.39万元对应损失已在以前年度计提导致。信用减值损失部分披露的本期合同资产减值损失金额与合同资产减值准备披露金额差异较大是由于子公司财务人员在进行账务处理时，将原来期初在合同资产核算的项目本期计提的减值准备5,736.39万元相应计入信用减值损失科目，将莲塘项目还原后合同资产对应本期计提的减值准备金额10,014.96万元计入资产减值损失科目中，相应披露在附注资产减值损失-坏账损失本期发生额中。

　　14、你公司固定资产表格中，披露本期在建工程转入金额为0，请核实该金额与在建工程部分披露的转入固定资产金额存在重大差异的原因。

　　【回复】:

　　经公司核实，在附注固定资产表格中本期在建工程转入金额为0，在建工程部分披露的转入固定资产金额存在重大差异，是由于公司工作人员在填报系统固定资产附注时，将第六行在建工程转入的数据失误填在第五行购置处，经核实，本年在建工程转入固定资产房屋建筑物金额为118,474,207.35元。在建工程部分附注披露的新生医院新院区在建工程本期增加金额130,711,984.77元，本期转入固定资产金额207,234,981.35元，经公司核实，乃工作人员在统计数据时直接以账面在建工程科目借贷方金额进行填写该两项数据，经更正，本期新生医院新院区在建工程增加额41,928,973.92元，本期转入固定资产金额118,474,207.35元，与固定资产附注披露的在建工程转入固定资产房屋建筑物金额一致。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二二年六月三日