上海大名城企业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复的公告

　　股票代码：600094、900940       股票简称：大名城、大名城B 编号：2022-045

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、计提大额资产减值准备情况。

　　业绩预告后出现补充新增计提存货跌价准备，系因受疫情和房地产市场变化情况等资产负债表期后调整事项影响所致。房地产市场降温、疫情持续影响、大部分房价下跌是资产负债表日已经存在的情况，公司为尽快销售回笼资金，对部分项目、部分存货类型采取了销售促销政策。资产负债表日后疫情影响进一步加剧了房地产市场的下滑势头，2022年4月份国家统计局发布的70个大中城市新建商品住宅销售价格走势及各类研究机构对房地产行业的宏观分析报告为资产负债表日已经存在的情况提供了进一步宏观证据。疫情和行业变化的不利影响进一步传导至公司,公司迫于竞争压力必须调整销售政策，采取积极的价格换市场、库存换现金的销售策略，以达到加快现金回笼的目的，保障公司资金周转安全。基于资产负债表日后进一步确凿证据，公司根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》和《企业会计准则第1号——存货》相关规定，审慎评估预期销售价格情况及对存货的影响，重新测算调整了资产负债表日存货的可变现净值，并调整了存货原先确认的减值金额。

　　2、公司大额货币资金与带息负债情况。

　　公司大额货币资金与带息负债并存是行业特征，公司目前流动性风险可控。房地产行业经营特点决定地产开发企业需要保留大量货币资金，特别是集中供地情况下，地产开发行业缺乏土地原材料采购环节的确定性，企业需要频繁多次缴纳土地出让保证金，都需要企业预留大量货币资金；而公司有息负债率仅为24%，负债规模相比同行及公司年约300万平米的开发量是相对合理的。公司房地产企业“三道红线”全部为绿档，现金短债比为4.24，公司流动性风险目前可控。但若未来房地产市场行情持续低迷、消费端需求不能得到持续有效改善，则公司将面临一定的市场流动性风险。

　　3、少数股东损益相关情况。

　　分别各自持股公司并表范围非全资子公司福清溢源房地产开发有限公司、兰州新顺房地产开发有限公司49%股权的少数股东为福建永鸿投资发展有限公司和酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司。少数股东与公司或公司控股股东不存在关联关系。报告期内公司归母净利润亏损、归属于少数股东损益盈利主要系全资子公司因计提大额存货跌价损失而亏损，同期并表非全资子公司福清溢源、兰州新顺实现盈利，按所持股份比例合计贡献的归母净利润及少数股东损益分别为9,131万元、8,773万元。

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所发出的《关于上海大名城企业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]第0435号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司及公司的审计机构对《监管工作函》中所提出的问题进行了认真核查和分析，并向上海证券交易所进行了书面回复，现将《监管工作函》回复内容公告如下：

　　一、业绩预告更正与存货减值。公司于2022年1月披露业绩预告，预计2021年度归母净利润约为1亿至1.7亿元，同比减少62.07%-77.69%；扣非归母净利润约为-0.98亿元至-0.28亿元，同比减少106.64%-123.10%。2022年4月公司披露年报，2021年度实际归母净利润-4.12亿元，扣非归母净利润-6.12亿元，与业绩预告相差较大。公司称主要原因是，审慎思考新冠疫情、市场变化等因素的叠加影响，新增计提存货跌价损失4.75亿元并减计部分递延所得税资产。根据年报，2021年度，公司计提存货跌价损失7.71亿元，为归母净利润亏损金额的1.87倍，是公司业绩亏损最主要的原因。请公司补充披露：（1）计提存货跌价损失涉及项目的具体情况，并结合相关项目所在区域、销售及去化情况、计提跌价准备的方法、相关假设等分析减值计提的合理性，如涉及第三方评估报告，请一并披露；（2）业绩预告后、年报披露前的疫情和市场变化情况是否属于期后事项、是否构成调整事项，并结合会计准则的相关要求说明上述判断的合理性，并在此基础上进一步分析公司在业绩预告后短时间内出现大幅变化的原因及相关决策程序；（3）对比近三年存货跌价准备计提情况，并结合相关项目售价变化和去化情况等，分析前期存货跌价准备计提的审慎性和充分性。请年审会计师发表意见。

　　（1）计提存货跌价损失涉及项目的具体情况，并结合相关项目所在区域、销售及去化情况、计提跌价准备的方法、相关假设等分析减值计提的合理性，如涉及第三方评估报告，请一并披露；

　　公司回复：

　　1）计提资产减值准备的方法

　　根据《企业会计准则第1号——存货》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　公司对于期末房地产项目，于资产负债表日考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，以估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照估计未来的销售价格确定。

　　2）本次计提减值准备的具体情况

　　受房地产市场下行和疫情多点爆发造成的销售环境影响，2021年度，公司对各个房地产项目的存货进行了减值测试，通过审慎评估，对福建名城港湾九区项目、江西南昌项目、各项目车位等存货资产计提减值金额约77,100.60万元。具体存货跌价准备项目计提明细如下：

　　注1：名城港湾系列项目-名城港湾九区项目位于福州市马尾东江滨板块，于2017年9月11日通过挂牌拍卖方式取得马宗地2017-05号土地使用权。项目业态主要以高层住宅为主，项目于2021年底交付。项目总建筑面积77,548.86㎡，其中可售住宅总计680套，配建房面积13,782.29㎡，商业面积1,025.82㎡。2021年8月，受福建省住房和城乡建设等8个部门联合转发《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》的影响，房产企业的销售定价行为规范越发趋严。截至2021年底，项目已销售101套，尚有住宅390套未核发预售许可证。受本年房地产市场持续降温以及当地政府强化房产价格调控影响，项目销售均价约21,787元/㎡，而在前两年周边竞品项目的售价均在25,000元/㎡-33,000元/㎡。公司根据市场调研情况对本项目全部未售存货重新进行估价，经测试本项目2021年度计提住宅存货跌价准备29,139.92万元。

　　注2：南昌大名城项目位于南昌西湖区朝阳新城板块，于2017年5月12日通过挂牌拍卖方式取得DABJ2017004地块土地使用权。项目业态主要以高层住宅为主，2021年已竣工交付。项目总建筑面积146,386.27㎡，其中可售住宅总计760套。项目自2019年6月首开，截至2021年底累计已售347套，受本年房地产市场持续降温以及当地政府强化房产价格调控影响，项目销售均价约17,236元/㎡，而在前两年周边竞品项目的售价均在18,000元/㎡-22,000元/㎡。公司顺应市场调整价格体系，根据市场调研情况对本项目全部未售存货重新进行估价，经测试本项目2021年度计提住宅存货跌价准备5,220.68万元。

　　注3：根据《物权法》及房产交易登记的相关规定，车位属于只能定向以小区业主为销售对象的产品，且业主向开发企业购买第二个车位，应在产权总登记（初始登记）已办理3年以上。车位的销售价格及去化快慢受本小区业主的入住率、入住业主的汽车保有量以及第二个车位的销售时间点等要素的变化而变化。考虑到车位销售的固有特点，公司传统的车位销售策略为“慢去化、稳价格”，在此模式下车位销售价格在一段较长的销售周期中呈现“中间低、两头高”的V型价格走势。

　　报告期内，公司计提存货跌价准备的各项目所在区域、车位销售及去化情况如下：

　　①名城港湾项目位于福州市马尾东江滨，相关项目小区住宅总户数16,430户，车位配置共11,114个。截至2021年底，项目累计已销售车位7,256个，车位销售价格区间为7-35.5万/个，剩余未售车位3858个。

　　②永泰东部旅游新城项目位于福州市永泰县，相关项目小区住宅总套数6,943套，车位配置共4,970个。截至2021年底，项目累计销售车位884个，车位销售价格区间为7-13万/个，剩余未售车位4,086个。

　　③名城城市广场项目位于福州市马尾东江滨，系商住办一体的综合体项目。住宅总套数640套，办公总套数312套，商业总套数757个，车位配置1,972个。截至2021年底，项目累计已销售车位319个，车位销售价格区间为10-34.64万/个，剩余未售车位1,653个（含自持出租的8个）。

　　④兰州东部科技新城项目位于兰州市高新区，相关项目小区住宅总户数7,862户，车位配置共4,706个。截至2021年底，项目累计已销售车位1,983个，车位销售价格区间为5-9.5万/个，剩余未售车位2,723个。

　　⑤上海大名城尚苑项目位于上海嘉定区，项目以住宅为主，住宅总套数784套，车位配置共697个。截至2021年底，项目累计已销售车位147个，车位销售价格区间为9-17万/个，剩余未售车位550个。

　　鉴于上述住宅、综合体项目大都已进入尾盘销售阶段，同时疫情及行业下行所带来的不利影响对企业的流动性提出了更高要求。为确保公司增加净现金流以应对行业流动性风险，车位作为公司存量资产中无抵押且客户相对精准的可变现存货，公司积极采取价格换市场、库存换现金的销售策略以达到加快现金回笼的目的。基于此，公司结合市场及自身经营策略对上述未售车位项目重新进行估价，经测试2021年度计提的车位存货跌价准备约42,740万元。

　　以上公司在对具体项目计提存货跌价损失过程中不涉及第三方评估。

　　（2）业绩预告后、年报披露前的疫情和市场变化情况是否属于期后事项、是否构成调整事项，并结合会计准则的相关要求说明上述判断的合理性，并在此基础上进一步分析公司在业绩预告后短时间内出现大幅变化的原因及相关决策程序；

　　公司回复：

　　1）会计准则关于影响存货可变现净值及资产负债表日后事项的相关规定

　　根据《企业会计准则第1号——存货》第十六条：企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第二条：资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第五条：企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不知道确切的结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。

　　2）公司在对存货进行跌价测试时，与估计售价有关的关键估计和假设包括宏观和微观两部分证据构成。

　　公司在确定2021年末存货的可变现净值时，充分考虑了资产负债表日后疫情以及行业下行等事项对存货项目估计售价的影响。影响估计售价有关的关键估计和假设由宏观和微观两部分证据构成，其中宏观证据包括：疫情对市场消费者购买力的分析判断、行业宏观政策效果及行业官方发布数据对市场价格涨跌走势预期的判断、以及根据区域市场的库存去化周期数据决定公司的销售推盘去化安排等几个方面；微观证据包括：项目自身的销售价格或类似开发物业产品的市场销售价格,项目自身定位、品质及未来销售计划等。房地产宏观政策效果及官方数据对市场的预期、疫情及疫情防控对房地产市场的影响等均属于在资产负债表日及所属会计期间已经持续存在的事项，该事项在资产负债表日至财务报告批准报出前所发生的变化，为公司确定存货项目的估计售价提供了新的或进一步证据。

　　3）公司业绩预告时计提存货跌价准备的具体依据

　　2022年1月，经过市场政策的修复，70个大中城市中，一线城市新建商品住宅销售价格环比由上月下降0.1%转为上涨0.6%，二线城市新建商品住宅销售价格环比由上月下降0.3%转为上涨0.1%，三线城市新建商品住宅环比下降0.2%，降幅比上月均收窄0.1个百分点，且70个大中城市中，1月新建商品住宅销售价格环比下降城市为39个，比上月减少11个百分点。

　　（注：图表中数据均来源于国家统计局）

　　公司销售项目主要布局在上海、福州、南昌及兰州等一二线城市，鉴于2021年下半年房地产市场快速降温，二、三线城市房价普遍下跌，行业整体流动性风险开始显露，部分房地产企业出现流动性紧张，公司为尽快销售回笼资金，2021年下半年对部分项目采取了促销政策。2021年底，房地产调控政策开始出现逆向调整，调控基调逐步转暖，部分地区居民房贷利率小幅下调，地方政府也纷纷出台积极落实稳楼市的举措。鉴于房地产政策趋暖和疫情趋稳态势，预计对房地产市场影响可能会得到一定的、阶段性改善，届时公司货值将有一定幅度的回升，故在对存货跌价准备计提的测算中考虑如上因素，根据周边竞品的可比市场售价和公司产品的售价，结合项目所在位置、产品业态、楼层、朝向、户型等多种因素及未来销售计划，对存货预计计提跌价准备约3亿元，并于2022年1月末进行了业绩预告。

　　4）疫情影响和市场变化情况作为资产负债表期后调整事项，对存货跌价准备调整计提的具体依据

　　资产负债表日后，疫情和市场变化情况进一步加剧了房地产销售的下滑势头，2022年一季度房地产行业相关公开数据情况为资产负债表日已经存在的情况提供了进一步证据。国家统计局发布的70个大中城市一季度新建商品住宅销售价格环比连续下降；克而瑞研究中心数据显示，2022年第一季度百强房企的整体业绩规模同比大幅降低47%，超八成的百强房企累计业绩同比降低，其中近四成企业的降幅高于50%。福州市场约占公司年度销售的三至四成，也是公司本次计提存货跌价准备的主要区域。因受疫情影响导致福建归侨回国及外地返乡人员大幅减少，福州新房一季度的成交低迷，不仅预期的春节销售潮未出现，1-4月福州市场销售更是同比下跌49%，供应量同比下跌63%。春节后，受规模性疫情与散发疫情交织，多地区防控态势趋严，售楼部现场走访下降，消费者的购房需求走弱，对公司项目开发及销售带来了较大影响，这与公司在2022年1月所处回暖平稳趋势的市场及公司当时实际销售情况存在较大变化。前述影响发生在资产负债表日至财务报告批准报出前，为公司确定存货项目的估计售价提供了新的或进一步证据，因此属于公司对资产负债表日存货减值额进行调整的一项资产负债表期后调整事项。最终，公司结合前述影响，根据市场调研情况相应调低有关存货的估计售价，从而影响了报告期存货跌价的计提。公司出于谨慎性考虑，在与会计师事务所充分沟通后，重新评估预期销售价格情况及对存货的影响，对2021年末公司存货补充计提了跌价准备4.7亿元，并进行了业绩更正。补充计提存货跌价的存货种类及主要项目情况如下：

　　A、2022年1月，如本问题回复3）中所述，公司根据房地产回暖平稳趋势的市场情况及名城港湾系列项目-名城港湾九区项目实际情况（受政府备案价格管理影响，该项目首次备案价未及周边竞品项目的售价），仅对名城港湾九区项目中已取得预售许可证的未售住宅进行了存货跌价准备的计提，该项目中未申领预售许可证的其他资产因当时计划持有可租待售，即待市场价格恢复预期后再售，因此未予计提。

　　业绩预告后，疫情和行业变化的不利影响进一步传导至公司，迫使公司调整销售策略，由可租待售转而对还未取得预售许可证的住宅尽快办理许可证，以加快项目销售回笼资金。这一变化最终导致资产负债表日本项目尚未核发预售许可证的390套住宅需新增计提存货跌价准备1.9亿元。

　　B、2022年1月，公司根据本问题回复3）中所述的预计行业回暖平稳的判断，对相关车位存货资产开展跌价测试。公司在评估与估计售价有关的宏观和微观证据时，鉴于当时的房地产政策趋暖和疫情趋稳态势，预计2022年的房地产市场将逐渐回暖，公司项目所处的一二线城市开发项目尾盘车位销售价格可步入“中间低、两头高”的V型价格升势，车位货值也将持续回升。据此，公司进一步结合项目所属区位、自身已售产品的销售均价和周边竞品的可比市场售价，对车位存货资产计提了跌价准备。

　　业绩预告后受疫情影响，福建归侨回国及外地返乡人员大幅减少，预期的车位春节销售潮未出现，业主的车位购买意愿持续低落。该期间房地产市场整体延续下行趋势，特别是流动性不佳的房企开始对车位资产进行降价促销及开展工程抵款，受此影响公司车位销量明显下降，车位价值相较2021年也无法回升甚至下跌。因此在采用可参考销售价格时，更多的采用了期后的销售价格。受疫情和市场变化等期后调整事项影响，车位资产需新增计提存货跌价准备2.8亿元。

　　综上，房地产市场降温及散发的疫情是资产负债表日已经存在的情况，2022年4月国家统计局发布的70个大中城市新建商品住宅销售价格走势及各类研究机构对房地产行业的宏观分析报告为资产负债表日已经存在的、与估计售价有关的关键估计和假设提供了新的或进一步证据。由于外部客观因素发生了非企业可控的变化，导致公司对未来预期发生了转变，该预期实质上影响了公司对于项目销售和投资的决策，而销售、投资的具体策略调整最终影响了公司对于存货可变现净值的估计。因此业绩预告后、年报披露前的疫情和市场变化情况属于资产负债表日后调整事项。公司基于资产负债表日后进一步确凿证据，审慎评估预期销售价格情况及对存货的影响，相关重新测算调整资产负债表日存货的可变现净值的会计处理是符合公司实际情况和会计准则规定的。

　　5）公司业绩预告更正的相关决策程序如下：

　　2022年4月19日上午，财务负责人向公司提交了《公司2021年度业绩预测更正的情况说明》，公司董事会秘书第一时间安排召开审计委员会关于业绩预测更正的相关沟通会。

　　4月20日上午10点30分，公司召开审计委员会关于2021年度业绩预计更正暨年报第二次沟通会，会议参加人员：审计委员会全体成员、财务总监、年审签字会计师及项目经理，董事会秘书及证券事务代表。审计委员会听取公司财务总监关于2021年度业绩预测出现更正及计提大额减值准备的汇报，与年审会计师就计提大额资产减值准备审计事项进行了充分沟通，审计委员会认可公司应提尽提的审慎专业判断。

　　4月20日，全体董事签署《公司2021年度业绩预测更正的情况说明》。

　　4月21日，公司向上交所提交《公司2021年年度业绩预告更正的公告》并披露。

　　（3）对比近三年存货跌价准备计提情况，并结合相关项目售价变化和去化情况等，分析前期存货跌价准备计提的审慎性和充分性。

　　公司回复：

　　公司制定了符合企业会计准则的存货跌价准备会计政策，且公司存货跌价准备计提的相关政策与前期保持一致。每个资产负债表日，公司均遵照企业会计准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值计提存货跌价准备。公司在对存货进行跌价测试时适用的估计售价系按照项目自身的销售价格或类似开发物业产品的市场销售价格,同时结合项目自身定位、品质及未来销售计划综合确定的。

　　如前述问题1回复中所述的相关项目售价变化和去化情况，2021年之前包括本年计提跌价的福建名城港湾九区项目和江西南昌住宅项目在当年的周边竞品价格均较高；2021年之前，公司车位根据历史售价结合项目自身定位，采用传统的“慢去化、稳价格”销售策略进行销售。因此2019年及2020年，公司按照具体会计政策对包括前述项目在内的各个房地产项目的存货均进行了跌价测试，未发现存在跌价情形，因此无需计提存货跌价准备。2021年，公司计提大额存货跌价损失，主要受整体房地产市场和项目所在区域的环境不利影响，同时受疫情叠加影响，房地产市场整体信心不足，观望情绪浓厚。此外考虑到“房住不炒”的中长期调控政策以及竞品项目以价换量的市场策略，公司坚定确立了加快项目去化回笼资金的销售策略，并以此为指导对房地产项目重新进行价格梳理和推盘定价，最终公司对相关房地产项目计提了必要的跌价准备。

　　综上，由于房地产市场整体下行、项目所在区域的环境不利影响以及严重疫情带来的影响，公司根据既定销售策略，对相关项目计提存货跌价准备。公司计提存货跌价准备的会计政策及依据前后一致且恰当。首次业绩预告时因对未来预期预计不足，对房地产行业趋势变化等因素考虑得不够充分。今后公司将坚持审慎性原则，加强风险预警能力，加强对市场突发变化的预判前瞻性及科学性。

　　年审会计师发表意见：

　　在2021年财务报表审计中，会计师已充分关注公司计提存货跌价准备的具体情况，同时近几年我们均将存货跌价准备的计提作为重要的审计领域，并执行了以下审计程序：

　　1、对财务人员进行访谈，了解各类存货可变现净值的具体确认过程及存货跌价准备计提的方法以及计提合理性；

　　2、通过政府公开网站查询相关政策信息、查询并对比周边同类物业的销售价格等，评估存货项目所在地调控政策对拟开发产品可变现净值产生的影响；

　　3、评价管理层与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　4、在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算；

　　5、评价管理层所采用的估值方法，并将估值中采用的关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据和大名城的销售预算计划进行比较；

　　6、将各存货项目的估计建造成本与大名城的最新预算进行比较，并将截止资产负债标日发生的成本与预算进行比较，以评价管理层预测的准确性和预算过程；

　　7、执行重新计算程序，复核公司存货跌价准备计提是否正确；

　　8、检查公司计提存货跌价准备的会计政策、依据是否前后一致、是否恰当。

　　经核查：

　　我们认为，公司2021年度计提存货跌价损失的会计处理符合企业会计准则的相关规定及公司的实际经营情况，相关存货跌价损失的计提具有合规合理性；业绩预告后、年报披露前的疫情和市场变化情况属于企业会计准则规定的资产负债表日后调整事项；公司计提存货跌价准备的会计政策及依据前后一致且恰当，不存在前期存货跌价准备计提不审慎或不充分的情况。

　　二、关于货币资金及其受限情况。根据年报，2021年末货币资金余额62.61亿元，其中存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项8.42亿元，同期带息负债规模约96亿元。请公司补充披露：（1）结合公司期内货币资金的平均持有量、预售资金的潜在受限情况等，说明公司大额货币资金与带息负债并存的原因及合理性，是否存在其他隐形受限资金；（2）结合公司非受限资金与债务规模情况、经营情况、融资情况等，综合评估公司偿债压力，并说明已采取和拟采取何种措施保持流动性充裕。

　　（1）结合公司期内货币资金的平均持有量、预售资金的潜在受限情况等，说明公司大额货币资金与带息负债并存的原因及合理性，是否存在其他隐形受限资金；

　　公司回复：

　　1）报告期末公司货币资金余额62.61亿元，其中存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项8.42亿元，期内公司货币资金年均持有量为43.80亿元，具体详见下表：

　　期末货币资金增加与公司本年销售签约回款增加有关，也与宏观层面金融机构关于个人按揭在2021年10月份后宽松，受益于银行集中投放按揭额度有关。

　　2）公司年均300万平米的在建开发量，同期带息负债规模约96亿元，公司的有息负债规模相对于约400亿总资产来讲，有息负债率仅为24%，负债规模相比同行，属于较低水平。

　　3)房地产行业经营特点决定地产开发企业需要保留大量货币资金。地产开发行业缺乏原材料采购环节的确定性，企业无法确定何时拿地和拿多少土地，企业需要频繁多次缴纳土地出让保证金。无论招拍挂还是并购，都需要企业预留大量货币资金。

　　4）公司重点开发项目投资区域在上海，而上海属于分批次集中供地城市，每年约3-4批次。参与上海土拍，需要分别缴纳竞买保证金和土地监管资金，竞买保证金为起拍价的20%，土地监管资金为起拍价的100%+10%溢价上限，即竞买前需要合计筹备130%的起拍价的自有资金。由于土地供应主要由政府部门确定，公司何时参与土地竞拍和土地竞拍成功存在较大的不确定性，带来的土地投资支出波动较大，存在货币资金阶段性富余现象。

　　5）公司项目开发是一个持续滚动的状态，合理举债经营是保障公司发展的重要举措。房地产开发公司负债金额也会随着项目生产进度及销售还款的情况动态变化。因此，前述公司大额货币资金与带息负债阶段性并存，与公司到期债务期限结构以及公司日常生产经营特性所需流动性保障存在合理的相关性。

　　6）房地产行业全国预售资金监管政策均强调预售款项存入监管账户，但预售资金监管分为一般监管和重点监管。期末公司货币资金余额中预售监管账户资金余额合计27.1亿元，其中重点监管资金4.7亿元，一般监管资金22.4亿元。公司项目所在地区各项目区域具体监管政策如下：

　　A、福州地区预售资金进入监管账户后，当资金总额达到既定监管额度（不高于项目工程总造价的1.2倍）后，公司可向监管银行申请提取监管额度以外的资金。重点监管额度资金在支取节点与比例方面，根据工程进度节点前控制最高使用比例，其中结构封顶前不得超过60%，竣工验收前不得超过85%，交付使用前不得超过95%。福州地区2021年预售项目重点监管额度资金余额为4.7亿元，一般监管资金余额4.2亿元，不存在其他隐形受限资金。

　　B、兰州地区预售资金进入监管账户后，项目公司凭施工合同、发票等资料，预售资金可用于本项目建设投入，金额比例均无其他限制条件。兰州地区由于预售项目建设成本占售价的比例约70%，项目预售资金收入与本项目建设日常支出基本匹配，预售资金均属于一般监管，预售监管账户一般监管资金余额1.1亿元，不存在其他隐形受限资金。

　　C、上海地区预售资金进入监管账户后，预售资金可用于本项目建设、税金、归还银行贷款本金及利息等支出，金额比例无其他限制条件。期末公司上海地区预售资金均属于一般监管，预售监管账户一般监管资金余额17.1亿元，不存在其他隐形受限资金。

　　（2）结合公司非受限资金与债务规模情况、经营情况、融资情况等，综合评估公司偿债压力，并说明已采取和拟采取何种措施保持流动性充裕。

　　公司回复：

　　1）公司整体偿债能力较强。公司年销售约140亿元，账面货币资金总额62.61亿元，公司房地产企业“三道红线”全部为绿档，资产负债率67.15%，扣除预收账款资产负债率为39.42%(根据监管要求，在计算剔除预收账款后的资产负债率时，扣除的预收账款也包含合同负债以及待转销项税额），净负债率为20.47%，现金短债比为4.24（计算公式：货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债）。总体偿债能力较强。

　　2）公司短期偿债压力较小。公司非受限资金54.19亿元，其中一年内到期的短期负债规模23.07亿（含应付票据）。公司期末非受限货币资金余额全额扣除短期负债规模后，仍富余资金31.12亿元。富余资金除保障正常还本付息和基本生产支付等流动资金外，主要备于公司确定的上海区域新增项目投资之用。公司短期偿债能力有保障。

　　3）公司已采取和拟采取以下措施保持流动性充裕：

　　A、构建公司财务风险预警和监控体系。设置与财务风险相关且体现企业财务状况和资本结构的财务指标如资产负债率、净负债率、利息保障倍数、现金短债比、存货周转率、总资产净利率等。借助信息化工具，制定各财务风险指标的承受范围，做到每月及时观察和预警，确保企业的风险预警体系健全有效。

　　B、强化资金计划管理，加强日常和大额现金流控制。以年度资金计划管理为抓手，开源节支，以收定支，落实资金收支管理责任到人。每月实行责任主体单位T+3个月常态化滚动资金计划管理，在企业内部全面树立资金计划管理意识，分析资金计划执行差异原因，提升资金计划编制、执行、调整能力。对日常和大额现金支出采取集中支付审批，建立资金日报制度，及时掌握资金计划进度，监控预警并及时做出调整。

　　C、优化资本结构，提前规划并合理置配债务期限。积极拓宽融资渠道，在维护及拓展现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创新多元化融资手段，通过金融创新盘活各类资产，保障融资渠道的畅通。债务期限上，提前合理规划。长期债务均提前一年展开置换，确保长短期债务的偿付期限错配分散，避免长短期债务集中到期的支付风险。

　　D）控制投资规模和投资区域，确保流动性。投资金额上量入为出，以自有资金为主，拿地资金与销售占比控制在6成以内。投资区域上，聚焦上海，兼顾福州，规避高风险和非优势地区。

　　E）开源节支，果断推行价格换市场、资产换现金的销售策略，紧抓收入源头。精简组织架构，提高决策效率，控费用支出。

　　三、少数股东损益。根据年报，2021年公司净利润-3.29亿元，归属于少数股东损益实现盈利8,334.06万元，而归母净利润亏损4.12亿元。请公司补充披露：（1）主要并表子公司的少数股东情况，包括但不限于少数股东名称、流动性情况、是否与控股股东存在关联，以及公司是否对少数股东的超出行业经营惯例的非等比例资助或隐性担保；（2）归母净利润亏损、归属于少数股东损益盈利的原因及合理性，是否存在差异化利润分配、特殊退出安排、承诺兜底收益等情况，评估相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（1）主要并表子公司的少数股东情况，包括但不限于少数股东名称、流动性情况、是否与控股股东存在关联，以及公司是否对少数股东的超出行业经营惯例的非等比例资助或隐性担保；

　　公司回复：

　　截至报告期末，公司对福清溢源房地产开发有限公司（以下简称“福清溢源”）及兰州新顺房地产开发有限公司（以下简称“兰州新顺”）的少数股东权益合计为45,974.07万元，占期末合并报表少数股东权益总额的86.90%，两家公司系公司主要并表非全资子公司，其少数股东方与公司及公司控股股东均无关联关系。

　　A、福清益源成立于2017年11月13日，注册资本为人民币30,000万元，其中名城地产（福建）有限公司持股51%，少数股东福建永鸿投资发展有限公司持股49%。

　　福建永鸿投资发展有限公司（以下简称“永鸿投资”）成立于2008年9月，注册资本人民币11,000万元，企业性质为民营企业，其中自然人股东陈婷婷持股78.18%,股东薛进华持股21.82%，系香港永鸿国际集团在大陆组建的投资性集团。名城地产（福建）有限公司与永鸿投资合作开发位于福清市石竹街道永鸿名城花园项目商住地块，项目住宅及商铺已大部分出售，剩余部分主要为车位资产，本项目于2021年竣工并交付。因无法获取对方的财务报告，公司无法判断该少数股东的流动性情况。该少数股东与公司不存在关联关系，公司不存在与少数股东的超出行业经营惯例的非等比例资助或隐性担保。

　　2022年3月14日，名城地产（福建）有限公司与福建鸿捷房地产营销策划有限公司（以下简称“鸿捷地产”）签署《股权转让协议》，鸿捷地产承债式收购名城福建所持福清溢源51%的股权（以下简称“标的股权”）。该股权转让交易已全部完成。

　　B、兰州新顺成立于2014年3月14日,注册资本为人民币35,000万元，公司持股51.00%,少数股东酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司持股49.00%。

　　酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司成立于2008年9月，注册资本为人民币5,000万元，企业性质为国有企业，为酒泉钢铁（集团）有限责任公司全资子公司。公司与酒钢集团合作开发位于兰州高新区大名城GG1319-GG1321四宗商住地块，合计427亩，项目于2018年陆续分期竣工交付。因无法获取对方的财务报告，公司无法判断该少数股东的流动性情况。该少数股东与公司不存在关联关系，公司不存在与少数股东的超出行业经营惯例的非等比例资助或隐性担保。

　　（2）归母净利润亏损、归属于少数股东损益盈利的原因及合理性，是否存在差异化利润分配、特殊退出安排、承诺兜底收益等情况，评估相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司回复：

　　1）本期公司归母净利润亏损，主要系受房地产市场等外部环境影响，全资子公司计提存货跌价准备7.71亿元所致，扣除该因素带来的减计影响，报告期公司实现的经营利润为4.65亿元。

　　2）归属于少数股东损益盈利，主要系本期公司主要并表非全资子公司福清溢源、兰州新顺的前述项目开发销售情况良好，实现盈利所致。公司与少数股东均遵循“同股同权”的原则，按所持股份比例，享有或承担公司的利润和亏损。报告期内，福清溢源、兰州新顺合计贡献的归母净利润及少数股东损益分别为9,131万元、8,773万元。

　　报告期内公司归属于母公司股东的净利润和少数股东损益情况如下：

　　单位：人民币万元

　　3）公司不存在与少数股东不同比例分配的情形，对少数股东不存在保底回购、强制/优先分红、对赌、特殊退出安排等情形。

　　综上，两家公司的利润贡献符合实际经营情况，公司编制的合并报表也符合企业会计准则的相关规定。报告期内公司归母净利润亏损、归属于少数股东损益盈利是合理的。

　　年审会计师发表意见：

　　在2021年财务报表审计中，会计师已充分关注非全资子公司的股权结构、少数股东背景情况、少数股东权益、少数股东损益及其变动情况、利润分配、退出方式等情况。针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

　　1、与管理层沟通，了解公司房地产项目合作开发背景及年度经营情况；

　　2、了解与股东关联往来资金收付相关的资金往来背景、合同签订情况、款项收支及规模、款项收支的内部审批流程并检查相关文件记录，检查相关收支记录及单据，关注与股东之间的债权债务情况，了解是否存在利息收取及支付情况，询问款项收付后的资金流向；

　　3、查询上市公司相关公告；对银行、信托等金融机构债务余额以及相关信息执行函证程序；向重要的其他方股东大额往来余额执行函证程序；

　　4、获取项目合作开发协议/公司章程等文件，审核分析合同协议中涉及股东权利与义务、利润分配、股东退出等主要条款；获取并审阅股东会决议中有关利润分配的规定，了解利润分配标准和发放方式是否符合有关规定并经法定程序批准，通过查看原始凭证等方式检查并评估公司会计处理是否真实准确；

　　5、通过重新计算、分析性复核等程序，检查公司合并报表科目、金额列报和披露等是否准确、是否在所有重大方面符合企业会计准则以及相关披露要求。

　　经核查：

　　我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。

　　公司或公司控股股东与公司主要并表子公司的少数股东不存在关联关系，未发现公司对少数股东存在超出行业经营惯例的非等比例资助或隐性担保。

　　报告期内公司归母净利润亏损、归属于少数股东损益盈利主要系全资子公司因计提大额存货跌价损失而亏损，同时并表非全资子公司经营情况良好、实现盈利所致。该经营结果体现了公司的实际情况，具有合理性。未发现公司对非全资子公司股东存在差异化利润分配、特殊退出安排、承诺兜底收益。公司包括合并报表在内的所有会计处理均符合企业会计准则的相关规定；公司2021年度归属于母公司股东的净利润金额及少数股东损益金额的计算准确。

　　四、关于长期股权投资。根据年报，2021年末公司长期股权投资余额12.12亿元，主要为对合营企业及联营企业的投资。此外，2021年年末公司其他应收款余额3.62亿元，主要为合作项目款、垫付款项等。请公司补充披露：（1）结合其他应收款余额情况，以及合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，并在此基础上分析说明公司相关减值计提的充分性；（2）公司合联营企业的股权结构及合作机制，说明是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（1）结合其他应收款余额情况，以及合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，并在此基础上分析说明公司相关减值计提的充分性；

　　公司回复：

　　1）截至期末，公司其他应收款余额3.74亿元，均不涉及应收合联营企业的款项。按照款项性质分类，期末公司其他应收合作项目款余额为1.19亿元，主要由子公司福清益源在充分预留公司营运、项目建设所需资金后，按持股比例分配给子公司福清益源关联方少数股东永鸿投资公司的闲置盈余资金6,100万元（按持股比例分配给名城地产（福建）有限公司的往来余额已在合并报表进行抵消），以及子公司深圳市名城开发建设有限公司参与深圳坪山、龙岗等城市旧改，根据协议支付的前期合作开发款项5,800万元构成；其他应收垫付款项余额1.18亿元，主要系应收取代客户垫付的包括房屋维修基金、客户按揭逾期款、物业及水电费等款项。

　　公司采用预期信用损失的一般模型计量其他应收款的损失准备，公司有关其他应收款的损失准备计提是充分且符合企业会计准则的规定的。

　　2）截至报告期末，公司投资的合联营企业具体情况如下表：

　　公司对投资的合联营企业，均按持股比例享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。除福州英家皇道物业管理有限公司（以下简称“福州英家皇道”）、长安财通资产管理有限公司（以下简称“长安财通”）以及浙江钱江新能源科技有限公司（以下简称“钱江新能源”）外，其余合联营企业经营情况包括流动性情况均良好，不存在预计亏损导致公司未来无法收回投资的风险，因此截至期末公司无需对该等合联营企业计提减值准备。

　　截至报告期末，福州英家皇道、长安财通以及钱江新能源累计产生的亏损已超过公司按持股比例需承担的损失，公司在未与相关方签署其他特殊约定的情况下，不负有承担额外损失的义务，同时公司也无其他实质上构成对其净投资的长期权益，因此公司以长期股权投资减记至零为限承担投资损失。

　　（2）公司合联营企业的股权结构及合作机制，说明是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。

　　公司回复：

　　1）公司不涉及合营企业的投资。公司对联营企业的投资基于两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资。股东各方一般以货币出资，并按持股比例共享收益、共担风险和亏损。公司出资比例一般在10%至50%以下不等，对投资企业具有重大影响，但不具有控制权。联营企业的主要合作机制为合作各方共同组成股东会，公司下设董事会，股东各方通过行使各自在股东会及董事会的表决权参与对联营企业的共同经营与管理。

　　公司投资的联营企业股权结构及合作机制详见下表：

　　2） 公司不存在对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。

　　年审会计师发表意见：

　　在2021年财务报表审计中，会计师已充分关注合联营企业的股权结构、合作模式、流动性、相关项目的经营情况及投资回收风险情况。针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

　　1、查阅与参股投资相关的法律文件，特别关注与治理结构、议事规则、股东权利、决策机制、利润分配、退出等相关的条款；

　　2、编制其他应收款明细表，结合银行大额流水检查，识别公司是否存在对合联营企业的往来资金收付；

　　3、查阅合联营公司2021年度财务报告、财务报表，根据企业会计准则重新计算本期公司应享有的投资收益及权益余额，复核期末长期股权投资余额的准确性；

　　4、向公司投资部门了解截至期末公司所投资合联营企业的经营情况，结合合联营企业的年度报表，判断公司投资的可收回性及减值准备计提的必要性、充分性。

　　经核查：

　　我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。

　　公司期末其他应收款余额中不涉及对合联营企业的应收款项；公司已按企业会计准则规定核算对合联营企业的长期股权投资，未发现公司相关投资在期末存在减值计提不充分的情况。

　　我们未发现公司对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2022年6月3日