深圳市兆驰股份有限公司 关于豁免公司董事长、实际控制人 自愿性股份锁定承诺的公告

　　证券代码：002429             证券简称：兆驰股份           公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事长、实际控制人顾伟先生申请豁免其在公司首次公开发行股票时所作出的部分股份锁定承诺。公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见。上述豁免承诺事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、 承诺事项内容

　　公司股票于2010年6月10日在深圳证券交易所上市， 根据《深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司董事长、实际控制人顾伟先生作出了如下股份锁定承诺：

　　在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　　二、承诺履行情况

　　经与顾伟先生确认并经核查，截至本公告披露日，顾伟先生未发生违反法律法规规定的股份锁定承诺的情形。

　　三、本次申请豁免的承诺

　　本次公司董事长、实际控制人顾伟先生申请豁免的承诺如下：

　　在其任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五。

　　上述申请豁免的锁定承诺为顾伟先生在公司首次公开发行股票时做出的自愿性股份限售承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除上述内容外，顾伟先生在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。上述豁免仅限于本次公司控制权变更股权转让相关事项。

　　四、申请豁免及变更承诺的原因

　　公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）及其一致行动人、实际控制人顾伟先生于2022年2月28日与深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司（以下简称“亿鑫投资”）签署了《股份转让框架协议》，并于2022年5月26日与深圳资本集团和亿鑫投资签署了《深圳市资本运营集团有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于深圳市兆驰股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，南昌兆投拟向深圳资本集团及亿鑫投资转让其持有的公司无限售流通股股份合计893,165,400股（人民币普通股A股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份总数的19.73%。具体内容详见公司分别于2022年3月1日、2022年5月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008）、《关于控股股东和实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-049）。

　　顾伟先生通过南昌兆投间接持有公司36.34%，其向公司申请豁免履行其在公司首次公开发行股票时做出的尚未履行完毕的自愿性股份限售承诺，是为了保证本次公司控制权变更股权转让事宜顺利进行。如公司成功引入深圳资本集团，有利于优化公司股东结构，增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，与股东优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力。

　　为避免本次股份转让违反公司董事长、实际控制人顾伟先生曾做出的自愿性股份锁定承诺，保证公司控制权变更股份转让事宜顺利实施，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，经南昌兆投提议，董事会同意将本次承诺豁免事项提交股东大会予以审议。

　　五、承诺豁免及变更事项对公司的影响

　　本次豁免公司董事长、实际控制人顾伟先生做出的自愿性股份锁定承诺事项，有利于推动本次股份转让事宜的顺利进行。如本次股份转让完成，公司控股股东和实际控制人变更为深圳资本集团，为公司提供良好的资金支持，并帮助公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展，维护公司及全体股东权益。

　　本次豁免公司董事长、实际控制人顾伟先生履行其自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次豁免公司董事长、实际控制人顾伟先生自愿性股份锁定承诺事项将提交公司股东大会审议，该事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定；本次豁免公司董事长、实际控制人顾伟先生自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。

　　综上，我们同意本次豁免事项并将此事项提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　七、监事会意见

　　本次豁免公司董事长、实际控制人顾伟先生自愿性股份锁定承诺事项，有利于推动本次股份转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺事项的意见；

　　2、独立董事关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司董事会

　　二○二二年六月三日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2022-051

　　深圳市兆驰股份有限公司关于

　　2022年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会新增公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）提交的一项临时提案《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》；

　　2、除上述一项新增提案外，公司2022年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。

　　公司于2022年5月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开2022年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2022-048），公司定于2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会。

　　2022年6月2日，公司董事会收到持有公司股份39.37%的控股股东南昌兆投发出的《关于兆驰股份2022年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提议将《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》作为临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。经董事会核查：截至本公告披露日，南昌兆投直接持有公司股份1,782,249,627股，占公司总股本的39.37%，其作为临时提案之提案人的身份符合有关规定，且临时提案于股东大会召开10日前书面提交公司董事会，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案作为第5.00号提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　除上述一项新增提案外，公司2022年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。现将公司2022年第二次临时股东大会补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2022年6月13日（星期一）15:00

　　2、网络投票时间：2022年6月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日9:15-9:25，9:30--11:30和13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日9:15--15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年6月2日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1、截止2022年6月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

　　（八）会议地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　（二）披露情况

　　上述议案1-4已经公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过，详细内容请见公司于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2022-041）、《第五届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-042）等相关公告。议案5详见公司于2022年6月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2022-052）。

　　（三）特别提示

　　议案4为特别决议事项，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2022年6月6日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

　　3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

　　4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　（三）登记地点及信函邮寄地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

　　（四）联系方式

　　联系人：单华锦、方放

　　电话号码：0755-33614068

　　传真号码：0755-33614256

　　电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

　　邮政编码：518000

　　（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；

　　3、《关于兆驰股份2022年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市兆驰股份有限公司董事会

　　二○二二年六月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362429

　　2、投票简称：兆驰投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月13日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市兆驰股份有限公司：

　　兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2022年6月13日召开的2022年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：       年     月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位公章（请加盖骑缝章）。