（上接C38版）搜于特集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报 问询函回复的公告（下转C40版）

　　（上接C38版）

　　（2）公司2020年度存货跌价准备计提的合理性

　　①2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司品牌服装业务在2020年上半年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司春夏装难以销售，库存积压严重。下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了存货积压。为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11月12日召开总经理办公会议，会议中市场部提出：“由于疫情影响较大，公司库存多，占用资金，影响公司生产经营。目前看，秋冬季产品销售不及预期，加上之前的库存，造成公司库存严重积压，应加大处理库存，尽快回笼资金。”经公司市场部、策划部、推广部、拓展部、总经办、财务部等各部门参与人员研究讨论后决定，拟对公司库存较长时间的存货进行大力度促销，具体的促销存货类别、促销价格由市场部拟订并按公司流程报经批准。

　　②2021年因借款逾期，银行申请查封冻结公司及子公司的部分银行账户及公司持有的子公司部分股权等。这些事项或情况，被公司年审机构出具带强调事项段无保留意见审计报告。为了尽快回笼资金维持公司的正常经营，2021年4月13日公司第五届董事会第二十七次会议和2021年第六次总经理办公会决定对公司存货继续进行降价促销。

　　公司基于市场行情和公司未来的促销政策，对存货预计可回收净值进行了测算，并聘请专业的评估机构进行评估，在此基础上计提了相应的存货跌价准备。

　　因此，公司2020年度计提存货跌价准备，是由于受宏观经济和新冠肺炎的影响，公司资金压力较大，经董事会、总经理办公会讨论决定公司为尽快回笼资金偿还债务，需要继续对公司存货进行降价促销；根据市场行情、公司经营策略和预计可变现净值计算的存货跌价准备比例较以前年度有所提高，是符合公司实际情况的，是充分谨慎的。

　　（3）公司2021年度存货跌价准备计提的合理性

　　详见本题第（2）小题之“3、公司新增计提存货跌价准备的具体原因、计提金额是否充分、合理”的回复。

　　综上，公司以前年度存货跌价准备计提是充分、谨慎、合理的。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题（1），年审会计师回复如下：

　　关于报告期内营业收入情况，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的合同条款与条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　3、查询工商信息，抽查重要的客户与公司是否存在关联方关系；

　　4、对本年度记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、发货单等业务单据，评价相关收入确认是否符合会计政策；

　　5、按照抽样原则选择客户样本，询证报告期内重要客户的应收账款余额及销售额。

　　6、针对资产负债表日后记录的回款，选取样本检查银行回单。

　　我们认为，公司2021年存货促销的会计处理符合《企业会计准则》的规定，相关收入符合收入确认条件。报告期内低价处理存货中未发现公司有未披露的与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系及交易的情况。

　　针对上述问题（2），年审会计师回复如下：

　　针对公司的存货跌价准备，我们主要实施了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、了解与存货相关的关键内部控制，存货跌价准备的计提方法和计算过程；

　　2、获取存货期末明细表、定价表、计提跌价准备估计的销售费用、相关税费进行评估，分析公司计提的存货跌价准备是否合理；

　　3、获取公司董事会、总经理办公会等对公司未来销售相关政策，结合公司销售相关政策文件重新计算存货的跌价准备，测试其计算的准确性；

　　4、检查期后销售或订单的价格，将预计售价与期后的实际售价进行比较，评估存货跌价的合理性；

　　5、复核评估机构评估的存货期末可变现净值中使用的主要参数、评估结果的合理性；

　　6、对可变现净值的计算进行复核。

　　我们认为，针对公司存货跌价准备，我们已实施了必要的审计程序，公司存货跌价准备计提比例符合公司实际情况，金额充分、处于合理水平。

　　针对上述问题（3），年审会计师回复如下：

　　针对公司存货，我们主要实施了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、了解与存货相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、对存货实施抽样监盘程序，检查存货的数量、观察存货状况等；

　　3、分析存货跌价准备会计估计的合理性，包括可变现净值确定的依据；

　　4、分析计算资产负债表日存货跌价准备金额与存货余额之间的比例，比较前期存货跌价准备计提数和实际发生数，分析存货跌价准备计提是否充分。

　　我们认为，公司存货账面价值是真实、准确的，公司以前年度存货跌价准备计提充分谨慎，符合公司实际情况。

　　五、年报显示，你公司报告期确认债务重组损失7,951.69万元。2020年9月，你公司对部分客户采用以货抵债的方式解决客户回款问题，并于2021年1月陆续与客户签署《以货抵债协议》。截至2021年12月31日，你公司因以货抵债方式的债务重组调减应收账款账面价值6,288.67万元，收到抵债存货2,112.85万元，确认债务重组损失4,175.83万元；因客户回款困难，2021年还通过与债务人协议减免债务，确认债务重组损失3,775.87万元。

　　请你公司：

　　（1）列表说明涉及调减应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收账款金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例，并说明欠款方与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　（2）列表说明抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、定价依据、债务减免金额及原因（如有），说明你公司对抵债存货的后续处理安排，抵债存货是否与你公司主要业务有关；

　　（3）结合销售合同中是否有明确退货条款、客户应收账款逾期情况以及客户当前存在资金周转问题的具体判断依据等，说明上述交易按照以货抵债处理而非销售退回处理的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（4）说明你公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受以货抵债的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）、你公司独立董事对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（1），公司回复如下：

　　1、公司债务重组确认债务损失的具体情况

　　报告期内，公司对部分客户以货抵债或协议减免等方式共抵减应收账款余额为11,276.12万元，抵减应收账款坏账金额为1,211.58万元，收到抵债存货金额为2,112.85万元，确认债务重组损失为7,951.69万元。具体详见下表：

　　（1）客户名称、应收账款金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备金额及比例:

　　单位：万元

　　（2）客户计提坏账准备时间明细表如下：

　　单位：万元

　　以上债务重组的客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　针对上述问题（2），公司回复如下：

　　1、抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、债务减免金额及依据（如有）：

　　公司客户进行债务重组抵债的存货均为公司原销售给客户的服装，报告其内公司收到的抵债存货共计1,250,342件，抵债存货的可变现净值为2,112.85万元，对应抵减应收账款余额7,500.25万元，此类存货原销售时的销售成本为5,377.51万元。此次以货抵债无债务减免金额。

　　在抵债存货可变现净值确认方面，公司按照成本与存货可变现净值孰低法来确认。存货可变现净值以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　公司聘请了专业的评估机构对2020年期末存货的价值进行评估，以确定期末存货的可变现价值。2021年1月初公司与客户签署《以货抵债协议》，并已于2021年1月、3月陆续收到抵债的存货，公司按2020年期末存货的单位可变现净值和实际收到的数量确认抵债的存货的可变现净值。抵债存货可变现净值与抵减债权的账面价值差额确认为债务重组损失。具体情况如下：

　　单位:万元

　　2、抵债存货后续处理情况、抵债存货是否与公司主要业务有关

　　本次抵债债权均为公司原销售给客户的服装形成的应收账款，所有抵债存货均系以前年度销售给客户的公司产品，均是公司原有存货。公司收到抵债存货后已陆续对外销售，截至2022年4月30日止，已销售额 1,203,211件，金额1,297.45万元，成本5,180.79万元。以货抵债的存货与公司主营业务相关。

　　针对上述问题（3），公司回复如下：

　　公司品牌服装销售主要以发展加盟商（以下简称“客户”）开设线下门店进行服装销售，公司与客户签订《特许经营加盟合同》，在合同中约定客户的进货价格，除了客户收到的产品有质量问题的货品按约定可以退换货外，合同中没有退货条款。退换货是指客户将有产品质量问题的货品退回公司，公司先行事先整改并将整改好的货品发还客户；如果货品无法整改，则以退回货品的进货价格换购新货，退换货只限于货品调换，不涉及现金支付。

　　1、客户应收账逾期情况详见问题（1）回复中的抵减应收账款明细表。公司品牌服装业务在2020年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司品牌服装难以销售，客户货物积压较大、回款缓慢。部分客户关闭了全部或部分门店，回款无望；部分客户虽未关店但销售疲软，库存积压大，回款缓慢；部分客户疫情前已经营不善与公司终止合作,经公司长时间多次催收仍未能及时回款，且受疫情影响，回款更困难。采取诉讼等法律措施耗时长、成本高、执行难；

　　为维护渠道的稳定性、保持市场份额，降低损失，公司于2020年9月，公司经总经理办公会讨论后决定：由市场部按客户的申请，结合客户合作情况及店铺实际经营情况及拖欠公司货款情况等因素，采用以货抵债的形式，逐个审核解决部分客户的回款问题。抵债金额按该抵债产品原销售给该客户售价的8.5折-9折确定。

　　本次退货主要系由于疫情影响，导致客户无法及时回款，有的客户甚至已关店，公司与客户签署《以货抵债》协议收回货品是为了减少公司损失而进行的非经常性业务。退回货品也无质量问题，均可进行二次销售，不符合公司加盟合同约定的退换货条件。

　　《企业会计准则第12号--债务重组》（2019修订）债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。

　　综上所述公司上述交易按照以货抵债的处理方式符合公司实际情况，具有合理性。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　针对上述问题（4），公司回复如下：

　　1、公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受以货抵债的原因及合理性

　　公司品牌服装业务在2020年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司品牌服装难以销售，客户货物积压较大、回款缓慢。在库存压力较大、资金面较紧张的情况下，公司仍接受客户以货抵债，主要考虑如下：

　　（1）部分客户原已经营不善与公司终止合作，长期拖欠货款，经公司长时间多次催收仍未能及时回款，且受疫情影响，回款更困难。若公司采取诉讼等法律措施，将耗时长、成本高、执行难。因此，公司同意部分原已经营不善与公司终止合作的客户以货抵债，回收服装再次销售，可减少公司损失。

　　（2）对于还在经营的客户，客户销售明显下降，资金周转困难，没有足够的资金及时采购新货，店铺货源不丰富，销售业绩有进一步下降的趋势，形成恶性循环，适当允许正常经营客户以货抵债后，也降低公司当季货品再次形成库存的压力。为维护渠道的稳定性、保持市场份额，公司同意了其以货抵债申请。

　　综上，在库存压力较大、资金面较紧张的情况下，公司接受客户以货抵债，可以减少公司损失，维护渠道的稳定性，保持市场份额，所以公司以货抵债具有合理性。

　　2、是否存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用你公司资金的情形

　　以上以货抵债的客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。不存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题（1），年审会计师回复如下：

　　针对公司2021年以货抵债/协议减免而调减应收账款事项，我们主要实施了以下审计程序：

　　1、了解与以货抵债/协议减免相关的内部审批程序，获取与以货抵债/协议减免相关的审批文件；

　　2、检查与以货抵债/协议减免客户签订的合同、抵债协议等，以确定是否符合以货抵债/协议减免的约定；

　　3、获取以货抵债明细表，以及对应的原发货日期、发货单号、记账日期、记账凭证号，以货抵债日期、以货抵债入库单、记账凭证等；

　　4、获取协议减免明细表，以及对应的保理协议、原保理款的放款的银行回单、发票、对应的记账凭证等原始资料；

　　5、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，检查发货单、记账凭证、发票、抵债入库单，对应的记账凭证等原始资料；对涉及到以货抵债的存货进行抽盘，以确认已入账的以货抵债表中的货物实际已入库，保证账实相符；

　　6、对以货抵债/协议减免的客户进行网络核查，检查与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系。

　　经核查，我们认为公司以货抵债/协议减免的会计处理符合企业会计准则的规定，未发现欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　针对上述问题（2），年审会计师回复如下：

　　对于抵债的存货，我们实施了以下审计程序：

　　1、获取以货抵债客户的退货单，统计抵债货品的存货编码、存货名称、存货型号、存货数量、抵债金额；根据存货编码及型号匹配对比原始发货的时间、原始发货成本、发货店铺；

　　2、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，检查发货单、记账凭证、发票、以货抵债入库单，对应的记账凭证等原始资料；

　　3、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，对涉及到以货抵债的存货进行抽盘，以确认已入账的以货抵债表中的货物实际已入库，保证账实相符；

　　4、通过审计抽样的方式，对部分抵债货物2021年再次销售进行细节测试，检查发货单、记账凭证、发票等原始资料；

　　我们认为，我们已实施了必要的审计程序以确定抵债存货的具体情况。公司对抵债存货的后续处理是符合企业会计准则的规定，抵债存货与公司主营业务有关。

　　针对上述问题（3），年审会计师回复如下：

　　对于以货抵债的账务处理，我们实施了以下审计程序：

　　1、了解与以货抵债相关的内部审批程序，并获取与以货抵债相关的审批文件；

　　2、检查与以货抵债客户签订的原销售合同，关注是否有明确退货条款；

　　3、检查与以货抵债客户签订抵债协议，以确定是否符合以货抵债的约定；

　　4、检查以货抵债的账务处理，以确认是否复核企业会计准则的规定。

　　我们认为，公司对抵债存货的账务处理符合企业会计准则的规定。

　　独立董事回复：

　　针对上述问题（4），独立董事回复如下：

　　我们了解了公司以货抵债相关的内部审批程序，查看了以货抵债相关的审批文件；抽查了部分以货抵债的客户原销售合同、以货抵债协议等资料。向年审会计师了解以货抵债的审计程序执行情况，向公司财务人员了解以货抵债的账务处理情况。通过向公司了解等方式，核实以货抵债的客户是否与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系。

　　经核查，因疫情影响导致客户积压库存、回款缓慢，公司为维护渠道的稳定性、减少公司损失，同意部分客户以货抵债。我们认为在资金面紧张的情况下，同意部分客户以货抵债符合公司经营的实际情况，具有一定的合理性。我们未发现存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　六、年报显示，你公司报告期末预付账款余额为72,522.31万元。截至审计报告日，前述预付账款已经交货或退款62,483.02元，尚有余额10,039.29元。年审会计师认为，通过实施文件单据检查、函证、访谈以及期后检查等审计程序，仍无法就前述预付款项余额后续交易是否能继续履行或收回款项获取充分、适当的审计证据。另外，你公司期末其他应收款中包括应收预付款37,398.57万元，计提坏账准备18,887.64万元，应收预付款为账龄超过1年的预付账款余额转入形成。

　　请你公司：

　　（1）逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况、是否具备履约能力，对手方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

　　（2）说明形成应收预付款的账龄超过1年预付款的具体情况，相关预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，是否存在款项被非经营性占用的情形，相关减值计提是否充分合理，你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）。

　　请年审会计师和你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（1），公司回复如下：

　　重要的预付款项的具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年5月15日，上述预付款项已经交货或退款63,390.981万元，尚有余额9,131.3331万元；其中单项期末余额大于1,000.00万元预付款项的期末余额为57,765.95万元，已经交货或退款52,113.31万元，尚有余额5,652.64万元，该部分尚未履约的供应商经营正常，具有履约能力。

　　上述预付款项中，除了中群供应链管理（福建）有限公司、1000万以下中的厦门瑞悦隆纺织有限公司是公司的联营企业外，其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　针对上述问题（2），公司回复如下：

　　应收预付款情况如下：

　　单位：万元

　　上述应收预付款主要是受疫情、整体市场情况变化的影响，供应商无法按时交货导致长期未结转，截至目前无重大进展，供应商的履约能力具有不确定性。

　　对于应收预付款坏账准备的计提，存在注销、吊销、破产、清算、失信、限高的经营异常和信用不良的供应商，全额计提坏账；再对经营情况正常、还款意愿正常、联系正常的供应商，按照账龄分析法计提坏账准备；对于余下的应收预付款，按对供应商逐个进行分析，包括信用情况、经营情况、账龄、交易和回款等多维度综合考虑，经审慎判断后，按公司其他应收款的坏账政策计提坏账准备，相关减值计提是充分和合理的。

　　应收预付款不存在款项被非经营性占用的情形。除了湖北尔邦富纺织股份有限公司是公司的联营企业外，其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　针对应收预付款，公司已采取和拟采取的措施如下：

　　针对公司应收款项余额较大的情况，公司已成立以总经理为组长、各相关部门负责人组成的追偿债务领导小组，将大力度对应收款项全面依法进行追收，一方面通过电话、发函、拜访等方式进行应收款项的催收；另一方面对部分应收款启动诉讼手段追收。后续公司将进一步大力度对应收款项依法进行追收，强化执行力度，回笼资金，尽最大努力减少公司损失；对存在减值迹象的项目综合判断后计提减值准备。

　　同时，公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制制度的执行力度，加强内部控制监督检查，完善落实应收账款的对账、催收相关内部控制，减少应收账款的产生，促进公司健康、可持续发展。

　　针对公司预付账款后续交易的履行与收回款项情况，公司将通过加强对供应商的了解，及时跟进供应商在合同履行过程中的相关情况，督促供应商按合同及时交货。关注供应商生产能力、信用状况变化，严格要求供应商按期履行合同，对供应商履行合同情况进行评估；对预付账款进行分析，对可能存在风险的及时清理回收，减少预付账款损失。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，年审会计师回复如下：

　　针对上述问题，我们主要执行了以下程序：

　　1、获取预付款项明细表，对交易的业务背景，主要的交易内容等进行了解；

　　2、对预付款项期末余额较大的单位，通过访谈、公开渠道查询等方式，了解其行业的状况、经营情况、资信情况、偿还能力和偿还意愿等方面的内容，复核管理层评估坏账的合理性，同时核查其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　3、获取和检查公司的催收文件，复核管理层评估坏账的合理性；

　　4、对大额的预付款项进行期后检查；

　　5、实施函证程序，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对。

　　结合年审期间实施的审计程序，除我们在2021年度审计报告中发表保留意见的事项外，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序已获取的信息存在重大不一致。

　　独立董事回复：

　　针对上述问题，独立董事回复如下：

　　我们抽取查看了公司部分催收文件，了解其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；我们向年审会计师了解预付账款实施的函证等审计程序执行情况、向公司财务人员了解预付账款的账务处理情况；与管理层讨论账龄超过1年预付账款及其他重要预付账款的进展情况和拟采取的应对措施。

　　经核查，除了中群供应链管理（福建）有限公司、1000万以下中的厦门瑞悦隆纺织有限公司是公司的联营企业外，我们未发现其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　对于应收预付款，我们未发现被非经营性占用的情形。账龄超1年的应收预付款应该主要是受疫情、整体市场情况变化的影响，供应商无法按时交货导致长期未结转，截至目前无重大进展，供应商的履约能力具有不确定性。应收预付款坏账准备的计提按公司其他应收款的坏账政策计提，相关减值计提具有合理性。除了湖北尔邦富纺织股份有限公司是公司的联营企业外，我们未发现其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　七、年报显示，你公司前五名客户销售额中关联方销售额占比5.31%，对应为你公司第二大客户，销售金额为2.74亿元。

　　请你公司：

　　（1）说明该关联方的名称、与你公司关联关系、关联交易具体情况、交易的必要性，交易的定价依据及公允性，截至报告期末及回函日的关联销售回款情况、计提坏账准备金额；

　　（2）说明你公司未在年报第六节之“十四、重大关联交易”部分详细披露上述关联销售的原因，并在“与日常经营相关的关联交易”部分进行补充披露。

　　请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（1），公司回复如下：

　　公司与该关联方交易情况如下

　　（续上表）

　　中群供应链管理（福建）有限公司、厦门瑞悦隆能源有限公司、厦门兴利通供应链管理有限公司均以供应链业务为主，作为公司在区域的供应链服务体系的布点企业，集聚了一批优质的商家客户资源。这些商家客户日常采购业务因采购批量小、交易频繁，需向供应商全额预付货款，存在资金占用周期长、供货周期长、产品质量不稳定的行业痛点。中群供应链管理（福建）有限公司、厦门瑞悦隆能源有限公司、厦门兴利通供应链管理有限公司对当地市场中松散、量小、频繁采购的采购订单进行聚集，通过公司的供应链服务体系进行批量采购、配送优化，为商家客户提供质量可靠、供货周期稳定、现款现货的便捷结算，以降低客户的综合采购成本，基于上述情况，公司与上述供应链公司交易具有必要性。

　　针对上述问题（2），公司回复如下：

　　1、公司未在年报第六节之“十四、重大关联交易”部分详细披露上述关联销售的原因

　　公司董事会对年报第六节之“十四、重大关联交易”的关联方的理解适用《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节之6.3.3关于上市公司关联人的规定：

　　6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

　　具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

　　在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

　　中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

　　公司与中群供应链管理（福建）有限公司及其子公司进行交易，公司董事会认为该三家公司不具备上述《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节之6.3.3所定义的关联方。所以公司未在年报第六节之“十四、重大关联交易”部分详细披露上述关联销售。

　　2、公司在“与日常经营相关的关联交易”部分进行补充披露的原因。

　　公司在年报第十节“财务报告”十二、“交联方及关联交易”中进行了披露，是因为“财务报告”应适用《企业会计准则第36号-关联方披露》中对关联方的规定：

　　第四条 下列各方构成企业的关联方：

　　（一）该企业的母公司。

　　（二）该企业的子公司。

　　（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

　　（四）对该企业实施共同控制的投资方。

　　（五）对该企业施加重大影响的投资方。

　　（六）该企业的合营企业。

　　（七）该企业的联营企业。

　　（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

　　（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

　　（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

　　《企业会计准则解释第 13 号》第一、关于企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断：第 36 号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　上述三家公司为公司的联营企业及联营企业的其子公司。公司按上述《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（七）该企业的联营企业为公司的关联方。所以公司在年报第十节“财务报告”十二、“交联方及关联交易”中进行了披露。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题（1），年审会计师回复如下：

　　通过核查公司与上述客户签订的合同、发票、送货单等资料，同时与非关联方交易价格对比，未发现异常情况，同时我们认为在目前的经营环境下，公司与上述公司开展材料业务具备商业逻辑的合理性。

　　八、年报显示，你公司实现材料销售收入45.73亿元，占总收入的比重为88.34%，同比减少38.1%，销售的产品主要有棉纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料，材料销售毛利率为-3.3%。

　　请你公司结合材料销售的业务模式、近年来的销售状况，说明你公司在材料销售盈利能力较差的情况下仍开展大额采购并形成交易的原因及合理性，你公司未能以高于成本价进行销售的原因，该项收入是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形，相关营业收入扣除情况是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　1、公司材料业务销售模式

　　公司材料销售主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，再将材料销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、贸易公司，从而获取差价收益。

　　2、2021年度，公司材料销售收入状况如下：

　　（1）营业收入-材料销售毛利率情况

　　单位：万元

　　（2）营业收入-材料销售收入占比情况

　　单位：万元

　　3、在材料销售盈利能力较差的情况下仍开展大额采购并形成交易的原因及合理性

　　（1）业务模式背景

　　公司2015年8月成立全资子公司东莞市搜于特供应链管理公司（以下简称“搜于特供应链”）以来，搜于特供应链作为时尚产业供应链管理项目的实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引那些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源。同时，公司将利用自身在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送管理的经验和优势，提供相关的供应链管理服务，从而构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务，以及设计方面的支持。

　　材料销售毛利整体较低的主要原因是供应链的盈利模式决定的，材料销售主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、贸易公司，从而获取差价收益。

　　公司材料销售毛利率受棉花、棉纱等大宗纺织品原材料价格的波动影响，及市场环境、市场需求的影响。材料毛利率虽然较低，但占公司营业收入比重较高，近三年均超过80%，是公司营业收入的主要来源，2019年、2020年、2021年分别占营业收入的82%、85.77%、88.34%。同时公司主要业务包括供应链业务、服装生产等，生产加工的主要材料同样为棉花、棉纱等纺织类原材料，采用集中采购的方式，能够进一步降低服装生产成本，提升公司在服装市场的竞争力。

　　（2）2021年度公司面临经营情况

　　1）2020年公司主要是受新冠疫情影响首次出现大额亏损，因借款逾期，2021年4月开始有债权银行对公司提起诉讼、仲裁，公司和子公司的部分银行账户和部分对外投资的股权等资产被司法冻结。2021年公司虽然在积极改善相关不确定性事项，但资金短缺进一步加剧，债务逾期的规模增大，诉讼的规模增大，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，公司多宗土地、房产、车辆被司法查封，公司受限的资产规模增加。

　　①公司逾期债务具体情况如下：

　　单位：万元

　　②公司涉诉情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至2021年6月30日的数据，系公司及控股子公司连续十二个月涉案金额数据。

　　新冠疫情影响持续蔓延到2021年度，新冠疫情叠加资金短缺、整体经济环境下行等因素的影响，严重影响了公司的销售业绩，也影响了公司的声誉，客户对公司失去信心。同时，公司因资金短缺无法支付供应商的货款，供应商通过起诉、拉横幅等手段进行维权，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司销售业务开展带来较大影响，特别是东莞地区公司的业务受到较大影响。

　　2）为了压缩开支，降低管理成本，公司进行了裁员，公司的员工人数由2020年末的1,493人减少至2021年末的672人，减少员工821人，人员的减少也影响了公司的销售。

　　公司为维护上下游的关系、维护渠道的稳定性，增强客户的粘性，同时为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，减少资金占用，于2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于调整公司品牌服饰货品生产模式的议案》和《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，同意将公司品牌服饰“潮流前线”货品生产模式调整为以“直接外部采购成品为主”，同意公司对账面余额6.13亿元的原材料布类及15.82亿元的服装库存在原来基础上进一步进行大力度降价促销，以快速回笼资金，减少资金占用，缓解公司资金紧张状况。

　　（3）2021年初材料库存产生的原因

　　1）前三年材料库存对比情况：

　　单位：万元

　　2）2020年末库存形成原因：

　　公司原材料库存分两种：一是供应链管理业务中持有以备直接销售的原材料、二是品牌服饰运营业务中持有以备生产用的原材料。直接销售用原材料主要系公司供应链管理业务为了给纺织服装上下游客户提供高效、低成本的采购，采用“以销定采”模式结合适当备货模式，为供应链管理业务材料销售业务备货的。

　　生产备货用原材料主要系公司品牌服装业务为服装生产提前约半年采购的以备外发服装加工厂生产服装备货的。

　　随着材料销售收入的下降，直接用于材料销售的备货库存逐年有所下降。用于生产用的材料2020年末较2019年增加5906.06万元，增24.19%。

　　存货形成的主要原因：

　　2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司作为从事品牌服装、纺织服装上下游原材料供应链管理等为主要业务的行业龙头企业，也受到疫情的严重影响。

　　公司品牌服装业务在2020年上半年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷。由于受疫情影响，公司为春夏装准备的原材料部分未能及时生产。随着国内疫情蔓延趋势得到控制，各级政府相继出台了一系列支持企业复工复产和鼓励居民消费的政策措施，国内经济形势逐渐好转，公司对下半年的服装销售充满信心，为此，公司积极组织了秋冬季产品的采购与生产并为生产准备了原材料。到了2020年秋冬季，疫情仍在全世界严重蔓延，国内局部疫情爆发，外防内控形势仍然严峻。因受疫情影响公司终端门店人流量减少，品牌服装业务收入下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了直接销售用原材料积压。至2020年9月30日公司库存余额达43.73亿元。

　　随着公司库存余额较大，为缓解公司库存压力，减少资金占用，公司主动减少了服装生产的订单，导致公司生产用原材料积压增加。

　　（4）未能以高于成本价进行销售的原因

　　基于公司面临的经营情况（详见本题3、（2）），公司销售不畅（特别是东莞地区的公司），造成2020年以前和2021年上半年购入的部分原材料积压。但因公司资金短缺，为了回笼资金，偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出及货品生产模式的调整，公司于下半年对原材料进行了低价促销，因此原材料销售出现了较大的亏损。公司的原材料库存情况和销售收入详细如下：

　　1）公司原材料情况如下：

　　单位：万元

　　2）2021年度各季末原材料库存数量情况：

　　注、原材料单位为：万公斤、万米、万个等。

　　3）2021年度原材料销售收入情况

　　单位：万元

　　注：材料主要由布类原材料和其他原材料构成。

　　2021年度出现大额亏损，主要原因为：

　　①公司促销政策力度较大的影响；

　　②随着公司于2021年7月的生产模式改变（原服装的自行采购原材料并委外生产加工的模式改变为直接采购成品为主），原有用于服装生产的布类材料直接对外进行销售，进行行大力度降价促销；

　　③由于本报告期内公司实体店中加盟店、自营店铺的减少（自营店2021年度减少98家，2021年12月31日仅剩余1家；加盟店2021年度减少859家，2021年12月31日仅剩余520家），导致店铺用的辅助材料大规模折价销售；

　　④公司口罩业务受到市场行情下行的影响，导致医疗用品业务整体出现亏损，2021年9月医疗已停产，生产口罩用的包装盒、热风棉等材料亏损变卖。

　　综上所述，公司材料销售盈利能力较差的情况下仍开展大额采购并形成交易存在合理性。

　　4、公司材料交易是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形

　　公司材料销售主要是通过供应链管理进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，再将材料销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、材料加工厂、贸易公司，从而获取差价收益。公司与客户的交易均是真实的，具有交易实质，公司与客户进行交易均按市场公平原则交易。

　　公司的客户除年度财务报告中第十节“财务报告”之十二“关联方及关联交易”之5“关联交易情况”披露的交易，是公司的联营企业，是公司的关联方，公司与其进行业务往来也均按市场公平原则交易，不存在对其利益输送的情况。其他客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方均不存在关联关系或其他可能造成利益输送的关系。

　　综上所述，公司未能以高于成本价进行销售的原因主要是为减少资金占用，快速回笼资金，缓解公司资金紧张大力度促销所致，具有合理性。业务交易具备商业实质，均按市场原则交易，不存在利益输送的情形。

　　5、营业收入-材料销售收入扣除事项及原因

　　（1）《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》的相关规定

　　根据深圳证券交易所发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项>的通知》（深证上〔2021〕 1158号）和《关于发布<深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项>的通知》（深证上〔2021〕 1159号）相关规定：“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　1）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　①正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　②不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　2）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

　　②不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

　　③交易价格显失公允的业务产生的收入。

　　④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

　　⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

　　⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　3）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　（2）公司2020年、2021年营业收入扣除明细情况

　　1）扣除总体情况

　　单位：万元

　　2）营业收入扣除后按产品项目列示明细

　　单位：万元

　　公司2021年度营业收入扣除中，扣除和租赁收入、培训收入、直播收入等与主营业务收入无关的费用。服装类、材料类、其他产品、医疗用品、设计费、商标许可费、平台费没有扣除是因为：

　　①服装、材料和其他产品（电子产品）业务近五年来都是公司的收入及利润的主要来源；

　　②医疗用品业务：2020年突发新冠疫情，公司积极响应政府号召，公司积极行动成立全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司，迅速进入医疗用品行业，搭建医疗用品业务板块，从事医用口罩等防护用品的生产和销售，为疫情防控作出了重要贡献，是公司2020年以来的主营业务之一。

　　③设计费、商标许可费和平台费业务：商标许可费和平台费业务虽然2021年度才取得收入但其与公司自有品牌“潮流前线”许可相关，与公司的供应链渠道相关，是与公司品牌服饰业务相关的附加收入。公司2021年8月27日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司部分区域加盟商供货模式的议案》，同意对公司部分区域加盟商供货模式进行调整。公司“潮流前线”服饰品牌加盟商原来全部均由公司供货，公司通过向加盟商出售服饰产品取得销售收入和差价收益，为减少公司资金占用，减少公司库存，减少供货中间环节，降低加盟商进货成本，公司将江西、新疆、贵州、广西、云南、河南、湖南、江苏、四川、北京、内蒙古、陕西、辽宁、吉林、山西、广东等区域的加盟商，由原来公司供货模式调整为由加盟商直接向从事服饰产品生产的供应商采购货品（对公司现有的库存产品加盟商仍可向公司采购），公司将组织好相应的供应商为加盟商提供适宜的、充分的货源，公司将向这些区域的加盟商收取商标许可使用费、平台服务费获取收益。因此商标许可使用费、平台服务费的获取是公司以后大力发展的方向，是与公司品牌服饰业务相关的。

　　综上，公司营业收入扣除情况符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，年审会计师回复如下：

　　通过年审对营业收入、营业成本实施的审计程序，我们认为公司关于2021年主要产品盈利能力及从事材料业务必要性的分析，符合当前公司的实际情况，具备商业逻辑的合理性。相关营业收入扣除情况符合贵所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。

　　九、年报显示，你公司在报告期内对部分区域加盟商供货模式进行调整，由原来公司供货模式调整为由加盟商直接向从事服饰产品生产的供应商采购货品，你公司向加盟商收取商标许可使用费、平台服务费获取收益。2021年以来，你公司以销售库存产品为主，没有新的产品上市，也影响了店铺的销售业绩，终端店铺陆续关闭，2021年减少947家。你公司正在积极实施“潮流前线”品牌商标线上线下授权经营模式，该模式下你公司不承担库存。年报还显示，你公司报告期内线上销售实现收入617.25万元，毛利率为3.54%；直营销售实现收入2,671.65万元，毛利率为2.97%；加盟销售实现收入20,524万元，毛利率为-15.44%；联营销售实现收入13,249.31万元，毛利率为-10.64%。

　　请你公司：

　　（1）说明2021年调整供货模式后你公司收取商标许可使用费、平台服务费的具体情况，相关收入确认的时点、确认金额及其依据，2021年加盟销售中授权经营模式实现的收入金额及占比情况；

　　（2）说明线上、直营、加盟和联营销售模式的差异情况，结合线上、直营销售毛利率为正的情况，具体分析不同销售渠道实现毛利率水平存在较大差异的原因及合理性。

　　请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（1），公司回复如下：

　　1、2021年调整供货模式后公司收取的商标许可费及平台服务费具体情况

　　公司于2021年8月27日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司部分区域加盟商供货模式的议案》，同意对公司部分区域加盟商供货模式进行调整。公司“潮流前线”服饰品牌加盟商原来全部均由公司供货，公司通过向加盟商出售服饰产品取得销售收入和差价收益。为减少公司资金占用，减少公司库存，减少供货中间环节，降低加盟商进货成本，公司将江西、新疆、贵州、广西、云南、河南、湖南、江苏、四川、北京、内蒙古、陕西、辽宁、吉林、山西、广东等区域的加盟商，由原来公司供货模式调整为由加盟商直接向从事服饰产品生产的供应商采购货品（对公司现有的库存产品加盟商仍可向公司采购），公司将组织好相应的供应商为加盟商提供适宜的、充分的货源，公司将向这些区域的加盟商收取商标许可使用费、平台服务费获取收益。

　　2、相关收入的确认时点、确认金额及依据

　　公司的商标许可收入及平台服务收入的收入确认的时点、金额及依据如下：

　　（1）关于识别与客户订立的合同。公司认为双方签署的商标许可合同对双方的权利义务和支付条款均明确界定，合同具有商业实质（商标授权许可模式），因此，符合收入合同的定义。双方为履约义务的主体，公司判断乙方为公司的客户。

　　（2）关于识别合同中的履约义务。甲乙双方约定了权利和义务，并明确了双方的履约义务。甲方按约定提供商标辅料，乙方按约定支付相关款项。

　　（3）关于确定交易价格。依据合同约定，商标许可费按照产品数量核算，每件使用商标的产品必须使用甲方提供的商标辅料，即每件产品配套一个商标辅料，每件产品均应支付商标许可费，不同产品对应的商标许可费单价以《产品及商标许可费单价》为准。即交易价格按申领的商标辅料数量与单价的乘积确定。若涉及平台服务费，则按其商标许可费的50%确定。

　　（4）关于将交易价格分摊至各单项履约义务。公司认为，《商标许可合同》为单项履约义务。

　　（5）关于在履行履约义务时确认收入。公司认为，商标许可业务是在交付第一承运人后，产品所有权即转移给乙方，属于在按时点履行履约义务。平台使用费：与商标许可费确认时点相同。协议约定，公司将商标辅料交付第一承运人后，产品的所有权即转移给乙方，一切风险由乙方承担；另外，公司签署的协议中除质量问题外，无其他退换货条款，即交付后乙方无换货权利。

　　3、2021年加盟销售中授权经营模式实现的收入金额及占比情况

　　单位：万元

　　针对问题（2），公司回复如下：

　　1、线上、直营、加盟和联营销售模式的差异情况

　　（下转C40版）