搜于特集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报 问询函回复的公告（上接C39版）

　　（上接C39版）

　　2、2021年不同销售渠道的销售情况

　　单位：万元

　　3、不同销售渠道实现毛利率水平存在较大差异的原因及合理性

　　（1）加盟销售、联营销售的毛利率低于线上销售和直营销售的原因

　　公司线上销售和直营销售主要面对终端消费者，直接以终端零售价格向消费者进行销售，如实现打折销售的，一般以终端销售价格乘以一定的折扣结算，是以终端销售价格确认销售收入，所以销售价格较高。此外，公司线上销售和直营销售业务中的门店房租、销售人员及销售管理人员的薪酬等需由公司承担，此项费用核算于公司的销售费用中。故公司的线上销售业务、直营销售业务的毛利率一般要高于公司的加盟、联营业务毛利率。

　　公司加盟销售是以批发价格结算，按加盟合同约定，一般为商品终端零售价的4-5折结算。

　　公司联营销售收入以终端店铺实际销售价格与结算分成比例确定。联营销售收入一般为终端店铺实际销售价格5-6折结算。因联营店铺的库存服装属于公司所有，所以毛利率高于加盟销售模式的毛利率。另外公司加盟销售和联营销售模式均不承担店铺的房租、销售人员薪酬支出等。

　　综上，由于销售结算模式及承担费用的差异，虽然公司加盟、联营销售毛利一般低于线上和直营的销售毛利，但需承担的销售费用亦低于线上销售和直营销售的业务模式。

　　（2）加盟销售、联营销售毛利率为负及直营销售、线上销售毛利率较低的原因

　　2021年主要销售的是库存货品，无新款上架销售。公司对各渠道均进行打折销售，尤其下半年更是进行了大力度降价促销，导致公司的不同模式的毛利率较往年均出现较大下滑。

　　公司于报告期内主要对服装库存进行打折促销，导致加盟销售业务、联营销售业务实现的毛利率为负；此外，公司的线上销售、直营销售毛利率较低。因公司报告期内服装库存打折促销，公司2021年服装销售整体毛利率为-11.67%。

　　综上所述，公司的线上、直营、加盟和联营销售模式、渠道不同所实现的毛利率水平存在较大差异是合理的。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题（1），年审会计师回复如下：

　　对于公司报告期的商标许可收入及平台服务收入，我们实施了以下审计程序：

　　1、复核公司关于商标许可及平台服务业务的收入确认会计政策；

　　2、了解商标许可收入、平台服务收入相关的内部控制及交易流程；

　　3、取得报告期内的商标许可收入、平台服务收入客户明细；抽样检查合同/协议、出库单、发票、银行回单等原始单据；

　　基于以上实施的审计程序，我们认为公司商标许可收入及平台服务收入相关收入确认符合企业会计准则的规定。

　　十、 年报显示，你公司前五大加盟商中第一名的销售总额为1,441.45万元，开始合作时间为2021年9月1日。

　　请你公司说明该加盟商的具体情况，包括但不限于名称、主营业务、采用的供货模式等，并结合前述情况说明该加盟商选择在你公司终端门店陆续关闭、以销售库存服装为主、无新产品上市的情况下进行加盟的原因，以及刚开始合作仅4个月的情况下即完成大额销售、成为加盟商第一名的合理性。

　　公司回复如下：

　　1、 公司前五大加盟商中第一名具体情况：

　　（1）名称：青岛辰梦依家纺有限公司（以下简称“青岛辰梦依”）

　　（2）主营业务：青岛辰梦依主要经营范围为：销售纺织品、纺织面料、窗帘、服装服饰、服装辅料、塑料制品、建筑材料、床上用品、建筑装饰材料、日用百货、鞋帽、货物进出口等。

　　（3）供货模式：以收尾货的方式清理库存产品

　　2、在公司终端门店陆续关闭、以销售库存服装为主、无新产品上市的情况下，青岛辰梦依成为公司客户的原因

　　由于受疫情及公司资金短缺影响，公司无新货品供应，销售大幅下降，终端门店陆续关闭，在无新货供应的情况下，老客户纷纷流失。公司为进一步回笼资金、清理库存大幅降价促销以减少库存压力。

　　青岛辰梦依自2021年9月开始到我司考察，其主要是以清理库存尾货为目的，青岛辰梦依到公司看样后确认所需的库存产品，公司与其进行洽谈后按批发模式以优惠的价格将该库存尾货全部出售给青岛辰梦依，该客户以自己销售渠道进行销售（主要是出口），并未开设“潮流前线”加盟店。公司将该清理库存尾货产生的销售统计在加盟销售中。

　　青岛辰梦依发挥自身在出口业务上的优势，避开国内服装销售的激烈竞争，运用国外销售渠道自公司大量批发库存尾货销往迪拜、科威特等国家，由于我司服装量大价优，且款式较多，该公司自2021年9月开始截至2021年12月在我司共计处理服装库存尾货1441.45万元（其中9月23.89万元，10月403.94万元，11月696.56万元，12月317.05万元），成为服装销售额最大客户。

　　十一、年报显示，你公司在建工程期末金额47,454.98万元，较期初增长4,906.17%，主要是时尚产业供应链总部（一期）项目在建工程投入增加所致，该项目为你公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目。

　　请你公司说明在流动资金紧张、债务逾期、资产被冻结、客户流失等背景下该项目的可行性是否发生明显变化，你公司继续进行大额固定资产投入是否有利于化解公司经营困境以及后续项目收益来源，并补充披露在建工程的具体支出内容。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　（一）公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）主要建设仓储物流设施、综合楼及生活配套设施，用于公司及下属子公司供应链管理业务需求，同时也为时尚产业链上下游提供配套的综合仓储物流服务。

　　项目于2020年12月正式开工建设，当时公司尚未爆发债务危机。因借款逾期，2021年4月开始有债权银行对公司提起诉讼、仲裁并申请财产保全。公司为此一直积极与相关债权银行协商沟通债务展期，同时拟通过出售资产、加快回收应收款等方式筹措资金偿还，希望解决债务逾期。项目建设也一直在积极顺利推进，至2021年10-12月项目主体工程陆续封顶。

　　2021年下半年，债务逾期越来越多，债权人逐步提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司部分资产被冻结、查封，公司也逐步陷入债务危机和经营困境。这时候项目主体工程已大部分完工，如果工程中途停止建设，项目工程将成为“烂尾楼”，将无法发挥其使用效益，公司将蒙受巨大损失。

　　另一方面，根据公司2020年3月10日公开披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》第二节“本次发行概况”关于附加回售条款的约定：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。”如果工程中途停止建设，变更募集资金用途，用于永久补充流动资金或者其他项目，可转债持有人将享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。鉴于公司可转债募集资金已部分投入项目建设和暂时补充流动资金，当可转债持有人行使回售权利的时候，公司需要筹措大量资金支付给可转债持有人；而公司也难于保证短期内能筹措充足的资金支付给可转债持有人。因此，即使停止项目建设，变更募集资金用途，用于永久补充流动资金或者其他项目，也无法缓解公司资金紧张状况，甚至会加重公司资金紧张状态，无益于解决公司目前的经营困境。

　　综上所述，公司认为，虽然公司出现流动资金紧张、债务逾期、资产被冻结、客户流失等情况，但是公司的经营工作仍在正常开展，项目主体工程竣工投入使用后，一是可以满足公司供应链管理业务仓储物流的需求，公司可不用再租赁仓储，为公司节省租赁仓储费用；如果尚有剩余，也可以出租给时尚产业链上下游的供应商和客户，公司获取租金及其他仓储物流服务收入；其次，项目主体工程竣工达到可使用状态，相比“烂尾楼”，有利于公司资产的保值增值；再又，公司正在积极推进重整工作，如果重整成功，公司调整发展战略规划，因为项目楼房适用性广，也可以调整用于其他用途。因此，继续推进该项目主体工程建设直至竣工投入使用是可行的，有利于化解公司经营困境，有利于保障公司及股东的合法利益。

　　（二） 在建工程的具体支出内容

　　单位：万元

　　独立董事回复如下：

　　我们对时尚产业供应链总部（一期）项目在建工程现场进行了实地查看；向公司管理层了解了项目建设背景、进展情况、未来规划等情况；抽取查看了部分工程建设资料。

　　经核查，项目于2020年12月正式开工建设，目前主体工程已接近完工，如果工程中途停工，项目工程将成为“烂尾楼”。项目建成后可自用作为仓储，也可对外出租；有利于公司资产的保值增值；项目楼房适用性广，也可以调整用于其他用途，项目建成后有利于化解公司经营困境。未发现损害公司及全体股东利益的情形。

　　十二、年报显示，你公司各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第三、四季度收入下滑明显，第二、四季度亏损金额较高，第三季度经营活动现金流入明显。

　　请你公司结合不同季度业务情况及收入确认、成本费用归集、资金收付等因素，说明是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形，各季度收入、利润、现金流波动较大的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　1、收入确认政策

　　（1）收入确认一般原则

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

　　履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

　　取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：

　　1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

　　2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

　　3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　（2）可变对价

　　合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或有可能发生金额确定可变对价的佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

　　（3）重大融资成分

　　对于合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品或服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。

　　对于预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司未考虑合同中存在的重大融资成分。

　　（4）应付客户对价

　　合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

　　（5）交易价格分配至各单项履约义务

　　合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，本公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。

　　单独售价，是指本公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

　　（6）特定交易的收入处理原则

　　1）附有销售退回条款的合同

　　在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。

　　销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。

　　2）附有质量保证条款的合同

　　评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。

　　（7）收入确认的具体方法

　　本公司的收入主要来源于如下业务类型：1）批发销售

　　加盟商的销售：于向加盟商发出货物，将货品的风险转移至加盟商时，公司向加盟商开具销售发票并确认销售收入。

　　供应链管理及品牌管理的销售：于向客户发出货物，将货品的风险转移至客户时，公司向客户开具销售发票并确认销售收入。

　　2）零售销售

　　直营店销售：于商品交付给消费者并收取价款时，确认销售收入。

　　商场专柜及联营销售：公司每月初就上月的货品销售情况与客户对账，客户按约定的分成率扣除相应金额后向公司提供结算单，公司向客户开具发票并确认销售收入。

　　3）保理利息收入

　　保理利息收入：公司每月按照客户实际使用保理资金的时间和实际利率计算确定，向客户开具发票并确认利息收入。

　　2、成本费用归集及结转政策

　　公司按照以上收入的原则确定各项业务收入，按照各项业务收入实际发生的成本费用进行归集，每月结转相应的成本费用。

　　3、资金收付制度

　　公司严格执行已制定的《资金管理制度》，在银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、复核，资金收付等方面已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行，公司大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生。

　　4、公司报告期内经营活动现金流与营业收入、净利润变动匹配情况如下

　　单位：万元

　　（1）各季度收入波动较大的原因

　　单位：万元

　　由上表可知，公司营业收入主要为服装和材料销售收入，总体上第三、四季度较第一、二季度有所下滑，主要原因如下：

　　1）服装销售收入第三、四季度较第一、二季度有所降低。主要原因系：

　　①服装销售收入第二季度低于第一季度，主要是受公司资金紧张影响，服装没有新货供应，导致加盟店在陆续关店，销售收入较第一季度大幅度下滑。

　　②第三、四季度较第一、二季度有所降低。主要原因是:2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，导致下半年公司临时客商增多，在加盟店铺关闭较多的情况下服装收入较第二季度有所增加，但整体仍受资金紧张影响，无新的产品供应终端店铺，加盟店关闭较多，收入低于一、二季度。

　　2）公司材料销售收入第三、四季度较第一、二季度有所降低。主要是公司资金紧张，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，受公司资金紧张的负面影响，公司信用受损，集团及集团内各公司的业务均受到一定程度的影响。由于资金紧张、逾期债务增加，信用逐季下降，导致第三季度、第四季度收入不断下降。

　　公司按照《企业会计准则》、公司的会计政策，依据权责发生制确认收入与成本费用，其波动符合公司2021年的实际经营情况，具有合理性，不存在收入或成本费用跨期情况。

　　5、归属于上市公司股东的净利润波动的原因

　　2021年1-4季度财务报表主要项目变动情况

　　单位：万元

　　归属于上市公司股东的净利润第一季度、第二季度、第三季度、第四季度分

　　别为：-2.89亿元、-10.46亿元、-7.93亿元、-12.82亿元，第二季度、第三季度、第四季度环比增减情况分别为：-261.92%、24.24%、-61.69%。

　　公司2020年年报与2021年一季报同时于2021年4月29日报出，公司年审会计师对2020年末存货计提存货跌价准备时，已考虑2020年年报及2021年一季报披露时各存货的可变现净值并计提相应的存货跌价准备。2021年一季度末未审存货可变现净值的测算依据与2020年末一致，因此2021年一季度无需计存货跌价准备。

　　第二季度比第一季度净利润亏损大幅增加的主要原因是：第二季度比第一季度资产减值损失（计提存货跌价准备）增加12.05亿元。受公司资金进一步紧张的影响，为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，同意公司对账面余额6.13亿元的原材料布类及15.82亿元的服装库存在原来基础上进一步进行大力度降价促销，以快速回笼资金，缓解公司资金紧张状况。具体促销方案由公司经营管理层根据公司库存存货品类、库龄和市场情况制定，报总经理审批后具体组织实施。2021年第二季度末参考当前最新的定价作为存货的预计售价，对2021年6月30日的存货可变现净值进行测算，计提存货跌价准备12.05亿元。

　　第四季度净利润比第三季度亏损增加4.89亿元，主要原因是：所得税费用较第三季度增加4.3亿元。本公司2020年、2021已连续两年处于大额亏损状态，截至2021年12月31日，公司流动负债高于流动资产124,119.49万元。因大额债务逾期未偿还等事项，公司涉及多起诉讼，本公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，本公司的部分房产、车辆、土地被司法查封，这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2021年末，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，根据2021年末的情况，经谨慎判断后，公司未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，因此减记递延所得税资产的账面价值，增加所得税费用。

　　6、经营活动产生的现金流量净额波动的原因及合理性

　　公司经营活动产生的现金流第一季度、第二季度、第三度度、第四季度分别为-2.80亿元、-1.41亿元、0.63亿元、-1.55亿元，第一季度、第二季度、第四季度经营活动产生的现金流与经营亏损方向一致，波动不大，第三季度经营活动产生的现金流0.63亿元，主要是公司资金困难，加大了存货的促销力度，且以清理库存为主，导致经营现金流为正。经营活动产生的现金流的波动与公司2021年的实际情况相符，具有合理性。

　　综上所述，公司均按照《企业会计准则》及公司的会计制度、会计核算要求等进行收入确认、成本费用归集，不存在跨期确认收入和结转成本费用的情形。公司各季度收入、利润、现金流的波动符合公司2021年的实际经营情况，具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师回复如下：

　　我们关注了公司对各季度收入、净利润以及现金流波动较大的原因的回答内容，结合年审已实施的审计程序，未发现搜于特公司的回复说明与我们已获取的信息存在重大不一致。

　　十三、年报显示，你公司报告期内销售费用金额为20,977.64万元，同比增长6.13%。

　　请你公司结合业务拓展需要、费用构成、同行业可比公司销售费用率等因素，说明在营业收入同比下降39.9%的情况下销售费用保持增长的原因及合理性。

　　公司回复如下：

　　1、 公司销售费用构成情况

　　单位：万元

　　公司的销售费用构成主要由市场营销部人员工资薪酬、折旧与摊销、租赁费、其他费用等组成。

　　2、 同比行业销售费用率情况表：

　　单位：万元

　　（1） 销售费用率对比情况

　　整体销售费用率低于同行业。从上表可以看出，同行业的销售费用率均高于搜于特，搜于特销售费用率较低的原因是：公司产品、渠道、市场定位的特点会导致销售费用率低于同行业。公司主要产品为服装与材料，其中材料销售收入占比88.34%，材料销售的销售费用率较低，而同行业主要产品为服装；公司销售渠道以加盟、联营为主，加盟、联营方式管理较为简单，而同行业其他公司采用自营与加盟为主，自营渠道人工成本、租赁成本、广告成本均比联营渠道高；公司销售主要定位于三、四线城市，从而导致公司的租赁费用相比同行业偏低。

　　（2） 营业收入同比下降39.9%的情况下销售费用保持增长的原因及合理性

　　2021年度，受疫情及公司资金紧张，流动性短缺影响，公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来较大影响，造成公司报告期业务收入大幅下滑。报告期内公司通过裁减人员严控费用等方式尽量缩减开支，使得工资薪金、差旅费、租赁费、广告及业务宣传费等均较大程度的下降。

　　公司营业收入同比下降但销售费用比上年同期增长6.13%，主要原因是：

　　折旧与摊销费用增加以及处理库存服装领用的包装物增加所致。

　　1）折旧与摊销费用增加4,566万元。

　　折旧与摊销费增加的主要原因是：受疫情及公司资金紧张的影响，2021年店铺由2020年的1468家减少到2021年的521家，共减少店铺947家，店铺关闭导致店铺装修及货架道具模特等长期待摊费用提前到期摊销，增加摊销费用以及2021年执行新的《租赁》准则，按新租赁准则，增加了使用权资产的摊销费。

　　2)其他费用增加358万。主要是部分库存服装需要重新包装，领用胶袋、纸箱、包装袋等包装物增加所致。

　　综上，报告期内公司通过裁减人员严控费用等方式尽量缩减开支，除折旧与摊销及其他费用（包装物领用增加）外，销售费用的其他项目均有不同程度的下降。由于公司关闭店铺较多店铺摊销费用提前到期摊销增加、执行新的租赁准使用权资产摊销增加、处理库存领用包装物增加造成折旧与摊销及其他费用较上年同期有所增长，使得公司在营业收入同比下降的情况下销售费用保持增长，是合理的。

　　十四、年报显示，你公司报告期内研发费用金额为1,525.09万元。

　　请你公司结合具体在研项目情况及进展等，说明研发投入的必要性及其金额的合理性。

　　针对此问题公司回复如下：

　　1、2021年在研项目情况及进展：

　　以上项目已投入的研发费主要是人员薪酬，受公司业务及资金紧张的影响，上述研发项目尚未完成，现已终止上述研发项目。

　　2、研发投入的必要性及其金额的合理性

　　2021年与2020年研发支出对比情况：

　　单位：万元

　　公司品牌服饰运营业务主要是经营“潮流前线”品牌服饰，一直主抓设计研发、品牌推广和渠道建设等服装产业高端环节，将生产加工和物流配送等环节外包，实现了品牌服饰运营业务的快速发展。

　　公司品牌服饰业务主要坚持自主创新、研发先行的策略，以满足消费者的多样性、差异化需求为出发点，通过大力引进和内部培养，公司建立了一支专业人员组成的研发设计团队。公司品牌服饰业务成立了研发设计中心，负责服饰的面辅料、服装款式、服装配饰开发、样衣制作及产品成本、终端零售价的初步核定。公司研发设计中心下设：设计部、技术部、开发部、核价部。公司研发支出主要包括研发设计人员工资福利、差旅费、培训费、调研费及研发设备采购等公司为服装产品开发而支付的各项费用。公司一直注重产品的研发设计，为保持公司产品能够更贴近消费者，公司在研究开发方面不断投入。

　　受公司资金紧张的影响，2021年度主要以销售库存为主，研发业务处于停滞状态，大部分研发项目已终止并陆续裁减研发人员。 2021年研发费职工薪酬1503.28万元，主要是研发人员的工资及离职补偿金，占2021年研发费的99%，比上年同期下降38.79%。2021年12月31日，目前尚有研发人员44人，比上年同期末的162人减少72.84%。

　　公司的研发费用支出主要为品牌服饰业务研发新产品、新面料、新款式服务的，公司一直主抓设计研发，坚持自主创新、研发先行的策略，是实现品牌服饰业务快速发展的核心。研发费用支出是与公司服饰业务紧密相关的，随着服饰业务的萎缩研发业务停滞，其金额同比下降。

　　综上：公司的研发费用支出是与公司服饰业务紧密相关，研发投入是必要的，金额是合理的。

　　十五、年报显示，截至2021年末，你公司实际控制人暨第一大股东马鸿持有你公司560,791,116股股份，持股比例为18.13%，其中质押股份492,143,600股股份，占其所持股比例的87.76%，被冻结股份223,608,636股股份，占其所持股比例的39.87%；其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）持有你公司34,429,649股股份,持股比例为1.11%，其中质押股份23,000,000股股份，占其所持股比例的66.8%，被冻结股份22,007,143股股份，占其所持股比例的63.92%；你公司于2022年2月21日披露的《关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》显示，马鸿及兴原投资所持你公司部分股份已相继被强制平仓，后续仍存在平仓风险。

　　请你公司：

　　（1）全面梳理马鸿及兴原投资最近一年的股份减持情况及信息披露情况，说明减持金额、比例、时间，履行临时披露义务的情况及其合规性；

　　（2）在函询马鸿及兴原投资的基础上，说明其针对平仓风险拟采取的应对措施（如有），以及除上述质押、被冻结股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

　　（3）结合强制平仓相关情况，分析说明你公司是否存在控制权不稳定等风险，如是，请及时、充分披露风险提示及你公司拟采取的应对措施（如有）。

　　公司回复如下：

　　1、马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）2021年1月1日以来股份减持情况及公司信息披露情况。

　　（1）2021年1月1日至2022年5月31日期间，马鸿先生及兴原投资减持股份明细如下：

　　注：表格中“股份变动比例”一栏加总合计数为11.67%，实际合计数据为11.64%，原因为四舍五入误差所致。

　　（2） 公司信息披露情况及其合规性

　　1） 集中竞价及大宗交易信息披露情况

　　①公司于2020年10月21日、2020年12月9日、2021年1月21日分别发布了《2020-096：关于控股股东减持股份的预披露公告》、《2020-105：关于控股股东减持股份超过1%暨减持股份数量过半的进展公告》、《2021-006：关于控股股东减持股份超过1%暨减持计划实施完毕的公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2020年11月3日至2021年1月19日期间通过集中竞价和大宗交易进行减持的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

　　马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

　　②公司于2021年2月23日发布了《2021-015：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年2月18日至2021年2月22日期间通过集中竞价和大宗交易被动减持的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

　　2020年11月3日至2021年2月18日期间，马鸿先生及兴原投资累计持股比例变动达到5.53%。马鸿先生及兴原投资在所持公司股份变动比例达到5%后未按规定进行报告和公告，也未停止卖出公司股份，违反了相关法律法规的规定。

　　③公司于2021年4月15日、2021年8月5日分别发布了《2021-026：关于控股股东所持公司部分股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》、《2021-071：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年5月11日至2021年8月4日期间通过集中竞价被动减持公司股份的情况；在此期间，因马鸿先生及兴原投资累计减持公司股份达到1%，公司于2021年5月21日发布了《2021-047：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年2月23日至2021年5月20日期间通过集中竞价被动减持和大宗交易减持公司股份合计1.53%的具体情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

　　马鸿先生及兴原投资自2021年2月18日至2021年5月10日期间的集中竞价交易为被动减持，马鸿先生及兴原投资均无法控制，因此造成未对该次减持行为提前15个交易日进行预披露；同时还造成马鸿先生及兴原投资自2021年2月22日起连续九十个自然日内，以集中竞价方式被动减持公司股票4,199.38万股，占公司总股本的1.36%，违反了连续3个月内通过集中竞价交易减持股份数量不得超过公司总股本1%规定。为此，深圳证券交易所于2021年7月22日发出《关于对搜于特集团股份有限公司控股股东马鸿及其一致行动人广东兴原投资有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第101号）。

　　④公司于2021年8月5日、2021年8月24日、2021年11月3日分别发布了《2021-071：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》、《2021-075：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》、《2021-096：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年8月19日至2021年8月23日期间通过集中竞价被动减持公司股份合计37,558,247股，占公司总股本的1.21%的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

　　上述股份减持为被动减持，马鸿先生及兴原投资均无法控制，因此造成该次股份减持行为距离减持计划披露日未满15个交易日；同时还造成马鸿先生及兴原投资减持比例超过公司总股本的1%；且触及定期报告披露前三十日内敏感期交易，违反了相关法律法规的规定。为此，深圳证券交易所于2021年9月14日发出《关于对搜于特集团股份有限公司控股股东马鸿及其一致行动人广东兴原投资有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第145号）。

　　上述第②③④项减持行为，违反了股份减持相关法律法规，中国证监会广东监管局于2021年12月28日向马鸿先生及兴原投资作出《行政监管措施决定书》（〔2021〕179号），决定对马鸿、兴原投资采取出具警示函的行政监管措施。

　　⑤公司于2021年11月3日、2022年2月21日分别发布了《2021-096：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》、《2022-010：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年11月22日至2021年11月29日期间通过集中竞价被动减持公司股份的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

　　马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

　　⑥公司于2022年2月21日、2022年5月20日分别发布了《2022-010：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》、《2022-051：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2022年3月14日至2022年5月18日期间通过集中竞价被动减持公司股份的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

　　马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

　　⑦公司于2022年5月20日发布了《2022-051：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生股票质押融资存在强制平仓的风险，将通过集中竞价交易方式继续被动减持股份。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

　　马鸿先生本次减持尚未开始执行，公司将按照相关法律法规的要求，敦促马鸿先生及时履行信息披露义务。

　　2） 协议转让信息披露情况

　　①公司于2020年12月26日、2021年1月8日、2021年1月15日分别发布了《2020-108：关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》、《2021-002：关于控股股东协议转让公司部分股份的补充公告》、《2021-004：关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》，披露了马鸿先生及兴原投资将其持有的合计70,000,000股股份协议转让给邱晓华先生。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

　　马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

　　②公司于2021年5月14日发布了《2021-046：关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》，并于2021年6月3日发布了《2021-050：关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》、《简式权益变动报告书》，披露了马鸿先生将其持有的75,000,000股股份协议转让给王浩先生，以及马鸿先生和兴原投资在简式权益变动报告书披露日前六个月内通过深圳证券交易所的集中交易买卖公司股份的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

　　马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

　　2、 是否存在其他权利受限的情形

　　截至2022年5月31日，马鸿先生及兴原投资合计质押股份495,525,300股，占其所持公司股份的87.81%，占公司总股本的16.02%；合计被冻结股份312,956,079股，占其所持公司股份的55.46%，占公司总股本的10.12%。经函询马鸿先生及兴原投资，除上述质押、被冻结股份外，马鸿先生及兴原投资持有的公司股份无其他权利受限的情形。

　　3、是否存在控制权不稳定等风险

　　截至2022年5月31日，马鸿先生及其一致行动人兴原投资合计持有公司股份564,291,965股，占公司总股本的18.24%，为公司第一大股东；第二大股东广州高新区投资集团有限公司持有公司股份249,250,540股，占公司总股本的8.06%。公司目前不存在控制权不稳定等风险。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日