中曼石油天然气集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603619        证券简称：中曼石油     公告编号：2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年6月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长李春第先生主持，会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，董事陈庆军、李世光因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书石明鑫出席了会议；部分高管列席了会议。

　　因疫情防控需要，公司部分董事、监事以通讯方式参加了本次会议。君合律师事务所上海分所委派律师以通讯方式对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1.01回购股份的目的和用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02 回购股份的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03 回购股份的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04 回购股份的期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05 回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06 回购股份的价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07 回购股份的资金来源和资金总额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.08提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　9.01本次发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.02发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.03发行价格及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.04：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.05发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.06募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.07 限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.08 上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.09 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.10本次发行决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案1、2、3、4、8、9、10、11、12、13、14、15为特别决议议案，已经出席会议有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过。议案5、6、7、16为普通决议议案，已经出席会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过。

　　2、议案2、3、4、5、6、7为涉及关联股东回避表决的议案，拟参加本次股票期权激励计划的股东或者与本次股票期权激励计划参加人存在关联关系的股东，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

　　律师：冯诚、余芸

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2022年6月3日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-045

　　中曼石油天然气集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规范性文件要求，遵循《中曼石油天然气集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理办法》”）的规定，针对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　2022年5月11日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年5月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、核查对象为公司激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年11月12日至2022年5月11日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算上海分公司2022年5月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，共有4名核查对象在自查期间存在卖出公司股票的行为，具体情况如下：

　　上述核查对象在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均没有买卖公司股票的行为。

　　三、核查结论

　　公司在策划、论证、决策本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《内幕信息知情人登记管理办法》等有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司及时对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司激励计划首次公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在激励计划首次公告前6个月内，公司未发现核查对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日