(上接C53版)苏州扬子江新型材料股份有限公司关于 对深圳证券交易所问询函回复的公告(下转C55版)

　　(上接C53版)

　　问题4.（4）经核查，我们认为上述资金占用问题的确为公司生产运营带来了较大的压力，自任职以来我们一直持续督促公司积极解决资金占用问题，在确保维持公司正常稳定经营的前提下，尽早消除历史遗留问题对公司发展所带来的不利影响，并提醒公司及时做好信息披露及风险揭示工作。

　　5. 2022年4月21日，你公司披露《关于拟终止与滨南股份股权合作的提示性公告》称，4月20日，你公司收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于公司至今尚有9,281.64万元股份转让款未付清，逾期付款情形已触发《股份转让协议》中第9.2条协议解除约定，鉴于股权合作事项终止，公司将不再持有滨南股份51%股份，不将滨南股份纳入公司2021年度合并报表范围。同时公告显示该笔股权转让款截止日期为2021年5月31日，经过延期后推迟至2021年12月31日。年审会计师将《股权转让协议》解除认定为强调事项。另外，年报显示你公司存在对滨南股份的财务资助与重大对外担保。

　　请你公司：

　　（1）说明不将滨南股份纳入公司合并报表范围的依据是否充分；

　　公司回复：

　　2021年2月9日，公司与甘泽豪、朱超德、李鹏、重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“进厚圆”）签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过协议方式受让甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份51%的股份。

　　2021年3月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》，同意公司由新设立的控股子公司苏州慧来城市服务有限公司（简称“苏州惠来”，已工商登记核准，原公告暂定名为扬新（上海）环境服务有限公司）收购甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份部分股份，交易金额不超过16,741.26万元，收购方式为以自有资金收购。收购完成后公司控股子公司将持有滨南股份51%的股权。

　　2021年5月底完成股权交割和章程、管理人员的备案，公司已经支付74,596,200.00元，未支付金额92,816,400.00元，支付比例45%。

　　2022年4月20日，公司收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于公司至今尚未付清股份转让款，逾期付款情形已触发《股份转让协议》中第9.2条协议解除约定。根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50% )，并且有能力、有计划支付剩余款项。在2021年12月31日，公司已经处于应支付未支付股权款的状态，股权交易协议是否继续执行、公司享有滨南股份可变回报金额具有不确定性，即是否达到并表条件存在不确定性，期后双方终止了合同，可以应视同资产负债表日后调整事项，因此将原来支付的股权转让款调整至其他应收款，不再将滨南股份纳入合并报表范围。

　　（2）说明未能在2021年5月31日支付股权转让款的原因、在已经延期半年的情况下仍未能如期支付股权转让款的具体原因、未如期支付股权转让款是否需要承担相应违约责任、截至目前协议解除的进展，并结合你公司账上现金资产情况，详细说明对滨南股份的收购决策是否审慎，全体董事是否勤勉尽责；

　　公司回复：

　　公司因股东胡卫林占款问题解决进展未达预期及银行抽贷等原因导致流动性紧张，继而未能如期支付股权转让款。《股份转让协议》中明确规定了未如期支付股权转让款需承担的违约责任，公司已经根据协议的约定自2021年6月1日起向转让方支付了逾期付款的违约金。目前双方正对《股份转让协议》解除事项进行谈判磋商中，后续将根据实际进展情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　公司当初收购滨南股份系基于向城市服务战略转型所需，经过多重筛选后锁定的标的资产。在正式收购之前，公司历时数月对该标的资产以及本次股权交易进行了充分、审慎的评估。首先由证券投资团队对滨南股份提供的基础资料进行初步的评估研判，并与滨南股份就收购意向进行了多次的沟通。在达成初步意向后，公司管理团队与证券投资团队曾多次前往重庆对滨南股份进行实地考察，并对其部分现场项目进行走访调研，同时聘请了具有证券业务从业资格的第三方中介机构对其开展了深入的尽职调查。公司投资团队驻场期间，与滨南股份充分沟通并结合中介结构提供的专业意见督促整改，随后出具了项目投资建议书。

　　2021年2月9日，公司与甘泽豪、朱超德、李鹏、重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过协议方式受让甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份的股份。2021年3月22日，公司召开了第五届董事会第二次会议，以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》。本次董事会上，公司管理层结合尽职调查情况，向与会董事介绍了本次收购的背景及标的滨南股份的相关情况。公司董事认真审阅尽职调查报告、审计报告等相关资料，并结合各自专业角度对收购事项提出意见和建议。2021年4月7日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》。

　　综上，公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规章制度的规定，履行了相应的收购决策程序，公司董事在收购决策过程中勤勉尽责。

　　（3）说明因协议解除不将滨南股份纳入公司合并报表范围后对公司当期业绩的影响，前期针对滨南股份的财务资助、重大担保审议和披露情况（如有），终止股权合作事项、不将其纳入合并报表范围后对相应财务资助、重大担保的处置安排，是否存在损害上市公司合法权益的情形；

　　公司回复：

　　1、对公司当期业绩的影响

　　滨南股份与公司其他主营业务关联性较低，因此不将滨南股份纳入公司合并报表范围对公司业务影响较小。

　　2021年5月底完成滨南股份股权交割和章程、管理人员的备案，公司通过苏州慧来间接持有滨南股份45.55%股权，根据滨南股份未经审计数据，若将滨南股份纳入公司合并报表范围对公司当期业绩影响如下：

　　①预计增加公司报告期营业收入26,212.45万元；

　　②预计增加公司报告期净利润1,335.40万元，增加归属于上市公司股东净利润1,331.99万元；

　　②合并对价分摊影响2021年6-12月摊销金额约378.97万元，预计减少公司报告期净利润378.97万元，减少归属于上市公司股东净利润338.50万元；

　　综上，若将滨南股份纳入公司合并范围后预计增加营业收入26,212.45万元、增加归属于上市公司股东净利润993.49万元，不会影响公司2021年度的盈亏性质。

　　2、财务资助和重大担保

　　财务资助：于2021年10月9日向滨南股份提供财务资助500万元，年化利率8%，2021年10月29日收回全部本金及利息。

　　提供担保明细如下：

　　上述担保已按照相关法律法规履行审议及披露程序，具体如下：

　　2021年7月15日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，公司为滨南城市服务集团股份有限公司（以下简称“滨南城环”）提供担保，担保金额为4000万元。具体详见公司于在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-07-02）。

　　2021年8月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，公司为滨南城环提供担保，担保金额为2,068.29万元。具体详见公司于在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2021-08-06）。

　　2021年10月19日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，公司为滨南城环提供担保，担保金额为1,000万元；公司为滨南生态提供担保，担保金额为3,000万元。具体详见公司于在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2021-10-05）。

　　3、后续安排

　　截至本问询函回复披露日，公司对滨南股份不存在往来款未收回的情形。对于上述担保的解除方案仍在磋商中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务及相关审批程序，不存在损害上市公司合法权益的情形。

　　请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　我们执行的核查程序包括：

　　①了解及评价相关投资决策、审批程序，检查相关会议记录和批准文件;

　　②询问管理层相关事项的交易背景，检查股权转让协议重要条款，了解收购股权款项的资金来源及后续变化情况；

　　③对交易双方进行访谈，了解双方解除协议的背景和后续安排。

　　④检查股权转让协议中解除协议的约定，评估对本期财务报表的影响。

　　⑤关注该重大交易事项是否在财务报表附注中作出恰当披露。

　　经核查，我们认为不将滨南股份纳入公司合并报表范围的依据是充分的。

　　独立董事回复：

　　问题5.（2）经核查，我们认为公司未能如期支付股权转让款系股东胡卫林占款问题解决进展未达预期及银行抽贷等原因导致流动性紧张，公司已按照协议约定支付逾期付款违约金。收购滨南股份系基于公司当时战略转型需要，所履行的审议程序及信息披露义务符合相关法律法规的要求，公司董事在收购决策过程中勤勉尽责。

　　问题5.（3）经核查，我们认为公司对滨南股份不存在往来款未收回情况，对于已提供担保的解除方案仍在磋商中，不存在损害上市公司合法权益的情形。

　　6. 年报显示，公司2021年度年审会计师康华所报酬为100万元，2018年以来你公司聘任年审会计师事务所及报酬变化情况为：2018年瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所）60万元、2019年中审众环会计师事务所（以下简称中审众环所）60万元、2020年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和所）210万元。

　　请你公司：

　　（1） 说明连续四年聘请不同年审会计师事务所的原因及合理性，是否有利于会计师对你公司重大事项进行充分了解及相关审计工作的开展，在此基础上说明你公司是否存在利用更换会计师事务所“购买”审计意见的情形；

　　公司回复：

　　公司连续四年聘请不同年审会计师事务所的原因及合理性说明如下：

　　公司于2019年10月经股东大会审议将瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）变更为中审众环所。本次变更会计师事务所原因系2019年公司与瑞华所合作的审计团队更换会计师事务所至中审众环所，为保证审计业务的连续性，公司变更会计师事务所为中审众环所。故该次变更会计师事务所实质上未导致审计团队的变更，有利于相关审计业务的持续开展，存在其合理性。

　　公司于2020年12月经股东大会审议将中审众环所变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和所”）。本次变更原因系受新冠疫情影响，中审众环所无法前往俄罗斯对公司重要子公司俄联合开展审计工作，且无境外合作的国际会计师事务所，表示无法继续承接公司审计业务。为消除公司2019年年度报告中的保留意见，同时鉴于信永中和所审计经验丰富，并且有合作的国际会计师事务所，具备为公司提供年度审计服务的能力、经验和资质，公司决定聘用信永中和所为公司2020年度财务审计机构。同时，根据中审众环所出具的《关于变更会计师事务所的陈述意见》，该次变更年度报告审计机构事宜，不存在任何纠纷。

　　公司于2021年10月经股东大会审议将信永中和所变更为重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康华所”）。2021年9月2日，公司正式向信永中和所发沟通函，拟续聘其为公司2021年度审计机构。2021年9月13日，公司收到信永中和所回函，其以2021年度财务报表审计业务已趋于饱和为由，表示不再承接公司2021年度财务报表审计业务。本次变更原因系因信永中和所不再承接公司2021年度财务报表审计业务，鉴于公司年度审计需要，聘用康华所为公司2021年度审计机构。

　　综上，公司变更会计师事务所具备其合理性，不存在利用变更会计师事务所“购买”审计意见的情形。

　　（2）结合你公司合并范围、经营范围、经营状况等方面的变化对执行审计程序、审计工作量的影响，说明近四年审计费用差异较大的原因及合理性，重点说明2020年审计费用明显高于以前、以后年度的原因及合理性；

　　公司回复：

　　2018年度至2021年度审计费用分别为人民币60万元、60万元、210万元和100万元。

　　近四年审计费用差异较大的原因及合理性：

　　1、连续审计和首次承接。

　　除瑞华所审计服务的连续年限为9年，其他三家事务所均为首次承接，审计实施风险评估程序，对控制测试和实质性程序要求更为严格，导致审计工作量增加。

　　2019年更换为中审众环所，但签字会计师审计服务均连续多年，审计团队也曾参与过公司以前年度审计工作，对公司情况熟悉且公司经营范围未发生变化，其审计工作量变化不大，故2019年审计费用较2018年无变化。

　　2、非标审计意见。

　　受新冠疫情影响，2019年度会计师未能到达俄联合公司开展现场审计工作，由于审计范围受限，未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，无法对俄联合公司2019年内部控制执行有效的内控测试，中审众环所对2019年度审计报告出具了保留意见，对内控鉴证报告出具无法表示意见。基于关联方违规占用资金问题和重要子公司控制权问题，信永中和所对2020年度审计报告出具了保留意见。

　　上一年度审计报告被出具非标意见后，当年度会计师需考虑上年度的各项非标意见事项在当年度是否消除或解决，从而增加需执行的审计程序和工作量，影响审计成本。

　　3、费用组成不同。

　　2018年度和2019年度仅为支付国内会计师事务所审计工作的费用，境外会计师事务所作为组成部分审计工作的费用由子公司另行支付；2020年度信永中和所审计费组成包括了国内会计师事务所审计工作的费用和境外会计师事务所审计工作的费用。

　　4、审计范围不同。

　　2018年度至2020年度审计范围均包括了境外子公司俄联合。尤其2020年，受新冠疫情持续影响，并考虑到2019年度审计报告中涉及保留意见的事项且公司新管理层为了全面了解境外子公司情况，作为集团组，信永中和所利用境外组成部分完成审计工作。根据公司委托，境外所对子公司2018年至2020年三年财务报表进行审计，故信永中和所需对境外所出具的三年财务报表进行复核。另外境外组成部分会计师遵守的审计准则、审计环境、审计文化以及语言等方面的差异，均会造成审计工作量增加。

　　虽然2021年度审计报告合并范围未包含滨南股份，但在审计业务约定书签订时，审计范围包含了滨南股份，滨南股份是一家全国性的城市服务提供商，根据项目需要设有35家子公司和12家分公司。后因投资终止，未对滨南股份出具正式审计报告，但康华所在2021年公司预审工作开展时对滨南股份也进行了审计工作。

　　根据申万行业分类，公司属于建筑材料-装修建材-其他建材Ⅲ，公司在相同行业中选择了与本公司收入规模和资产规模最接近的5家公司（参考2021年年报数据）进行了审计费用对比，具体如下：

　　从上表可知，公司2021年度审计费用与平均数相比差异不大。

　　综上，近四年审计费的定价符合市场水平，差异具备合理性。

　　（3）说明你公司与前任年审会计师事务所信永中和所是否对2021年年度会计审计事项存在争议或分歧，包括不限于对导致你公司2020年被出具保留意见的情形是否以消除、对2021年内新增事项及2021年审计意见的相关认定。

　　公司回复：

　　公司在变更年审会计师事务所为康华所之前，信永中和所未对公司2021年年审开展过预审工作。2021年9月，信永中和所因审计业务趋于饱和，无法保证在法定披露时间内完成审计工作，回复公司不再承接扬子新材2021年度财务报表审计业务。公司管理层未与信永中和所讨论过审计工作安排、审计收费、审计意见等事项。

　　请相关年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　2021年年审会计师意见：

　　我们2021年11月承接扬子新材的年报审计业务。扬子新材与我们根据审计工作预计的时间投入、人员投入、工作量大小，协商确定审计收费。在承接业务前，我们已按照《中国注册会计师审计准则第1152号一一前后任注册会计师的沟通》的相关要求致函前任会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行书面沟通，并已得到回复，我们仔细阅读了公司的上述回复，我们未发现扬子新材上述回复与我们执行年报审计工作所了解的信息明显不符的情况。

　　7. 年报显示，你公司2021年实现营业收入65,666.48万元，同比下降48.21%，其中认定的与主营业务无关的业务4,441.23万元。另外，你公司基板业务2020年度营业收入56,957.85万元，占比44.92%，而2021年度无基板业务；2021年实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-5,598.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-5,649.17万元，较2020年下降756.19%；2021年度你公司销售毛利率6.56%，同比下降5.65%。此外，你公司扣非净利润连续三年为负值。

　　请你公司：

　　（1）说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因；

　　公司回复：

　　1、报告期内，公司主要从事有机涂层板的研发、生产和销售。主营业务收入主要来自有机涂层板业务，产品主要应用于建筑、装饰、医药医疗等行业的生产车间与设施建设、装饰，家电行业产品的外观部件。根据应用场景需求的不同，主要产品按照功能可分为高洁净板、抗静电板、高韧耐污板、抗菌板等。

　　2、报告期内，公司营业收入具体构成如下

　　单位：万元

　　3、公司与主营业务无关的业务收入扣除情况如下

　　单位：万元

　　公司按照深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的有关规定，对报告期内发生的与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入进行核查，公司已将与主营业务无关的收入全部扣除，不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

　　（2）说明报告期收入同比下降的具体原因、特别是基板业务骤降的原因，并说明基板业务近三年营收变化情况及波动原因。结合你公司扣非净利润连续三年为负值的原因、公司发展战略与趋势等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据；

　　公司回复：

　　1、报告期收入同比下降的具体原因

　　公司2021年实现营业收入65,666.48万元，同比下降48.21%。其中：有机涂层板收入61,225.25万元，同比上升21.57%；基板收入0万元；原材料收入1,812.86万元，同比下降83.78%；其他收入2,628.37万元，同比下降68.34%。

　　2021年公司从事的主营业务仍是有机涂层板的研发、生产和销售，同比下降较多主要系合并范围的影响。公司2020年转让子公司股权、丧失对子公司的控制权，导致合并范围发生变化，2021年与2020年营业收入比较口径主要情况如下表所示：

　　剔除合并范围的影响后（对比数据均比较扬子新材母公司、扬子江新型材料（苏州）有限公司合并后的数据），营业收入分产品对比情况如下表所示：

　　从上表可看出，基板业务骤降的原因系上述两家公司未纳入合并报表范围所致，公司主营业务并未发生变化。

　　2、基板业务近三年营收变化情况及波动原因

　　2019年-2021年基板业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　公司近三年基板业务呈下降趋势，至2021年全部退出基板业务。均系合并范围变动的影响，2020年俄联合未纳入合并范围导致2020年度基板业务收入较上年同期下降20.25%，2021年新永丰、巴洛特未纳入合并范围导致未产生基板业务收入。

　　3、持续经营能力

　　（1）扣非净利润连续三年为负值的原因

　　公司2019年至2021年归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-31,652.86万元、-659.81万元和-5,649.17万元。

　　2019年扣非净利润为负值的原因主要有：①境外子公司受市场影响，产销量下降，利润空间受到同业竞争者挤压；②战略布局调整影响，国内关停冷轧业务并将生产线出售迁移给境外子公司，过渡期间冷轧业务利润受到影响；③商誉减值影响，2015年公司收购俄联合形成商誉2.57亿元，2019年对该部分商誉计提减值准备影响净利润2.57亿元。

　　2020年扣非净利润为负值的原因主要是：处置子公司的影响，2020年8月公司转让了子公司新永丰股权，对当年经营性利润有一定影响。

　　2021年扣非净利润为负值的原因主要有：①信用减值损失影响，基于谨慎性原则，公司对胡卫林资金占用无确切还款来源部分计提了减值准备，影响净利润3,919.06万元；②滨南股份投资中止，公司应享有的可变回报未在报表中体现。

　　（2）公司发展战略与趋势

　　一是业务的可持续性

　　公司新材料业务经营稳健，产能利用率充足，管理团队稳定，新材料业务的核心竞争力在于设计和制造多功能洁净涂层与金属材料的完美结合，使得金属复合材料能够满足洁净室的设计规范要求，在细分的净化彩涂领域，技术及产品质量处于行业领先地位，在业内拥有良好的口碑。

　　公司将持续降本增效，提升新材料业务盈利能力，同时积极在国家支持与鼓励的行业中寻找新的利润增长点。

　　二是流动性的可持续性

　　资金占用等历史遗留问题确实为公司流动性带来了较大的压力，但相关事项取得了一定进展。首先资金占用问题方面，公司、控股股东方及胡卫林已签署资产置换协议，控股股东方以优质资产置换公司持有的对胡卫林关联方的债权，该资产变现能力相对较好；其次持续推进俄联合股权出售相关工作，待交易完成可回笼部分资金；最后公司拟与滨南股份终止股权合作，目前双方正就终止事宜进行磋商，达成一致后可收回前期已支付的部分股权转让款。

　　以上均有助于改善公司流动性，帮助公司实现更好发展，符合公司发展战略，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（3）说明销售毛利率下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，结合毛利率水平再次说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　2020年经审计后的营业收入金额为1,267,985,888.15元，营业成本金额为1,127,206,707.75元，毛利率为6.56%；2021年经审计后的营业收入金额为656,664,778.91 元，营业成本金额为613,566,290.92元，毛利率为11.10%。明细如下：

　　单位：万元

　　（1）销售毛利率下降的原因及合理性

　　2020年和2021年收入成本变化较大的原因系2020年公司先后处置新永丰、苏州巴洛特新材料有限公司，公司的产业链缩短，剔除合并范围变动的影响，主营业务毛利率减少2.77%。2020年4月开始，全球经济复苏，拉动钢铁需求，同时美联储超发货币、大放水导致全球通货膨胀，大宗商品包括铁矿石、钢铁等价格扶摇直上。对毛利率变化情况进行进一步分析，2021年钢材市场价格持续上涨，面对市场竞争和公司客户的行业特点，原材料价格波动传导到产成品价格上会有一定的滞后性，产成品价格的涨幅落后于原材料价格的涨幅，是毛利率降低的主要原因。

　　（2）同行业可比公司

　　华达新材彩色涂层板主要应用于建筑领域的外观装饰部分，扬子新材的有机涂层板主要应用于建筑领域的内饰净化部分和家电领域的侧板部分，华达新材2021年彩色涂层板产品营业收入为380,941.62万元，毛利率为7.19%，扬子新材2021年有机涂层板产品营业收入为61,225.25万元，毛利率为6.18%，产销规模相差较大；禾盛新材的产品主要应用于家电领域的外观面板部分，附加值较侧板部分略高，2021年家电复合材料产品营业收入为 222,391.61万元；立霸股份主要为国内外知名家电整机企业提供家电外观用复合材料，产品主要应用于家电领域的外观面板部分，附加值较侧板部分略高，2021年PCM产品营业收入147,118.29万元。

　　由于产品细分领域、经营规模均不相同，毛利率水平与同业可比公司存在差异，但变动趋势相符且具有合理性。

　　（3）持续经营能力

　　公司新材料业务核心竞争力的优势未发生变化，自2012年上市以来总体围绕芯片和医药这两大国家大力发展的项目展开布局，产品周期较长，产品技术水平在国内处于领先。在长三角地区建立了长期的战略合作伙伴，品牌优势明显，新材料业务盈利水平稳定。

　　2021年公司毛利率下降主要由于宏观经济形势、公司战略调整的影响。面临行业和市场需求的下行压力，公司将积极应对外部环境变化，抓好产品质量和技术创新，保持产品的市场竞争力。公司将加大研发投入，开发新产品，扩充产品和业务线，提高产品竞争优势，同时优化生产工艺，节约研发成本和生产成本；在现有客户的基础上，开发潜在的市场份额；通过市场化招聘加强团队建设，严格控制成本费用支出，增强盈利能力，提升抗风险能力。

　　综上所述，公司现有业务规模稳定，公司积极采取措施应对可能的外部风险，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　请相关年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　问题7-（1）年审会计师意见：

　　我们执行的核查程序包括

　　①了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性；

　　②选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　③选取主要客户，函证其交易金额、应收账款及预收款项余额，以评价收入的真实性、准确性；

　　④对收入和成本执行分析程序，包括本期各月收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序;

　　⑤对当期新增客户、销售额变动较大的客户，通过询问相关人员、查询互联网公开信息、查阅相关原始资料，评价其商业合理性；检查公司与主要客户、供应商是否存在关联方关系，客户与供应商之间是否存在关联方关系。判断公司对客户的交易背景以及是否具有商业实质；

　　⑥执行收入截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　⑦我们对营业收入扣除情况表所载信息与我们审计扬子新材2021年度财务报表时所检查的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对。

　　经核查，扬子新材上述回复情况属实。

　　问题7-（2）年审会计师意见：

　　我们执行的核查程序包括：

　　①获取管理层关于公司持续经营盈利预测做出的评估；

　　②与管理层讨论和分析近三年营收变化情况及波动原因、公司扣非净利润连续三年为负值的原因、公司发展战略与趋势等因素，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　③评价管理层对持续经营能力作出的评估，判断公司持续经营是否存在重大不确定性。

　　经核查，扬子新材的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　问题7-（3）年审会计师意见：

　　①获取管理层关于公司持续经营盈利预测做出的评估；

　　②与管理层讨论和分析近三年营收变化情况及波动原因、公司扣非净利润连续三年为负值的原因、公司发展战略与趋势等因素，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　③评价管理层对持续经营能力作出的评估，判断公司持续经营是否存在重大不确定性；

　　④获取公司收入成本明细表、检查本期生产情况，分析相关产品的毛利率波动情况；

　　⑤查阅同行业可比或类比公司相关产品的毛利率情况，并进行比较分析。

　　经核查，扬子新材的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　经核查，扬子新材上述回复情况属实。

　　8. 年报显示，你公司2021年末货币资金余额4,432.55万元，短期借款余额42,717.4万元，同比上涨30.86%，最近一年年末流动负债占总负债比例大于70%，且资产负债率大于50%。应收账款余额12,760.74万元,应收款项账面价值占流动资产比例大于80%；其中2年以内的应收账款账面余额11,796.49万元，占比85.64%；应收账款坏账准备期末余额922.94万元，期末计提比例为7.23%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计6,087.97万元，占比47.71%。

　　请你公司：

　　（1）说明短期借款涨幅较大的原因，结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，分析你公司是否存在短期偿债风险，如是，请及时、充分进行提示，并说明公司优化债务结构及规模的相应措施（如有）；

　　公司回复：

　　公司短期借款和应付票据均为根据经营周转情况使用银行给予的信用额度申请的流动资金借款、银行承兑汇票和信用证，2021年末短期借款余额42,717.4万元，同比增长59.04%，应付票据0万元，同比下降100%，主要因公司近年来业务优化整合，剥离了冷轧和镀锌业务，相应减少了使用票据方式结算的供应商，产业链的缩短也使得供应商信用政策变的苛刻，一般不接受票据结算。

　　1、短期债务到期情况

　　公司现与六家银行有长期授信合作关系。

　　2、期末可动用货币资金

　　单位：万元

　　可动用货币资金自年初以来变动不大，基本满足日常生产经营。2021年全年各家融资银行进行了授信压缩，导致货币资金余额减少。

　　3、经营现金流状况

　　2021年经营活动产生的现金流净额为负主要系应付票据到期兑付所致，2020年末的应付票据余额39,475万元，是公司利用融资额度开立的，并和供应商采用票据结算方式，到期兑付影响经营活动现金流出。

　　4、未来资金支出安排与偿债计划

　　随着后续资金回笼，公司将合理安排资金，根据债务到期、实际资金需求情况，进一步降低在银行的有息负债，减少利息费用，确保公司的正常生产经营。

　　5、公司融资渠道和能力

　　（1）公司目前的融资渠道主要为合作的六家授信银行，争取债权银行的支持，保证授信的稳定性；

　　（2）公司将根据实际经营需求，合理安排资金，减少利息支出，降低运营成本；

　　（3）积极跟进胡卫林占用资金的收回，其中1.5亿元通过与控股股东的优质资产置换进行解决，该交易已经公司2022年第一届临时股东大会审议通过。该优质资产已进入退出期，一方面可逐步退出，分期收回资金；另一方面也可通过寻找S基金，一次性收回资金。另外胡卫林名下股票和其关联方名下的土地处置均有资金回笼；

　　（4）多途径寻找交易对手，尽快处置失控子公司；

　　（5）加大应收账款催收力度，优化营运资金管理；

　　综上，公司现有业务发展稳定，资金占用问题虽然给公司造成了一定融资成本增加，公司拟采取多种措施实现资金回笼，银行大规模抽贷压贷可能性较低，公司的短期偿债风险较小，不存在债务逾期风险。

　　（2）说明账龄在2年内的应收账款占比较大的原因，期末应收账款前五名具体情况，包括欠款方名称、账龄构成及金额、坏账计提情况等，并说明公司应收账款集中度较高的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司主要客户为建筑净化领域、家电领域知名品牌厂商，公司根据客户的信用状况制定信用政策，客户回款账期主要集中在0-90天，故账龄在2年内的应收账款占比较大。

　　应收账款前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司应收账款集中度较高主要原因：

　　1、合并范围变动的影响，应收巴洛特账款主要系加工费、房屋租赁及水电气等。该债权在丧失巴洛特控制权之前在合并层面予以抵消，丧失对巴洛特控制权后，在合并层面确认为应收账款。公司作为巴洛特原控股股东为子公司发展提供了大力支持，后因战略调整，不再控股巴洛特，对其的应收账款已在逐步降低，截至2020年末，公司应收巴洛特余额为1,920.61万元，截至2021年末余额为1,867.20万元，其中1-2年992.22万元，减少了928.39万元，本期新增874.98万元。后续公司将根据巴洛特的经营改善情况，持续加大催收力度，进一步降低应收账款余额。

　　2、公司客户主要是净化和家电行业公司，客户集中度较高，前十大客户较稳定，这是公司有选择地建立客户合作关系的结果，主要选择资质、信誉较好的企业，具备较强的还款能力。对于合作时间长、采购量大的优质客户给予一定付款信用期限，一般为1至3个月，上述应收账款前五名公司本身规模较大，从而导致期末应收账款余额较集中。

　　公司应收账款余额集中度较高主要系合并范围变化及行业客户集中及其结算特点等因素导致，具有合理性。

　　（3）说明期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户是否存在对应关系，存在对应关系的，说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例，不存在对应关系的，说明对该单位应收账款形成较大应收账款的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期前五名客户情况如下：

　　期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户中，长虹美菱股份有限公司存在对应关系，账龄1年以内，报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例100%，占报告期向其销售金额的28.07%。

　　另外除巴洛特系合并范围变动影响外，江苏盈达机电科技有限公司、江西永锦洁净材料有限公司、崇佑（中国）新材料有限公司均是公司前二十大客户，是建筑净化领域的客户。公司结合客户的历史合作情况、信用状况和销售产品品种、规模制定不同的信用政策，故应收账款在排名上和销售额有所差异。

　　（4）结合同行业公司坏账准备计提比例、坏账准备的计提与实际回收情况、应收账款余额与账龄的匹配性等，说明应收账款期末坏账准备计提比例的合理性。

　　公司回复：

　　1、同行业公司坏账准备计提比例

　　采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例对比如下：

　　公司1年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司禾盛新材、立霸股份，高于同行业可比上市公司华达新材；1年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司，系公司一贯执行的应收账款坏账准备政策，结合公司信用政策、客户长期稳定合作关系及信誉情况良好、未发生过重大应收账款核销的情形，公司的坏账准备计提充分，计提比例处于正常水平，能有效反映坏账损失的风险，符合准则规定，具有合理性。

　　2、坏账准备的计提与实际回收情况

　　2019年-2021年应收账款计提比例情况：

　　单位：万元

　　公司主要客户为建筑净化领域、家电领域知名品牌厂商，公司根据客户的信用状况制定信用政策，客户回款账期主要集中在0-90天。

　　（1）坏账计提政策

　　对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　（2）2021年末应收账款情况

　　单位：万元

　　公司报告期内销售信用政策未发生变化，2021年末应收账款同比下降主要系公司通过安徽省技术进出口股份有限公司与俄联合进行贸易产生的应收款收回所致。公司按照既定的坏账准备计提政策计提坏账准备，计提程序合理，符合公司应收账款坏账准备计提政策。

　　（3）期后回款情况

　　截至2022年3月31日，应收账款前五名期后回款情况如下表所示

　　单位：万元

　　公司2021年末应收账款前五大客户剔除巴洛特后合计回款比例为84.85%，应收账款的回收情况良好。

　　3、应收账款余额与账龄的匹配性

　　2021年末，按账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元

　　公司应收账款主要集中在1年以内，2021年末占比较上年同期增加15%，1-2年的应收账款占比2021年末较上年同期减少19%，主要系原账龄1-2年的应收俄联合款项本报告期收回所致，应收账款余额与账龄匹配。

　　公司2019年发生坏账1.03万元，2020年及2021年未发生坏账。

　　综上，公司信用政策未发生变化，应收账款期末回款情况良好，公司严格把控风险，历史上未发生较大坏账损失的情况。公司应收账款期末坏账准备计提比例是否合理、合规。

　　请相关年审会计师对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。

　　问题8-（2）年审会计师意见：

　　我们的核查程序包括：

　　①检查了扬子新材前五名应收账款、前五名销售客户等数据的准确性；

　　②检查了扬子新材回复数据的准确性、原因分析的恰当性。

　　经核查，扬子新材上述回复情况属实。

　　问题8-（3）年审会计师意见：

　　我们的核查程序包括：

　　①检查了扬子新材前五名应收账款、前五名销售客户等数据的准确性；

　　②检查了上述应收账款、销售客户对应的合同等资料；

　　③检查了扬子新材回复数据的准确性、原因分析的恰当性。

　　经核查，扬子新材上述回复情况属实。

　　问题8-（4）年审会计师意见：

　　我们的核查程序包括：

　　①检查了扬子新材坏账准备政策与同行业比较数据的正确性，并检查了与同行业对比分析的情况；

　　②检查了扬子新材应收账款余额、账龄数据的准确性，实际计提与回收情况。

　　经核查，扬子新材上述回复情况属实。

　　9. 年报显示，你公司报告期内前五名供应商合计采购金额为53,644.89万元，占年度采购总额比例为92.26%；其中，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例54.87%。

　　请你公司：

　　（1）说明公司前五大供应商名称、具体采购内容及金额，与你公司、你公司董监高、5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

　　公司回复：

　　前五大供应商情况：

　　单位：万元

　　上述前五名供应商中，浙江永丰钢业有限公司与新永丰现为同一实控人控制的公司，因新永丰股权已被公司于2020年8月处置，故作为公司历史关联方进行了披露，相关交易已履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

　　其余四名供应商与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在其他造成利益倾斜的关系，相关交易无需履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

　　（2）说明关联方采购额占年度采购总额比例较高的原因，交易的合规性、必要性，定价原则及公允性；

　　公司回复：

　　公司向新永丰采购的产品均为镀锌卷，是公司产品生产的主要原材料，在生产成本中占比接近85%。公司通过新永丰采购，一方面其一直以来都是公司的原材料供应商，在外较有知名度，公司销售时也一直采用品牌差异化策略从而有一定的定价优势。另一方面，新永丰由于其自身原因由生产商转型为贸易商，深耕镀锌行业多年，有一定的行业资源和丰富的市场经验，通过其采购原材料可降低公司资金成本和市场波动带来的风险。在公司未找到其他稳定合适的原材料供应商前，继续与新永丰合作有利于生产的稳定性和保持公司产品竞争力。

　　镀锌卷的主要原材料是热轧钢卷，来源于钢铁企业的钢铁冶炼，原料是铁矿石，其价格受宏观经济形势的影响较大，波动较大。公司与新永丰进行交易时，公司经营团队根据：1、铁矿石期货行情走势；2、公开大宗商品行业数据平台了解地区原材料实时行情；3、对后期彩涂市场行情的研判等因素来判断价格。原材料市场供应充分、价格透明，公司采购价格随行就市，变动与市场波动一致。公司成本控制的压力更多来源于合理预估原料价格走势，适当调整原料库存，规划好采购计划。基于此确定的采购价格具有合理性，不存在不公允的情形。

　　（3）公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否对个别供应商存在重大依赖的情形，如是，请充分提示相关风险；

　　公司回复：

　　2020年-2021年度前五大供应商对比数据如下：

　　2021年度，公司前五大供应商采购占比 92.26%，较华达新材低2.85%。

　　2020年度，公司前五大供应商采购占比 58.31%，与禾盛新材接近，较华达新材低31.31%，较立霸股份低27.36%。

　　2021年度公司前五大供应商采购占比较2019年度提高33.95%，主要由于公司2020年为了推动主营业务的优化与转型升级，将子公司新永丰进行了股权处置，另外子公司巴洛特也因第三方增资导致公司持有的股权被动稀释从而不纳入合并范围。2021年的合并范围减少了以上2家公司，采购总额下降，导致前五大供应商采购占比上升。

　　公司的主要成本系材料成本，约占总成本的93%。且公司所处的有机涂层板行业受原材料钢材卷板供应的影响较大，因此行业内具有一定规模的企业为了规避原材料价格波动风险以及保持原材料的稳定供应，基本上都有相对固定的供应商，并通过签订长期购销合同以保证供应的稳定和有利的采购价格，以提高原材料价格波动较大时的应对能力。

　　通过上述分析，公司采购集中度符合行业特点，不存在对个别供应商重大依赖的情形。

　　（4）你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务发展等情况（如有）分析变化原因及合理性。

　　公司回复：

　　2019年-2021年前五大供应商情况如下：

　　近三年主要供应商变化原因主要是（1）2019年公司将冷轧生产线进行了处置，原主要向上海宝钢钢材贸易有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司华东销售分公司采购轧硬卷，处置后采购金额大幅下降；（2）2020年公司将子公司新永丰进行了处置，原主要向苏州汇丰圆物资贸易有限公司采购轧硬卷，处置后采购金额下降；（3）公司处置新永丰后，与其发生的交易不再进行内部交易抵消。

　　请相关年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　问题9-（1）年审会计师意见：

　　我们的核查程序包括：

　　①检查了公司披露数据的准确性；

　　②通过企查查查询了上述公司是否与公司存在关联的情况；

　　③检查了公司关联方清单，询问了管理层关联方的识别等相关情况。

　　经核查，公司上述回复情况属实。

　　问题9-（2）年审会计师意见：

　　我们的核查程序包括：

　　①取得董事会和股东大会批准的关联方采购额度以及定价原则及依据；

　　②询问公司管理层，了解交易背景；

　　③将采购单价与市场单价进行对比。

　　经核查，公司上述回复情况属实。

　　10. 年报显示，你公司人员变动较为频繁，报告期内共有6名董监高中离任，包括2名总经理、2名独立董事、1名职工代表监事、1名财务总监；其中总经理嵇文君上任仅半年便因个人原因辞职。

　　请你公司：

　　（1）说明董监高频繁变动对你公司主营业务发展、生产经营、管理稳定性、内部控制、历史遗留问题的解决及公司治理有效性的影响（如有）；

　　（2）说明你公司后续对董监高人员的计划与安排，是否存在再次发生较大人员变动的风险，若是，请充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（1）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况：

　　上述董事、监事和高级管理人员的离职除正常工作调动外（其中王功虎仍为公司董事长、秦玮仍为公司董事），均为个人原因辞职。公司在上述董监高人员提出离职后，立即进行合适人选的遴选，并按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的选聘程序和信息披露义务。同时对于拟选聘的董监高候选人，公司与其就当前的情况进行沟通说明，以便于其对公司业务经营情况、历史遗留问题等进行充分了解，从而结合其在各自专业领域具有的丰富经验及较强的专业素质，能够更好地进行履职。

　　公司已经建立较为完善的“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和管理层）的治理机制，并通过修订完善管理制度、梳理优化审批流程、建立线上审批系统、加强合规培训学习等措施，持续不断提升公司经营管理以及内部控制水平，康华会计师事务所也对公司2021年内部控制有效性出具了鉴证报告，具体详见公司于2022年4月30日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告》（重康会表审报字（2022）第5-2号）。

　　公司主营业务为新材料业务，经过二十年的发展，团队已经积累了丰富的生产运营管理及行业经验，公司产品受到了众多客户的认可与信赖，拥有良好的行业口碑，目前该业务的发展及生产经营情况较为稳定，董监高的变动不会对公司业务发展及生产经营情况产生重大影响。

　　综上所述，上述董监高变动不会对公司主营业务发展、生产经营、管理稳定性、内部控制、历史遗留问题的解决及公司治理有效性等产生较大的影响。

　　（2）为确保公司稳定经营，公司将尽量避免发生较大人员变动。结合公司实际发展情况，后续仍存在对董监高人员进行调整安排的可能性，届时公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的选聘程序和信息披露义务。敬请广大投资者持续关注，并注意投资风险。

　　11. 年报显示，上海金融法院因申请人大连银行上海分行与你公司控股股东南宁颐然等金融借款合同纠纷一案，冻结南宁颐然持有的扬子新材53,700,000股无限售流通股，上述股票已于2021年9月16日起被冻结。本次冻结的股份为53,700,000股，占南宁颐然持有扬子新材股份数的34.96%。

　　请你公司：

　　（1）说明截止回函日公司控股股东及关联方股票质押、冻结的基本情况，被司法冻结所涉纠纷的具体进展，相关债务本金及利息的偿还情况，是否有能力偿还相关债务，债权人是否主张平仓，相关股份是否有被司法强制执行的风险；

　　（2）请结合上述问题的回复说明控股股东股份冻结事项对你公司生产经营及控制权稳定性的影响（如有），并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（1）截止回函日，公司控股股东南宁颐然在大连银行上海分行的借款余额本金为14,400万元，以其持有的扬子新材15,360万股流通股提供质押担保。南宁颐然于2022年1月21日收到上海金融法院正式文书，根据文书确认其所持有的扬子新材5,370万股股份已由上海金融法院于2021年9月16日冻结。截止回函日，上述冻结股份尚未被上海金融法院进行拍卖公告，但不排除存在被司法强制执行的风险。

　　（2） 截止回函日，公司控股股东南宁颐然持有扬子新材15,360万股流通股，占扬子新材股份总数的30%，为扬子新材的第一大股东。如若发生已冻结的5,370万股股份被司法强制执行的情况，南宁颐然仍将持有扬子新材9,990万股流通股，占扬子新材股份总数的19.5%，仍为扬子新材的第一大股东。综上，控股股东股份冻结事项暂未对公司生产经营及控制权稳定性产生影响。

　　公司已对控股股东所持公司部分股票可能存在被司法拍卖的风险进行了相应的风险提示，具体详见公司于2022年1月21日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-01-08）和公司于2022年4月30日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司2021年年度报告》。

　　公司将持续关注相关事项的进展情况，并将督促控股股东严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　12. 年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，马德明就未收到业绩补偿返还款一事向苏州相城区人民法院对扬子新材提起诉讼，涉案金额1,847.9万元，未形成预计负债。

　　请你公司：

　　（1）说明该诉讼发生具体时间、原因及背景，履行临时披露义务的情况（如适用）

　　公司回复：

　　（1）2015年3月9日，马德明与扬子新材就扬子新材购买其持有的俄罗斯联合新型材料有限公司（下称简称“标的公司”）51%股权事宜签订书面协议。协议约定，2015年-2017年3年业绩承诺期间，马德明对标的公司每年实现的净利润分别进行承诺，并同意在未达到承诺业绩的情况下，进行现金补偿。根据最终实现的利润情况，2015年及2017年标的公司未完成其承诺的利润（具体见下表）：

　　单位：人民币元

　　2021年10月，马德明以标的公司累计三年净利润完成合同约定为由提起本案诉讼，主张扬子新材返还其已支付的补偿款16,421,288.86元。

　　上述涉及诉讼金额为16,421,288.86元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第四节 重大诉讼和仲裁：“7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

　　（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

　　（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

　　（三）证券纠纷代表人诉讼。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

　　7.4.2上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。已经按照本规则第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

　　根据上述规则规定，公司涉及诉讼金额未达到最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计未达到相关规定，故无需履行临时信息披露义务。

　　（2）说明未计提预计负债是否符合企业会计准则的有关规定。

　　(下转C55版)