苏州扬子江新型材料股份有限公司关于 对深圳证券交易所问询函回复的公告(下转C54版)

　　证券代码：002652     证券简称：扬子新材     公告编号：2022-06-01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“本公司”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第188号，以下简称“问询函”）。本公司董事会高度重视，按照深交所要求，对相关问题进行了认真核查，现对问询函中所列问题做出如下书面回复：

　　1. 年报显示，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“康华所”）对你公司财务报告出具带强调事项段的保留意见，形成保留审计意见的基础为关联方资金占用与俄联合股权；强调事项涉及你公司与滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”）《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）协议解除。此外，你公司已连续三年被出具保留意见的审计报告。

　　请年审会计师：

　　（1）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合需要年审会计师核查并发表明确意见的事项，对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据；

　　年审会计师回复：

　　一.出具保留意见涉及的事项

　　（一）关联方资金占用

　　如附注五、（六）所述，截至2021年12月31日，自然人股东胡卫林违规占用扬子新材资金余额24,870.94万元。扬子新材对应收款的可回收性进行判断后，本期计提坏账准备3,919.06万元，我们未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理性。

　　（二）俄联合股权

　　如财务报表附注五、（九）“长期股权投资”所述，扬子新材持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权，扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围。（1）我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，但该事项不影响本期财务报表合并范围，可能影响本期数据与上期数据的可比性；（2）2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元列示，我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。

　　二.发表保留意见的依据

　　（一）合并财务报表整体的重要性水平

　　在执行扬子新材2021年度财务报表审计工作时，因扬子新材近两年税前利润波动较大，我们采用营业收入作为基准，将该基准乘以0.5%，由此计算得出的合并财务报表整体重要性水平为330.00万元，并将合并财务报表整体重要性水平分配至各组成部分。

　　（二）出具保留意见的审计报告理由和依据

　　截至2021年12月31日，自然人股东胡卫林违规占用扬子新材资金余额24,870.94万元。扬子新材对该应收款项的可回收性进行判断后，本期计提坏账准备3,919.06万元，我们未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理性。

　　扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入合并范围。2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收意向金1010万元在长期股权投资列示，由于俄联合持续处于失控状态，对俄联合的股权处置尚未完成，且结果具有重大不确定性，我们未能获得俄联合的相关财务资料以及对俄联合股权投资的公允价值评估报告，因此我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合的股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：1、在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；2、注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　（三）关于重要性的判断

　　扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的1.35%，本期对胡卫林违规占用扬子新材资金计提坏账准备3,919.06万元，与我们确定的财务报表整体重要性水平330.00万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。

　　（四）关于广泛性的判断

　　《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　如上所述，上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”、“其他应收款”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”、“信用减值损失”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量、胡卫林的资金占用，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1及9.8.1关于退市与其他风险警示所涉及的财务指标，这些财务指标包括：

　　①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　③公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。

　　综上，我们认为保留意见涉及事项对扬子新材财务报表的影响重大但不具有广泛性，对扬子新材2020年度财务报表出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，报告意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　（2）说明就强调事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，未将该强调事项作为关键审计事项的原因，该事项不影响已发表的审计意见的判断依据，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

　　年审会计师回复：

　　一.说明就强调事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据

　　就强调事项已执行的审计程序包括：

　　①了解及评价相关投资决策、审批程序，检查相关会议记录和批准文件;

　　②询问管理层相关事项的交易背景，检查股权转让协议重要条款，了解收购股权款项的资金来源及后续变化情况；

　　③对交易双方进行访谈，了解双方解除协议的背景和后续安排；

　　④检查股权转让协议中解除协议的约定，评估对本期财务报表的影响；

　　⑤关注该重大交易事项是否在财务报表附注中作出恰当披露。

　　针对该强调事项，我们已获取充分、适当的审计证据。

　　二.未将该强调事项作为关键审计事项的原因，该事项不影响已发表的审计意见的判断依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南“ 二、审计报告中的强调事项段（—）需要增加强调事项段的情形5.注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形列举如下：（2）在财务报表日至审计报告日之间发生的重大期后事项；”

　　《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第七条规定，关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（三）本期重大交易或事项对审计的影响。

　　因此，关键审计事项的确定应围绕重大错报风险，重大错报风险集中的领域，尤其是该风险与管理层重大判断和估计相关时，注册会计师需考虑其是否应被确定为关键审计事项。由于期后股权合作事项终止，公司将不再持有滨南股份51%股份，不将滨南股份纳入公司2021年度合并报表范围。该事项已不涉及管理层重大判断和估计，重大错报的风险已经降低。考虑到该期后事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，符合《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》因此增加强调事项段的情形，因此在强调事项段进行披露。

　　综上，本期审计意见是客观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

　　2. 年报显示，年审会计师对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告，强调事项涉及俄联合股权处置与胡卫林资金占用。你公司未披露2020年度内部控制鉴证报告，2019年度因时任年审会计师无法达到俄联合执行有效的内控测试，因此审计范围受限，被出具无法表示意见的内部控制鉴证报告。此外，俄联合因管理层认为失控在2020年度不再纳入公司合并报表范围；2021年度胡卫林对公司的占用无新增，截至2021年12月31日公司应收胡卫林占用资金的余额为24,870.94 万元。

　　请年审会计师：

　　（1）结合公司2019年内部控制鉴证报告无法表意见形成的基础、整改情况、整改措施的合规性、合理性、有效性以及强调事项的重要性和广泛性影响，说明所发表的内控鉴证意见类型判断依据及适当性，重点说明2019年时任年审会计师因无法到达俄联合、审计范围受限出具无法表示意见的内控鉴证报告，而2021年俄联合处于失控状态、内控鉴证意见反而从无法表示变为带强调事项段无保留意见的原因及合理性,是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求；

　　年审会计师回复：

　　一.2019年内部控制鉴证报告无法表意见形成的基础

　　2019年年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环所”）因受新冠肺炎疫情影响，未能到达俄联合公司开展现场审计工作，导致其无法对俄联合公司2019年内部控制执行有效的内控测试。

　　二.公司采取的整改情况、整改措施的合规性、合理性、有效性

　　（一）完善公司治理结构

　　2020年公司通过董事会、经营管理层的调整，完善了公司治理结构：一方面，公司先后通过董事会成员变更以及换届，组建了新一届合理、多元的董事会，为公司发展战略的落地实施奠定了坚实基础；另一方面，公司经营管理层优化调整，由控股股东方主导公司运营，加强财务、法务、投资、信披等方面人员配置，促使经营层面进入一个规范、稳定的新阶段。

　　（二）完善内控体系

　　2020年5月公司新管理层上任后，为了强化公司内部管理，不断完善内控体系，提高管理效率，立即着手对公司内部控制进行整改工作。组织各职能部门梳理公司基本制度，优化内控流程。修订完善《子公司管理制度》，并根据《公司法》、《公司章程》等规章制度的规定同时结合子公司实际运营情况，制定了《核决权限表》、《子公司管理负面清单》、《重大事项报告制度》以及《信息披露管理制度》等。除制定规章制度外，公司还设立了投后管理委员会决策重大事项，派驻中高管直接管理子公司，从组织架构和管理机制层面确保各项管理制度落地实施的可行性。

　　（三）针对俄联合事项作出有利于公司发展的决断

　　根据《企业内部控制基本规范》第三章风险评估的有关要求，企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。同时根据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三章投资的有关要求，企业应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。考虑到俄联合与公司存在地域、语言及管理文化等方面存在的差异，以及其业务盈利空间有限等现实因素。经公司董事会研究决定，2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，并于2020年11月完成了框架协议的签署，逐步弱化了对其控制。

　　（四）俄联合处置事项持续推进

　　因受新冠疫情及俄乌战争等因素影响，俄联合股权出售事项推进存在一定的困难,公司拟在公开交易场所挂牌出售俄联合公司股权的方式公开征集拟转让股权的潜在受让方，以最大化维护上市公司及广大投资者的利益。2022年4月14日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的议案》。

　　扬子新材2022年4月20日收到控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）的控股股东中民未来控股集团有限公司出具的《承诺函》，承诺在扬子新材通过公开交易场所挂牌方式对外转让其持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权的交易中，若在挂牌后6个月内无买家摘牌，则中民未来控股集团有限公司承诺按照彼时的挂牌价格对转让资产进行摘牌。

　　三.强调事项的重要性和广泛性影响

　　扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制，扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入合并范围。2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元在长期股权投资列示。扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的1.35%，与我们确定的财务报表整体重要性水平330.00万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。

　　中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见(2019年2月20日修订)规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，不会对财务报表产生广泛性影响。因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。

　　四.内控鉴证意见反而从无法表示变为带强调事项段无保留意见的原因及合理性

　　如上所述，公司管理层基于事实，认为已丧失对俄联合的控制。2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，公司从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围，2021年仍然处于失控的状态。公司对俄联合的股权投资已经属于一项待出售的资产，俄联合在2021年已不属于公司内部控制评价范围，公司2021年度内部控制评价的范围与2019年相比已经发生变化。

　　由于俄联合股权失控发生在2021年度以前，经整改，扬子新材未发生类似事件。同时，公司考虑到俄联合与公司存在地域、语言及管理文化等方面存在的差异，以及其业务盈利空间有限等现实因素。经公司董事会研究决定，2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，公司的控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）的控股股东中民未来控股集团有限公司也于2022年4月20日做出承诺，在扬子新材通过公开交易场所挂牌方式对外转让其持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权的交易中，若在挂牌后6个月内无买家摘牌，则中民未来控股集团有限公司承诺按照彼时的挂牌价格对转让资产进行摘牌。

　　综合考虑上述因素的影响及我们实施的其他审计程序结果，我们认为于 2021 年12月31日公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。参考《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的规定，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

　　考虑到该事项扬子新材仍在持续推进中，因此我们在内部控制鉴证报告中增加强调事项段予以说明。

　　（2）说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明在报告期内胡卫林占用公司资金仍有24,870.94 万元余额的情况下，认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，出具带强调事项段无保留意见的原因及合理性，是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求；

　　年审会计师回复：

　　一.公司内部控制所执行的审计程序

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性。执行的审计程序具体包括：

　　（一）了解内部控制的设计；

　　①询问被审核单位的有关人员；

　　②检查内部控制生成的文件和记录；

　　③观察被审核单位的经营管理活动。

　　（二）评价内部控制设计的合理性；

　　（三）测试和评价内部控制执行的有效性。

　　①询问被审核单位的有关人员；

　　②检查内部控制生成的文件和记录；

　　③观察被审核单位的经营管理活动；

　　④重新执行有关内部控制。

　　⑤评估内部控制的缺陷。

　　（四）形成关于内部控制是否有效的意见

　　二、在报告期内胡卫林占用公司资金仍有24,870.94 万元余额的情况下，认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，出具带强调事项段无保留意见的原因及合理性

　　（一）扬子新材在发现资金占用事项后采取的整改措施包括：

　　1.加强公章印鉴管理。

　　2.优化调整管理层。2020年5月，公司免去原管理层胡卫林所担任的总经理职务、免去许孝男所担任的副总经理职务、免去金跃国所担任的董事会秘书职务；并且对公司人力资源、财务会计、风险合规等关键岗位人员也做了重新聘用，控股股东全面参与公司日常经营管理，对公司实现强管控。

　　3.重组公司董事会。2020年6月18日，胡卫林辞去所担任的公司董事职务，至此，胡卫林全面退出公司管理层和董事会，不再担任任何公司职务。

　　4.全面优化审批权限表。根据公司战略规划及业务布局，重新梳理调整了内部业务流程，制定了审批权限表，并完善相关规章制度。通过强化内控管理，从制度与流程层面防止资金占用情况再次发生，同时加强对供应商付款流程的管理和审核力度，规避资金往来不规范情形。

　　5.审批方式由线下转为线上，建立电子化、标准化、规范化的审批流程体系。

　　6.财务部门实行付款双复核制度，强化内部审计核查及监督工作，严格执行资金往来审批程序。

　　7.持续优化内部控制。修订完善《子公司管理制度》，并根据《公司法》、《公司章程》等规章制度的规定同时结合子公司实际运营情况，制定了《核决权限表》、《子公司管理负面清单》、《重大事项报告制度》以及《信息披露管理制度》等。

　　（二）整改后的效果及针对剩余资金占用采取的措施

　　由于上述资金占用发生在2021年度以前，经上述整改后，2021年度胡卫林对公司无新增关联方资金占用。虽然在2021年12月31日仍有24,870.94万元余额，截止出具审计报告日，针对资金占用余额，公司已采取如下有效措施解决资金占用款项：

　　1.根据公司2022年4月6日第五届董事会第十六次会议、 2022年4月 22 日2022 年第一次临时股东大会审议通过的审议通过的《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（以下简称“中民护培”）100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题，置入资产作价人民币 15,000.00万元。相关股权变更手续正在进行中。

　　2.其中2,500.00万元以胡卫林出售其持有的扬子新材股票扣除股票质押贷款后的余额，用于归还上市公司的工商银行借款，目前正在进行中。

　　3.其中3,451.88万元以胡卫林控股的苏州佳苏实业有限公司土地使用权政府回收款进行偿还，苏州佳苏实业有限公司股权已质押给公司。

　　4.其中剩余3,919.06万元，公司于2022年4月20日收到控股股东中民未来控股集团有限公司对扬子新材出具的承诺函：承诺积极配合扬子新材，在产权交易所挂牌转让俄联合股权交易中，摘牌方作为俄联合控股股东，需要在2022年12月31日前推动俄联合偿还对胡卫林控股的德峰国际有限公司的欠款，以解决胡卫林对扬子新材的资金占款。

　　（三）出具带强调事项段无保留意见的原因及合理性

　　综合考虑上述因素的影响及我们实施的其他审计程序结果，我们认为于 2021 年12月31日公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。参考《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的规定，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

　　考虑到该事项扬子新材仍在持续推进中，因此我们在内部控制鉴证报告中增加强调事项段予以说明。

　　（3）胡卫林方资金占用与俄联合相关事项既是形成保留审计意见事项，又是内部控制鉴证报告强调事项涉及的事项，请再次说明该等事项是否对财务报表产生重大影响、是否具有广泛性.对财务报告出具保留意见、对内部控制出具带强调事项段无保留意见的合理性，是否存在以保留意见、带强调事项段无保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据。

　　年审会计师回复：

　　一.关于财务报告出具保留意见

　　（一）合并财务报表整体的重要性水平

　　在执行扬子新材2021年度财务报表审计工作时，因扬子新材近两年税前利润波动较大，我们采用营业收入作为基准，将该基准乘以0.5%，由此计算得出的合并财务报表整体重要性水平为330.00万元，并将合并财务报表整体重要性水平分配至各组成部分。

　　（二）出具保留意见的审计报告理由和依据

　　截至2021年12月31日，自然人股东胡卫林违规占用扬子新材资金余额24,870.94万元。扬子新材对该应收款项的可回收性进行判断后，本期计提坏账准备3,919.06万元，我们未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理性。

　　扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入合并范围。2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收意向金1010万元在长期股权投资列示，由于俄联合持续处于失控状态，对俄联合的股权处置尚未完成，且结果具有重大不确定性，我们未能获得俄联合的相关财务资料以及对俄联合股权投资的公允价值评估报告，因此我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合的股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：1、在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；2、注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　（三）关于重要性的判断

　　扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的1.35%，本期对胡卫林违规占用扬子新材资金计提坏账准备3,919.06万元，与我们确定的财务报表整体重要性水平330.00万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。

　　（四）关于广泛性的判断

　　中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见(2019年2月20日修订)规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　如上所述，上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”、“其他应收款”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”、“信用减值损失”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量、胡卫林资金占用，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1及9.8.1关于退市与其他风险警示所涉及的财务指标，这些财务指标包括：

　　①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　③公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。

　　综上，我们认为保留意见涉及事项对扬子新材财务报表的影响重大但不具有广泛性，对扬子新材2020年度财务报表出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，报告意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　二.关于内部控制出具带强调事项段无保留意见

　　（一）关于俄联合事项

　　公司管理层基于事实，认为已丧失对俄联合的控制。2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，公司从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围，2021年仍然处于失控的状态。公司对俄联合的股权投资已经属于一项待出售的资产，俄联合在2021年已不属于公司内部控制评价范围，公司2021年度内部控制评价的范围与2019年度相比已经发生变化。

　　由于俄联合股权失控发生在2021年度以前，经整改，扬子新材未发生类似事件。同时，公司考虑到俄联合与公司存在地域、语言及管理文化等方面存在的差异，以及其业务盈利空间有限等现实因素。经公司董事会研究决定，2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，公司的控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）的控股股东中民未来控股集团有限公司也于2022年4月20日做出承诺，在扬子新材通过公开交易场所挂牌方式对外转让其持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权的交易中，若在挂牌后6个月内无买家摘牌，则中民未来控股集团有限公司承诺按照彼时的挂牌价格对转让资产进行摘牌。

　　综合考虑上述因素的影响及我们实施的其他审计程序结果，我们认为于 2021年12月31日公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。参考《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的规定，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

　　考虑到该事项扬子新材仍在持续推进中，因此我们在内部控制鉴证报告中增加强调事项段予以说明。

　　（二）关于资金占用事项

　　由于胡卫林资金占用发生在2021年度以前，经公司整改后，2021年度胡卫林对公司无新增关联方资金占用。虽然在2021年12月31日仍有24,870.94万元余额，截止出具审计报告日，针对资金占用余额，公司已采取如下有效措施解决资金占用款项：

　　1.根据公司2022年4月6日第五届董事会第十六次会议、 2022年4月22日2022年第一次临时股东大会审议通过的审议通过的《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（以下简称“中民护培”）100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题，置入资产作价人民币 15,000.00万元。相关股权变更手续正在进行中。

　　2.其中2,500.00万元以胡卫林出售其持有的扬子新材股票扣除股票质押贷款后的余额，用于归还上市公司的工商银行借款，目前正在进行中。

　　3.其中3,451.88万元以胡卫林控股的苏州佳苏实业有限公司土地使用权政府回收款进行偿还，苏州佳苏实业有限公司股权已质押给公司。

　　4.其中剩余3,919.06万元，公司于2022年4月20日收到控股股东中民未来控股集团有限公司对扬子新材出具的承诺函：承诺积极配合扬子新材，在产权交易所挂牌转让俄联合股权交易中，摘牌方作为俄联合控股股东，需要在2022年12月31日前推动俄联合偿还对胡卫林控股的德峰国际有限公司的欠款，以解决胡卫林对扬子新材的资金占款。

　　综合考虑上述因素的影响及我们实施的其他审计程序结果，我们认为于2021年12月31日公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。参考《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的规定，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

　　考虑到该事项扬子新材仍在持续推进中，因此我们在内部控制鉴证报告中增加强调事项段予以说明。

　　综上，我们认为内部控制鉴证报告签证意见是恰当的，不存在以强调意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　3. 年报显示，公司持有俄联合51%的股权，公司管理层认为已丧失对俄联合的控制，从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围。公司拟转让持有的俄联合51%的股权，并已收到股权转让意向金1,010.00万元，基于谨慎性原则，公司以收到的股权意向金作为长期股权投资账面价值。年审会计师认为:“（1）我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，但该事项不影响本期财务报表合并范围，可能影响本期数据与上期数据的可比性；（2）2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元列示，我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。” 俄联合在长期股权投资中显示期初、期末余额均为1010万元，减值准备期末余额27,490万元。

　　2021年5月18日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告》（以下简称“补充说明”）称，因2019年俄联合调整后的报表初稿与前任年审会计师审定数差异较大（约2.85亿元），RSM（境外审计机构）拟对俄联合2018年-2019年出具保留意见审计报告，故以上数据存在较大不确定性，最终调整金额与归属期间可能与以上数据存在较大差异。待上述事项沟通核实清楚、审计工作全部完成，由RSM完成委托合同要求的审计工作后，公司再判断是否需要对以前年度财务报表进行更正。

　　俄联合51%股权为2015年你公司以自有资金从马德明处作价2.85亿元购买，增值率1,586.48%。2020年12月22日，你公司披露的《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（以下简称《框架协议》）显示，拟作价1亿元将公司持有俄联合51%股权转让于马德明、马晨。2022年4月15日，你公司披露《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的公告》称，为尽快推进俄联合股权剥离程序，公司拟通过公开交易场所以公开挂牌的方式转让持有的俄联合51%股权。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司是否依然享有对子公司俄联合施加控制的实质性权利而仅系怠为行使，纳入报表时施加的控制手段仍可实施但未实施，或者能够通过股东大会、董事会等内部权利机构或外部司法途径等方式继续行使控股股东权力（包括更换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等）但未行使，将俄联合不再纳入公司合并报表范围的会计处理是否恰当、理由是否充分；

　　公司回复：

　　受新冠疫情影响，公司无法派员出境对行使俄联合股东权利产生直接和根本性的影响。公司召开俄联合董事会及行使股东权利的前提之一在于对俄联合生产经营等情况的了解，2020年初新冠疫情爆发，受此影响公司无法派驻员工至俄罗斯，导致无法对俄联合生产经营情况予以及时、准确、充分地了解。此外，权利行使的有效性在于相关权力机构审议通过事项于经营活动中的落实执行，如对资金管控、参与投资决策、印章管理等，因疫情原因公司无法对俄联合就相关会议要求事项的落实情况进行有效的督促和管控。

　　受新冠疫情影响，公司聘任的年审会计师无法前往俄罗斯开展现场审计工作，公司2019年度被出具了保留意见的审计报告，其中保留意见涉及事项主要与俄联合相关。在股东权利行使的有效性受到影响，以及公司聘任的审计机构无法对俄联合进行现场审计的情况下，公司对俄联合的管理面临严峻挑战。

　　同时，鉴于跨国经营的市场经济环境、汇率、文化差异、信息互通等因素带来的管理挑战，以及俄联合商誉减值等严重拖累上市公司业绩和投资回报预期，并综合考虑拟出售俄联合51%股权的资产收益性、流动性、风险性以及公司未来战略发展规划，经过审慎权衡，公司于2020年6月30日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟转让俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》（详见公司于2020年7月1日在巨潮资讯披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-06-08），决定转让所持有的俄联股权并持续积极推进相关工作（具体详见下述3-2问题答复）。

　　公司认为，积极推进转让所持有的俄联合股权是现阶段公司行使俄联合股东权利，最大化维护公司和投资者利益的有效举措。截至本回函日，转让俄联合股权事宜尚存在一定的不确定性，未来公司仍将积极采取多项措施（必要的时候将采取法律手段）切实维护公司及广大投资者的合法权益，不存在怠于对俄联合行使股东权利的情形。

　　综上，2020年公司管理层基于已丧失对俄联合控制的事实，作出了俄联合不纳入2020年合并范围的判断。受新冠疫情的持续影响，2021年公司对俄联合的控制没有得到改善，同时也在积极推进出售俄联合股权的相关工作。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。因此公司不将俄联合纳入2021年度合并报表范围的会计处理是恰当、充分的。

　　（2）说明2021年度俄联合审计、出售的最新进展情况、存在的障碍及下一步工作措施，补充说明中所称2.85亿元差异数是否涉及对以前年度财务报表进行更正；

　　为顺利推进公司2020年年报以及俄联合股权出售工作，同时消除2019年年报保留事项的影响，公司于2020年底聘请了境外会计师事务所RSM RUS Ltd(以下简称“RSM”）对俄联合进行2018-2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。2021年3月末，公司收到RSM出具的审计备忘录，2021年4月末，收到RSM提供的报表初稿，2019年末俄联合净资产与时任年审会计师审定数相差较大，且无法确认具体的会计期间，RSM之后未能继续履行合同。随后，公司积极联系了多家会计师事务所，并于2021年8月底与Crowe Expertiza LLC（以下简称“Crowe”）签署了业务约定书，随后由Crowe对俄联合2018年至2021年1-6月的财务报表进行审计。

　　根据对俄联合初步的审计、评估情况，预计本次出售资产事项构成重大资产重组，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，于2021年底聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及境外中介机构联合推进本次重大资产重组相关工作。

　　俄罗斯持续蔓延的新冠疫情造成俄联合财务、中介机构审计等工作一度无法正常进行，进度严重滞后；2022年2月底俄乌冲突升级,3月爆发俄乌战争，受上述因素影响，潜在购买方购买意愿以及俄联合配合程度均有所降低，重大资产重组项目推进难度较大。

　　鉴于上述情况，为加快推进俄联合股权出售事项，最大化维护上市公司及广大投资者的利益，公司拟在公开交易场所挂牌出售俄联合股权，以公开征集拟转让股权的潜在受让方。2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的议案》，拟通过公开交易场所以公开挂牌的方式转让公司持有的俄联合51%股权，具体详见公司在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的公告》（公告编号：2022-04-07）。

　　2022年4月20日，公司收到控股股东方中民未来控股集团有限公司出具的《承诺函》，其不可撤销的就下列事项作出承诺：

　　“1、承诺在扬子新材（002652）通过公开交易场所挂牌方式对外转让其持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权的交易中，若在挂牌后6个月内无买家摘牌，则本公司承诺按照彼时的挂牌价格对转让资产进行摘牌。

　　2、 承诺积极配合扬子新材，在公开交易场所挂牌转让俄联合股权交易中，摘牌方作为俄联合控股股东，需要在2022年12月31日前推动俄联合偿还对胡卫林控股的德峰国际有限公司的欠款，以解决胡卫林对扬子新材的资金占用问题。”具体详见公司于2022年4月21日披露的《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的进展公告》（公告编号：2022-04-09）。

　　以上承诺中提及的摘牌具体时间、方式以及价格等存在不确定性，后续公司将持续关注挂牌进展情况并督促承诺方切实履行承诺事项，严格按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　　2022年4月27日，公司通过苏州产权交易中心发布了《俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权意向转让公告》。

　　2022年5月27日，公司披露了《关于终止筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2022-05-06）。因受新冠疫情及俄乌战争等因素影响，本次重组事项相关工作遇到重大障碍，推进难度较大。鉴于外部客观环境以及俄联合自身经营情况等都发生了重大变化，导致继续推进本次交易存在重大的不确定性。基于谨慎性原则，从维护公司及广大投资者利益角度出发，经与各方协商并审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，公司承诺“自终止重大资产重组事项公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项”。 请广大投资者注意投资风险。

　　之前为推进重大资产重组项目，同时为确认丧失控制权日剩余股权的公允价值，公司聘请了境外会计师事务所Crowe对俄联合进行2018年至2021年1-6月财务报表审计，根据初步审计情况，涉及2018/2019年度差异体现在2020年度，公司与俄联合管理层及Crowe进行沟通后仍无法获取充分、适当的差错更正证据。

　　公司与2018年、2019年时任会计师进行了沟通，时任会计师认为：

　　（1）除了2019年保留事项外（涉及俄联合在建工程和存货、公司对俄联合的商誉），其他未发现涉及俄联合的错报，时任会计师认为他们已执行充分适当的审计程序并发表了适当的审计意见；

　　（2）公司未获取充分适当的证据证明俄联合存在差错。在未获取充分适当的证据证明俄联合存在差错之前不宜对以前经审计且公开披露的年度财务报告进行更正。

　　同时，公司考虑了以下因素：

　　（1）受新冠疫情持续影响，公司聘请的会计师无法前往俄罗斯开展现场审计工作。因此，对俄联合本身的报表差错更正调整的主要依据为Crowe出具的审计报告；

　　（2）新冠疫情以及俄乌战争等都具有不确定性，公司已丧失对俄联合的实际控制，且俄联合内部控制薄弱，随着时间推移，未来俄联合的股权价值可能存在进一步贬损的风险；

　　（3）即使疫情结束后，公司为了更正2018年及2019年的报表，委派国内会计师事务所对俄联合进行全面审计，由于公司已经丧失对俄联合的实际控制，俄联合是否配合审计工作存在不确定性；

　　（4）差错的更正范围包括存货、固定资产、在建工程等重要科目，即使委派国内会计师事务所现场工作也无法对以前年度的资产进行盘点，由于俄联合在报告期内内部控制环境薄弱，因此无法实施有效的替代审计程序，如通过盘点进行倒轧等。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定： 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。第十三条规定：确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》准则讲解：确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。当企业确定前期差错对列报的一个或者多个前期比较信息的特定期间的累积影响数不切实可行时，应当追溯重述切实可行的最早期间的资产、负债和所有者权益相关项目的期初余额(可能是当期)；当企业在当期期初确定前期差错对所有前期的累积影响数不切实可行时，应当从确定前期差错影响数切实可行的最早日期开始采用未来适用法追溯重述比较信息。

　　综上所述，公司考虑已丧失俄联合控制权，尽快将其处置以最大程度降低损失是现阶段为维护广大投资者利益所能采取的有效措施，以及上述客观原因，公司难以获取充分、适当的证据确定调整事项的金额、原因和具体归属期间，拟不进行对以前年度财务报表差错更正。

　　（3）说明俄联合若未失控，对你公司2020、2021年度财务数据的影响，对比列示模拟财务报表与报告期的差异科目、金额及俄联合对模拟财务报表相关科目的占比，说明是否会影响你公司2020、2021年度审计意见类型；

　　公司回复：

　　一、对2020年度财务数据的影响

　　基于公司已丧失俄联合控制权等原因，具体详见问题3（2）回复，公司难以获取充分、适当的证据确定调整事项的金额、原因和具体归属期间，公司未能对2020年度财务报表进行模拟调整及说明。

　　二、对2021年度财务数据的影响

　　公司按照子公司管理要求，多次要求俄联合向股东提供财务报表及其他材料无果。鉴于俄联合持续处于失控状态，无法获取所需的财务数据，公司未能对2021年度报表进行模拟调整及说明。

　　（4）说明你公司与马德明方签订框架协议并收取转让意向金1,010.00万后又将俄联合股权公开挂牌出售的行为是否符合相关法律法规，是否存在法律风险，并请你公司律师进行核查并发表明确意见；

　　律师回复意见：

　　一、公司转让俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的基本情况

　　（一）股权转让有关协议的签署情况

　　根据公司提供的相关协议、发布的公告等资料并经本所律师核查，公司关于转让俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”或“标的公司”）51%股权的协议签署情况如下：

　　1、2020年12月18日，公司与马德明、马晨（以下统称“马德明方”）签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定公司拟通过协议转让方式将公司持有的俄联合51%的股权（以下简称“标的股权”）转让给马德明或其指定的第三方，并约定给予马德明方6个月的排他性独家购买权，马德明方同意在《框架协议》签订后的30个工作日内向公司支付股权转让意向金1,000.00万元人民币，并在其应向公司支付的股权转让总价款中扣除。该《框架协议》为公司拟通过协议转让方式转让标的股权的初步意向，双方将就本次股权转让在《框架协议》签订后6个月内另行签订正式协议取代该《框架协议》。

　　2、2021年6月25日，公司与马德明方签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议1》”），同意《框架协议》有效期和排他期延长至2021年9月30日。

　　3、2021年9月30日，公司与马德明方签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议之补充协议2》（以下简称“《补充协议2》”），同意《框架协议》有效期和排他期延长至2021年12月31日。

　　4、2022年3月1日，公司与马德明担任法定代表人的苏州京莫绅材料科技有限公司签署了《苏州扬子江新型材料有限公司与苏州京莫绅材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定公司将持有的俄联合51%的股权转让给苏州京莫绅材料科技有限公司，股权转让协议经双方签署之日起成立，并于公司股东大会审议通过后生效。

　　（二）股权转让有关信息披露情况

　　经本所律师登录信息披露网站深圳证券交易所、巨潮资讯网进行查询，公司拟通过协议转让方式转让标的股权的信息披露情况如下：

　　1、2020年12月22日，公司发布《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》，披露了公司签署《框架协议》相关事项。

　　2、2021年6月29日，公司发布《关于筹划重大资产出售的进展公告》，披露了公司签署《补充协议1》相关事宜。

　　3、2021年10月8日，公司发布《关于筹划重大资产出售的进展公告》，披露了公司签署《补充协议2》相关事宜。

　　4、2021年1月6日至2022年5月12日，公司根据有关监管要求定期发布了《关于筹划重大资产出售的进展公告》。

　　5、2022年5月27日，公司发布《关于终止筹划重大资产出售的提示性公告》，披露了公司决定终止股权转让即本次重大资产出售事项的原因及影响等相关事宜。

　　二、公司通过苏州产权交易中心公开挂牌转让俄联合51%股权的情况

　　根据公司提供的会议文件并经本所律师登录巨潮资讯网及苏州产权交易中心等信息披露网站进行查询，公司拟通过公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权（以下简称“意向挂牌转让”）的有关情况如下：

　　（一）2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的议案》，同意授权公司经营管理层选择公开交易场所征集拟转让股权的潜在受让方。

　　（二）2022年4月22日，公司发布《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告》，披露了公司意向挂牌转让事项。

　　（三）2022年4月27日，苏州产权交易中心（以下简称“交易中心”）发布《俄罗斯联合新型材料有限公司股权意向转让公告》，扬子新材拟通过苏州产权中心有限公司广泛征集意向受让方。

　　（四）2022年5月12日，公司发布《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告》，披露了公司已通过交易中心进行意向挂牌转让事项。

　　三、公司本次意向挂牌转让的法律风险

　　根据公司提供的相关协议、公告等资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司签署的《框架协议》《补充协议1》《补充协议2》和《股权转让协议》符合我国《民法典》等有关法律、法律及规范性文件的规定，其中，《框架协议》《补充协议1》和《补充协议2》有效期和排他期已于2021年12月31日结束；《股权转让协议》约定的生效条件为公司股东大会审议通过，截至本法律意见签署日，该生效条件尚未成就。

　　另根据公司提供的说明、公司及公司有关管理人员与马德明（或其授权代表）就股权转让事项的沟通记录等资料，尽管双方已经签署了《股权转让协议》，但该协议尚未生效，且双方仍未就股权转让的重要条款及后续安排达成一致意见，马德明亦表示不按《股权转让协议》约定的条件推进股权转让事项。此外，公司已经将终止股权转让及在交易中心意向挂牌转让股权事项告知了马德明（或其授权代表），马德明方表示对意向挂牌转让事项不持意见，公司可以自行推进。

　　综上，本所律师认为，公司本次意向挂牌转让俄联合51%股权事项不违反我国有关法律、法规的限制性规定，公司已发布终止股权转让即重大资产重组事项的公告，公司已将意向挂牌转让事项告知了马德明（或其授权代表）且确认马德明方对意向挂牌转让不持意见，但鉴于交易中心对公开挂牌转让业务提出了必备文件要求，如公司继续推进本次挂牌转让事项，仍需取得马明德（或其授权代表）的配合并提供相关必备文件方可进行。

　　（5）说明2021年度公司以收到的1,010.00万元股权意向金作为长期股权投资账面价值，对俄联合的会计处理是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定。

　　公司回复：

　　由于公司已丧失对俄联合的实际控制，从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入合并范围，俄联合自身报表不影响公司合并利润表数据，2021年对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元在长期股权投资列示。

　　由于对俄联合的审计、评估工作未能完成，不具备采用评估等方式确认股权公允价值的基础。综合考虑公司已丧失对俄联合的控制权，以及处置俄联合股权款的可回收性、RSM初稿中俄联合净资产数据等因素，基于谨慎性原则，将已经收到的款项1,010.00万元确认为长期股权投资的账面价值。

　　2020年公司保留事项之一也与此相关。“如财务报表附注七、5所述，扬子新材公司持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称俄联合）51%的股权，扬子新材管理层（以下简称管理层）认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材公司编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材公司对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。我们未能对扬子新材公司丧失俄联合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材公司2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材公司2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。”该保留事项涉及到长期股权投资的准确性和恰当性。

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定：长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

　　公司对俄联合失控后的股权投资已不满足长期股权投资的核算范围，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2014年修订）》的规定处理，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。公司拟将报表原列示科目由“长期股权投资”调整至“交易性金融资产”，但因俄联合的审计、评估工作未完成，不具备采用评估等方式确认股权公允价值的基础，基于谨慎性原则，公司暂未进行调整。

　　请年审会计师：

　　（1）说明因对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，可能影响本期数据与上一报告期数据的可比性的具体表现与影响范围，并说明在可能影响本期数据与上一报告期数据可比性的情况下，未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明出具保留意见的合理性、合规性；

　　年审会计师回复：

　　一.出具保留意见的合理性、合规性及可比性的具体表现与影响范围

　　2020年年审会计师对报表发表保留意见之一为：

　　如财务报表附注七、5所述，扬子新材持有俄联合51%的股权，扬子新材管理层（以下简称管理层）认为已丧失对俄联合的控制，扬子新材编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1511号——比较数据》的规定，如果以前针对上期财务报表出具了非无保留意见的审计报告，且导致非无保留意见的事项仍未解决如果未解决的事项导致对本期数据出具非无保留意见的审计报告，注册会计师应当在审计报告中对比较数据和本期数据发表非无保留意见。

　　我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点仍未获取充分适当的审计证据，因此也无法判断2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。对本期可比性的具体表现与影响范围为2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。

　　二.未将其作为关键审计事项的原因

　　根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的规定，关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。如果按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。

　　由于上述相关事项已做为保留事项，因此按照审计准则的规定，未做为关键审计事项在审计报告中沟通。

　　综上所述，上述事项做为保留事项之一，符合相关审计准则及《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定。

　　（2）说明在未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响的情况下，未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明出具保留意见的合理性、合规性；

　　年审会计师回复：

　　一.出具保留意见的合理性、合规性

　　（一） 关于重要性的判断

　　在执行扬子新材2021年度财务报表审计工作时，因扬子新材近两年税前利润波动较大，我们采用营业收入作为基准，将该基准乘以0.5%，由此计算得出的合并财务报表整体重要性水平为330.00万元，并将合并财务报表整体重要性水平分配至各组成部分。

　　扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的1.35%，与我们确定的财务报表整体重要性水平330.00万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。

　　（二）关于广泛性的判断

　　《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1及9.8.1关于退市与其他风险警示所涉及的财务指标，这些财务指标包括：

　　①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值， 或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　③公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。

　　（三）保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果可能的影响金额

　　截止2021年12月31日扬子新材净资产为27,932.95万元，由于2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元在长期股权投资列示，因此初步判断不会导致扬子新材净资产为负数。2021年度扬子新材净利润-5,603.97万元，未包括持有俄联合股权投的公允价值变动损益，由于未取得期末期初时点的公允价值的评估报告，因此无法确认2021年度公允价值变动损益对2021年度盈亏性质的影响。我们未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，因此不会对财务报表产生广泛性影响。

　　二.未将其作为关键审计事项的原因

　　根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的规定，关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。如果按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。

　　由于上述相关事项已做为保留事项，因此按照审计准则的规定，未做为关键审计事项在审计报告中沟通。

　　综上所述，上述事项做为保留事项之一，符合相关审计准则及《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定。

　　（3）说明若认定2021年度俄联合仍在并表范围内，将对扬子新材2021年度年报出具的审计意见类型以及内控鉴证出具的意见类型；

　　年审会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十条“注册会计师的目标是：（一）在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财务报表形成审计意见”；第十一条“注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见”。

　　我们并未能获取到2021年俄联合的审计报告，也未获得RSM与俄联合就期初差异调整的详细说明，不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性。

　　因此，我们无法得知若认定2021年度将俄联合纳入合并范围为基础编制的财务报表的具体结果，未获取充分适当审计证据以供评价，也无法得出该认定为基础编制的报表是否公允的相关结论。我们没有按照该假设情况，获取相应的审计证据、评价审计证据并对财务报表形成审计意见。

　　同理，我们没有按照该假设情况，我们无法得知若认定2021年度将俄联合纳入内部控制评价范围的具体结果，未获取充分适当审计证据以供了解和测试、评价相关的内部控制，并对内部控制鉴证形成鉴证意见。

　　（4）说明若认定2019年期初俄联合即失去控制，将对扬子新材2021年度年报出具的审计意见类型以及内控鉴证出具的意见类型；

　　年审会计师回复：

　　由于俄联合在2021年度持续处于失控状态，对俄联合的股权处置尚未完成，我们未能获得俄联合的相关财务资料以及对俄联合股权投资的公允价值评估报告，因此我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合的股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。若认定2019年期初失去俄联合控制权，由于上述事项仍然存在，因此不会对2021年度年报出具的审计意见类型以及内控鉴证出具的意见类型产生影响。

　　（5）说明在无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性的情况下，对扬子新材2021年度年报出具保留意见是否符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定；

　　年审会计师回复：

　　2020年年审会计师对报表发表保留意见之一为：

　　如财务报表附注七、5所述，扬子新材持有俄联合51%的股权，扬子新材管理层（以下简称管理层）认为已丧失对俄联合的控制，扬子新材编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1511号——比较数据》的规定，如果以前针对上期财务报表出具了非无保留意见的审计报告，且导致非无保留意见的事项仍未解决如果未解决的事项导致对本期数据出具非无保留意见的审计报告，注册会计师应当在审计报告中对比较数据和本期数据发表非无保留意见。

　　我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点仍未获取充分适当的审计证据，因此也无法判断2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，不会对财务报表产生广泛性影响。

　　因此，对扬子新材2021年度年报出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定。

　　（6）对本题中向上市公司提出的上述问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见。

　　问题3-（1）年审会计师意见：

　　我们执行的审计程序包括：

　　（1）了解俄联合的基本情况并进行分析

　　①了解俄罗斯相关法律、俄罗斯相关会计审计监管环境、公司治理特点；

　　②取得原来投资时审计报告、评估报告、董事会决议及议案、相关收购协议；

　　③取得投资后俄联合章程、历年的董事会记录、董事会成员清单等相关资料；

　　④我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制；

　　⑤我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料。

　　（2）对2020年1月1日已经失控进行复核

　　取得2020年度审计报告、2020年公司对交易所的问询函回复，取得2020年年审会计师对交易所问询函的回复，取得RSM的审计备忘录；

　　对公司和年审会计师对交易所问询函回复结论（2020年1月1日已经失控）进行复核：

　　①我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程等相关资料；

　　②我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制；

　　③我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，我们获悉：俄联合 2020 年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料。进一步核实，俄联合的预算、决算、管理层薪酬、投融资等均未经扬子新材审批；

　　④我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；

　　（3）对于2021年公司仍处于失控状态下实施的审计程序

　　①我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，我们获悉：俄联合 2021年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料；

　　②向公司了解在以前将俄联合纳入合并的时候，控制手段包括哪些；

　　③向公司了解俄联合是否仍然处于失控的状态，有哪些证据显示仍然处于失控的状态，检查了与俄联合的沟通记录。

　　经核查，我们认为将俄联合不再纳入公司合并报表范围的会计处理是恰当的、理由是充分的。

　　问题3-（2）年审会计师意见：

　　①了解俄联合基本情况。

　　②了解俄联合采用的会计准则和相关会计制度、行业惯例。

　　③获取扬子新材委托境外审计的合同，检查委托内容、各方的权利义务。

　　④获取境外会计师事务所的独立性声明，评估境外会计师事务所的专业胜任能力。

　　⑤与境外会计师进行沟通，了解境外会计师事务所的工作方式和审计重点。

　　⑥与扬子新材管理层、境外会计师事务所沟通差错调整原因及合理性。

　　⑦与扬子新材前任会计师进行沟通，了解前任会计师的审计情况。

　　由于对俄联合的审计工作未能按期完成，RSM提供的报告初稿与原报表存在差异，并且差异未能落实，可能涉及到以前年度财务报表存在差错，但具体更正年度、金额尚未确定。

　　问题3-（3）年审会计师意见：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十条“注册会计师的目标是：（一）在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财报表形成审计意见”；第十一条“注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见”。

　　由于我们未对2020年扬子新材财务报表进行审计，我们没有按照该假设情况，获取相应的审计证据、评价审计证据并对2020年度的财务报表形成审计意见。

　　如 3-（1）公司回复所述，扬子新材管理层对俄联合的管理实际处于失控状态，判断于 2020 年度对俄联合失去控制，是符合企业会计准则有关规定的。基于我们年报执行的审计程序（详见3-（1）年审会计师回复），在没有直接证据证明扬子新材 2021年控制俄联合的事实情况下，若假设认定2021年度俄联合仍在并表范围内，与事实不符。因此在出具报告之前，我们没有按照该假设情况，获取相应的审计证据、评价审计证据并对财务报表形成审计意见。

　　问题3-（4）年审会计师意见：

　　我们查阅了律师的核查意见，检查了相关合同条款，收集并查阅了公司对律师提供的说明、公司及公司有关管理人员与马德明（或其授权代表）就股权转让事项的沟通记录等资料。我们没有发现律师的核查意见与我们对法律法规的理解不一致的情形。

　　问题3-（5）年审会计师意见：

　　由于对俄联合的审计工作未能按期完成，RSM 提供的报告初稿与原报表存在差异，并且差异未能落实，不具有取得持有俄联合51%股权公允价值的基础，其公允价值难以可靠计量的情况下，基于谨慎性原则、计量的可靠性考虑，扬子新材将对俄联合的投资确认为长期股权投资时，认定其账面价值仅为人民币 1,010.00 万元。我们未能获得俄联合的相关财务资料以及对俄联合股权投资的公允价值评估报告，因此我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，对此发表了保留意见。

　　4. 2022年4月7日，你公司披露《关于资产置换暨关联交易的公告》称，公司与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。你公司4月22日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。年报显示，截至2021年12月31日，胡卫林占用资金余额为24,870.94万元（含占用资金利息），拟对其计提信用减值损失4,214.93万元。

　　请你公司：

　　（1）说明截至回函日的交易进展情况，是否已完成股权变更及工商登记，并结合交易进展情况，说明对该交易的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　因受新冠疫情影响，截至回函日，尚未完成股权变更和工商登记手段；尚未对该交易进行会计处理。

　　（2）详细说明公司对胡卫林的应收账款计提信用减值损失4,214.93万元的测算过程，并结合胡卫林占用公司资金的时间、方式，说明减值计提是否充分、准确，是否符合公司坏账准备计提政策；

　　公司回复：

　　1、计提信用减值损失事项形成的背景

　　公司前第二大股东、时任公司总经理胡卫林利用职务之便，向公司重要供应商超额支付预付款占用公司资金，截止2021年12月31日由于非经营性资金占用所形成的其他应收款本息余额为248,709,448.70元。

　　胡卫林最早承诺在2021年3月30日前解决上市公司资金占用问题，后又申请对原定的资金占用还款期限延期至2020年年度报告披露前，即2021年4月30日。还款计划一再变更，截止目前，胡卫林的还款承诺并未得到履行。

　　公司管理层积极采取多种催收措施解决关联方资金占用问题，鉴于资金占用期间较长，且胡卫林已经多次对其做出的还款承诺进行违约，公司判断资金占用的其他应收款出现信用减值的风险比较大，由于该款项金额较大，且款项特殊为关联方资金占用所形成，因此公司对该款项进行单项减值测试并计提信用减值损失。

　　2、单项计提减值损失所涉资产情况及计提金额

　　（1）2022年3月，公司与中民居家养老产业有限公司、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司100%股权置换公司持有的对胡卫林关联方的债权15,000万元。公司分别于2022年4月6日召开第五届董事会第十五次会议、于2022年4月22日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。上述交易可减少非经营性资金占用额1.5亿元。

　　（2）胡卫林承诺其持有的上市公司股票处置后的回款优先用于归还上市公司资金占用款项，金额2,500万元。

　　（3）胡卫林承诺其关联方名下的土地使用权处置后的回款优先用于归还上市公司资金占用款项，根据土地所在当地街道办事处委托第三方资产评估机构出具的房地产价值评估报告显示，估值3,451.881万元。

　　根据公司与胡卫林多次沟通及多方面了解情况，认为其还款能力存在一定的不确定性，基于谨慎性原则对无还款来源的信用风险敞口计提信用减值损失39,190,638.70元。减值计提充分、准确，符合公司坏账准备计提政策。

　　（3）自查除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他非经营性资金占用情形，如是，请说明具体情况，包括不限于占用主体、原因、占用时间、日占用最高余额和截至回函日占用余额等，并提供资金往来明细；

　　公司回复：

　　经公司认真自查，截至本问询函回复披露日，除公司已披露的事项外，不存在其他非经营性资金占用情形。

　　（4）说明上述资金占用事项对你公司生产经营已产生或可能产生的不利影响（如有），存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示。

　　公司回复：

　　1、公司大额资金被占用，导致公司的营运资金出现了缺口；资金占用给公司的生产经营带来了一定的负面影响，银行融资的新增和续贷都出现了一定的困难，造成公司生产经营面临较大的资金压力。

　　2、流动性紧张导致公司无力支付收购滨南股份的剩余交易款，2022年4月，公司收到转让方的《沟通函》，提出拟终止股权合作，并希望在《股权转让协议》基础上进行友好磋商协议解除，公司不再将城市服务作为战略转型发展方向。

　　3、后续随着控股股东置换了优质资产、胡卫林关联方名下的土地处置回款、滨南股份已支付交易款的收回，能一定程度改善公司的资金状况，公司将合理安排资金，保障公司高质量健康发展。

　　请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　独立董事回复：

　　问题4.（1）经核查，截至回函日，尚未完成股权变更和工商登记手段；尚未对该交易进行会计处理。

　　问题4.（2）经核查，我们认为本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并依法履行了相应的决策程序。计提信用减值损失及资产减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的财务信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次计提信用减值损失相关事项。

　　问题4.（3）经核查，除上述资金占用问题外，公司不存在其他资金占用问题。

　　(下转C54版)