奥瑞金科技股份有限公司 关于第四届董事会2022年第四次会议 决议的公告

　　证券代码：002701        证券简称：奥瑞金        （奥瑞）2022-临058号

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2022年第四次会议通知于2022年5月26日以电子邮件方式发出，于2022年6月2日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事审议，通过了下列事项：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　与会董事逐项审议了本次公开发行可转换公司债券方案。本议案的具体表决情况如下：

　　1、本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除29,970.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币70,030.00万元（含70,030.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　① 年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　② 付息方式

　　A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　① 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　② 转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　10、转股价格的向下修正

　　① 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　② 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　11、赎回条款

　　① 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　② 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　12、回售条款

　　① 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　② 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　17、本次募集资金用途

　　本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在考虑从募集资金中扣除29,970.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币70,030.00万元（含70,030.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　鉴于公司公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司编制了《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　公司根据生产经营的实际情况，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的具体安排，对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就前次募集资金截至2021年12月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。此外，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）也相应出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第3696号）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《奥瑞金科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》。

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《奥瑞金科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《奥瑞金科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次公开发行可转换公司债券事项高效、有序地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会现拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理公司本次公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜。

　　除第4、5项的授权期限为股东大会审议通过之日起至相关事项办理完成之日止，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内，取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权（除第4、5项）有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行可转换公司债券有关的事务。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、备查文件

　　（一）奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2022年第四次会议决议；

　　（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：002701         证券简称：奥瑞金         （奥瑞）2022-临063号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司自2012年10月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项，根据相关法律法规要求，经自查，现将公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第68号）

　　1.监管关注事项

　　2019年5月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第68号）：

　　2018年10月30日，公司披露2018年第三季度报告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7.04亿元至8.45亿元。2019年2月28日，公司披露2018年度业绩快报，预计2018年度净利润为7.16亿元。2019年4月27日，公司披露2018年度业绩快报修正公告，预计2018年度净利润为2.25亿元。2019年4月30日，公司披露2018年年度报告，2018年度经审计的净利润为2.25亿元。公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

　　公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。公司董事长周云杰、董事兼总经理沈陶、董事兼副总经理兼财务总监王冬未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　2.整改情况

　　公司2018年度实际净利润与公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的存在较大差异，主要系公司的联营公司中粮包装控股有限公司2018年度审计报告被审计师出具保留意见、与其合营企业其他股东存在仲裁和诉讼，且在2018年末公司此项投资的股票市价低于账面价值，存在减值迹象。公司进行相关工作，获取了相应的资料和信息，并与会计师事务所等机构进行了沟通。经公司聘请的专业评估机构对中粮包装控股有限公司的股权投资进行减值测试，对该项投资可收回金额进行了评估，并根据评估金额计提减值准备50,085.97万元。本次计提资产减值准备，影响公司归属于上市公司股东的净利润50,085.97万元，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。

　　公司对本次业绩差异的原因进行认真分析，在日后的工作中将进一步加强管理，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量；公司全体董事、监事、高级管理人员加强对国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的学习。公司及全体董事、监事、高级管理人员将重视上述问题，总结管理中存在的问题与不足，避免此类事件的再次发生。

　　（二）中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对章良德采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕41号）

　　1.监管关注事项

　　2021年3月15日，公司副总经理章良德先生收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对章良德采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕41号）：

　　2020年7月13日至2020年10月27日间，公司副总经理章良德先生母亲陈水茶女士名下证券账户于多次买入、卖出公司股票。上述期间内买卖公司股票的行为，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对章良德先生采取出具警示函的行政监管措施。

　　2.整改情况

　　公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，章良德先生及其母亲陈水茶

　　女士亦积极配合、主动纠正，本次事项的处理情况及采取的措施如下：

　　（1）陈水茶女士本次短线交易行为产生的损益为74,277.29元（计算方法：收益=累计卖出成交金额-累计买入成交金额，未计算最后一笔买入的浮亏）；同时，其2020年10月19日，获得本公司2020年半年度权益分派现金53,504.10元。根据《中华人民共和国证券法》等相关规定，陈水茶女士本次短线交易所得收益合计127,781.39元由董事会收回并上交公司。

　　（2）章良德先生对于未能及时尽到告知和督促义务深表自责，章良德先生及陈水茶女士已认识到本次违规交易的严重性，并承诺将认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定，杜绝此类事件的再次发生。其母陈水茶女士承诺将遵守《中华人民共和国证券法》关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入本公司股票之日起六个月内不卖出本公司股票，自最后一笔卖出本公司股票之日起六个月内不买入本公司股票。

　　章良德先生声明其本人并不知晓其母亲陈水茶女士股票交易相关情况，且未告知其公司经营的相关情况或其他内幕信息；章良德先生的母亲陈水茶女士声明，其委托他人操作证券账户，并在不知情的情况下买卖公司股票，上述行为为个人行为。

　　（3）本公司董事会向章良德先生及陈水茶女士进一步强调了有关买卖本公司股票的规定，要求其严格规范买卖本公司股票的行为。同时，本公司董事会要求本公司所有持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员再次认真学习《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》等相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定审慎操作，督促相关人员严格规范买卖本公司股票的行为，并建立例行检查和自查机制，杜绝此类事件再次发生。

　　（三）深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第69号）

　　1.监管关注事项

　　2022年3月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第69号），上海原龙投资控股（集团）有限公司（以下简称“上海原龙”）及其一致行动人通过奥瑞金于2022年2月24日和3月11日披露的《简式权益变动报告书》及其补充公告显示，上海原龙、北京二十一兄弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、周原、沈陶、章良德、张少军作为公司控股股东及一致行动人，对公司的持股比例自2019年8月14日至2022年2月22日，从45.29%变动为36.15%，累计权益变动比例达到9.14%。上述主体未在2020年7月持股比例变动5%时按《上市公司收购管理办法》第十三条的规定履行权益变动义务。上述主体持股减少超出5%后的4.14%变动中，2.6531%系因公司股本增加导致的持股比例被动减少，1.4495%系因可交换公司债券换股导致。

　　上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第11.8.1条的规定。

　　2.整改情况

　　公司在收到监管函后，立即将监管函转达至上海原龙及其一致行动人。公司、上海原龙及其一致行动人充分重视本次问题，并积极采取以下措施进行整改，吸取教训，杜绝本次问题的再次发生：

　　（1）加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、相关规则的学习与理解，全面分析并总结本次问题的经验教训，强化关于及时履行信息披露义务重要性的意识；

　　（2）加强公司与控股股东及其一致行动人之间的交流沟通，充分认识及时沟通的重要性，强化合规意识；

　　（3）进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，按照规定及时履行报告和公告义务，确保公司、公司控股股东及其一致行动人股份变动严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益，做好股份变动事前、事中和事后的信息披露工作。

　　除上述情况外，公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司董事会

　　2022年6月3日