亿利洁能股份有限公司关于上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司2021年 年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告(下转C67版)

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能          公告编号：2022-038

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）于2022年5月20日收到上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]0445号，以下简称“《工作函》”），经对公司2021年年度报告的事后审核，要求公司进一步补充披露下述信息，现对《工作函》相关问题回复和补充披露如下：

　　一、关于非标审计意见

　　2021年4月30日，你公司披露2021年年度报告和相关文件。因涉及存放集团财务公司的款项可能存在流动性、安全性风险等事项，致同会计师事务所（以下简称年审会计师）对你公司财务报告出具带强调事项段的审计报告及带强调事项段的内部控制审计报告。审计报告的强调事项段涉及存放集团财务公司的存款超出限额，及投资资管计划事项。年末公司在集团财务公司存款为51.27亿元，远超原审议通过的月40亿元限额。鉴于公司有息负债规模较大，存放集团财务公司款项可能存在流动性、安全性风险。2021年底公司投资创盈6号单一资管计划7.04亿元，主要投资于四家公司的租赁债权。此外，内部控制审计报告的强调事项段涉及公司2021年存在资金支出未经适当审批的情形，同时非财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　1.年报及审计报告等显示，年末上市公司在财务公司存款余额为51.27亿元（占公司账面资金的78%），贷款余额为7.7亿元。财务公司受公司控股股东控制，系上市公司关联方。此外，2020年度也存在财务公司存款超出限额的情况，本所已对相关责任人予以纪律处分。请公司补充披露：

　　（1）按月度列示本年度在财务公司存款的期初余额、期末余额及存取变化，说明相关存款的支取是否受限、存款安全性及其保障措施、是否构成非经营性资金占用；

　　【公司回复】：

　　本年度在财务公司存款的期初余额、期末余额及增减变动情况（金额、万元）：

　　亿利财务公司始终坚持稳健经营原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程开展经营活动，持续加强内部管理。根据对亿利财务公司风险管理的了解和评价，截至 2021 年 12月 31日，未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，能够保障正常的运营支出，公司相关存款支取不存在受限情形，不存在构成非经营性资金占用。

　　（2）列示控股股东及其附属企业年末在财务公司的存贷款余额，说明上市公司资金存放集团财务公司后的主要流向；

　　【公司回复】：

　　控股股东及其附属企业年末在财务公司的存贷款余额（金额、万元）：

　　上市公司在亿利财务公司存放的款项，财务公司根据正常经营管理的需要，资金主要流向于成员单位的贷款发放、日常经营活动的周转等。

　　（3）结合问题（2）列示的关联方的主要财务数据及流动性风险，说明公司将巨额资金存放集团财务公司且屡次超出限额的原因、是否存在关联方利益输送；

　　【公司回复】：

　　结合问题（2）四家关联方的主要财务数据如下（金额、万元）：

　　截至2022年5月31日亿利集团累计偿还贷款10.5亿元；

　　截至2022年5月31日库布其沙漠生态旅游偿还了财务公司贷款1.5亿元。

　　公司在亿利财务公司的存款安全性和流动性较好，未发生亿利财务公司因现金寸头不足而延迟付款的情况。公司主营循环经济、清洁热力、光伏发电等业务，各板块子公司均独立经营。亿利财务公司是公司资金管理的平台，公司将资金存放于财务公司，是基于加强公司所属分子公司资金和业务管控的综合考虑。若公司内部企业之间的资金结算主要依赖商业银行结算完成，则无形中增加了资金在途时间和交易成本，延缓了资金周转。因此，公司通过将资金存放在财务公司，建立集约化资金管理，有助于公司加强内部资金管控，有效分析、判断各成员企业的资金支付变动、现金流量变化情况，防范体外循环带来的资金管理风险。不存在向关联方输送利益情形。

　　（4）说明超出限额后继续存款的决策过程及具体经办人员，相关内控缺陷的追责情况及后续整改措施。

　　【公司回复】：

　　综上1.（1）、（3）问题回复。公司所属企业日常在财务公司存取款系正常经营管理需要，未经过公司决策。公司及控股股东高度关注和重视财务公司存款超限事项，积极筹划并落实相关整改措施。

　　2021年10月，董事长主持召开关于亿利洁能在亿利财务有限公司存款超限额事项限期整改专题会，会议对亿利洁能存在的内控制度不健全、执行不规范等问题进行了严肃批评，要求公司及管理层、相关部门在亿利集团的配合下，限期完成整改工作。加强公司内控监管，严格落实上市公司规范运作制度流程，每月汇总财务公司余额，提前做存款上限警示，严格自查内控执行情况，及时发现问题及时整改，杜绝日后再发生此类事项；要求公司及全体董监高认真学习上市公司合规运作相关法律法规，加强教育以及制度、法规的学习。

　　截至公司2021年年报披露日公司财务公司存款为39.05亿元，存款额度已恢复到股东大会审批的额度范围内，完成相应整改工作。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）了解和测试与货币资金收支、管理相关内部控制的设计和执行，评价内部控制的有效性；

　　（2）获取了《已开立银行结算账户清单》，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　（3）对公司所有银行（含亿利财务公司）账户函证并取得回函，函证内容包括银行存款余额、账户受限情况等；

　　（4）获取企业信用报告并结合银行函证，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　（5）延伸检查亿利财务公司的吸收存款等账目，检查其账列亿利洁能公司合并范围内公司存款与亿利洁能公司汇总存款金额是否相符，检查了公司控股股东及其附属企业在财务公司的存贷款余额；获取亿利财务公司经审计的年度财务报表、风险评估审核报告，进一步分析存放亿利财务公司大额款项的合理性、安全性；

　　（6）现场亲自获取（或者在会计师监督下导出网银流水）主要账户的银行流水，对银行流水进行双向测试以及银行存款细节测试，检查大额资金去向，分析有无未披露的资金占用；

　　（7）检查公司董事会、股东大会记录，了解与对外担保、关联方资金往来相关的议案及披露情况；

　　（8）检查期后（截止2022年4月29日）亿利洁能公司存放财务公司款项的变化情况。

　　如审计报告强调事项段所述，亿利洁能公司有息负债规模较大，大额资金存放亿利财务公司，存放亿利财务公司的款项可能存在流动性、安全性风险。

　　如内部控制审计报告六、非财务报告内部控制的重大缺陷所述，亿利洁能公司未按照股东大会审议批准的《金融服务协议》在亿利集团财务有限公司存放款项，与此相关的内部控制失效。

　　2.年报显示，年末货币资金65.36亿元，带息负债逾70亿元。2021年发生利息费用7.28亿元，占当期净利润的90.77%。请公司补充披露：

　　（1）按存放地点列示货币资金金额，并说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、同一银行开展存贷业务、以及其他被挪用、占用或限制权利的情形；

　　【公司回复】：

　　综上表，公司按照相关法律法规及上市公司资金监管要求进行资金管理，建立资金授权使用审批制度。

　　公司存款在1,000万以上的有交通银行、中信银行、中国银行、建设银行、工商银行、华夏银行，截至2021年末，控股股东或其他关联方在上述六家银行开展存贷业务情况如下（金额、万元）。

　　截至本公告披露日，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、不存在以及其他被挪用、占用或限制权利的情形。

　　（2）结合存贷款利率、存款使用安排、日常营运资金需求、贷款资金用途等情况，说明账面存在大额货币资金的同时借入大量有息负债的必要性以及相关财务安排合理性；

　　【公司回复】：

　　报告期内，公司逐步压缩负债规模，公司有息负债呈下降趋势。2021年末公司利息费用7.28亿元，利息收入0.93亿元。存款利率执行人民银行同期活期利率0.35%—0.385%，协议定期存款利率在1.1%-1.5%之间。短期借款利率执行浮动利率LPR3.7%上浮一定基点，长期借款利率4.75%-7.8%之间，应付债券票面利率7%，公司存贷款利率在合理区间。

　　截至2021年12月31日，公司合并范围内的分、子、孙公司共56家，公司业务涵盖循环经济、清洁热力、光伏发电等，合并报表货币资金余额65.36亿元，主要为保障日常生产经营及投资、筹资性资金需求储备现金。

　　公司主要资金需求有：一是经营性现金需求，补充生产性流动资金，储备大宗原材料。综合考虑疫情期间上、下游企业复工复产的不确定性、国家对能耗及二氧化碳排放控制，公司适时加大各企业大宗原辅材料储备，降低产品生产成本，提升公司终端产品的盈利能力，预计公司生产经营所需营运资金约8亿元；二是投资性现金需求，一是公司近几年在库布其沙漠成功实施的光伏治沙示范项目经济效益显著，生态效益明显，为国家“十四五”的“光伏治沙”碳中和战略提供了可复制的模式与标准。2022年公司不断加快推进光氢新能源，创新构建光伏、治沙、储能、绿氢、化工、农业 “六位一体”的立体循环产业发展模式，通过建设光伏电站同步发展储能、绿氢、化工等，打造以光伏为主的源网荷储一体化、多能互补能源基地，优化资源配置，实现经济效益，预计投资30亿元；三是用于现有循环经济工业园区的产品研发和新材料产业延伸，如电石尾气余热回收、片碱扩能、汽化炉技改、乙二醇聚酯类产品研发、新肥料产品研发、新型塑业产品开发及使用等，实现产品的多元化，提高产品附加值，提升产业的抗风险能力和公司盈利能力，计划实施技改投资约5亿元；四是筹资性资金需求，本年度偿还1年内到期有息负债15.98亿元。民营企业融资难的现状没有得到实质改善，公司为了与各金融机构保持良好的合作、保持了相对较高的融资规模及相对较高的现金储备，降低公司偿债风险，保障公司偿债安全。

　　（3）结合账面有息负债具体情况、投融资及偿债安排等，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。

　　【公司回复】：

　　公司有息负债情况如下（亿元）：

　　综上问题（2）说明，公司储备货币资金用于生产经营、投资需求，筹资性需求，公司不存在偿债风险。

　　公司一年内到期的非流动负债15.98亿元，截至2022年4月，公司已完成公司债券 “20亿利01”的回售，并兑付利息。未到期债务的偿债安排，一是公司多年来已与多家金融机构建立了良好的合作关系，有稳定的授信规模，短期债务在授信范围内可循环使用；二是公司储备一定的货币资金，用于偿还到期债务，保证公司资金安全运作。目前，公司生产经营正常运作，资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，不存在偿债风险。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）了解、评估和测试公司与货币资金收支、管理相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）打印《已开立银行结算账户清单》以查询公司全部银行账户开设及注销情况，关注公司银行账户入账的完整性；

　　（3）打印《企业信用报告》，与企业借款合同、贷款入账信息、担保情况等进行了相互印证；访谈公司管理层，了解公司持有较大金额货币资金的意图以及未来资金使用计划；

　　（4）对公司所有银行（含亿利财务公司）账户函证并取得回函，函证内容包括银行存、贷款余额、账户受限情况等。

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在2021年度审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形。

　　3. 年报及审计报告等显示，公司交易性金融资产期末余额7.22亿元，同比增加606.65%，主要是公司投资的国泓资产-创盈6号单一资产管理计划份额，投资成本7.04亿元，期末公允价值为7.03亿元，主要投向四家公司的租赁债权。请公司补充披露：

　　（1）投资上述资管计划的具体情况，包括但不限于投资背景、时间、期限、决策程序、协议主要安排等，是否存在应披露而未披露情形；

　　【公司回复】：

　　亿利洁能投资（北京）有限公司（以下简称“投资公司”）是上市公司设立的全资子公司，主要围绕投资权益类、固定收益类资产开展业务。

　　2021年8月，公司根据经营需要及未来资金使用的安排，为了提高资金使用效率，决定认购国泓资产管理有限公司发行的资管产品，即国泓资产-创盈6号单一资产管理计划（主动管理型），主要投向为固定收益类产品。

　　投资业务情况如下：

　　资产管理计划的运作方式：资产管理计划为开放式资产管理计划，经管理人同意且在委托财产流动性匹配的基础上，资产委托人可以书面通知的形式追加或提取现金类委托资产。

　　资产管理计划备案证明：

　　披露事项：投资标的资产未超过经审计最近一期归属于母公司净资产5%，未达到董事会、股东大会审批标准，不存在应披露而未披露情形。

　　决策程序：业务经主办单位申请，投委会审批，决策流程合规有效。

　　（2）资管计划资金投向四家公司的具体情况，包括但不限于公司的名称、是否为关联方、主要业务、主要财务数据、租赁债权的标的、期限等，并说明上述公司近五年与控股股东及其关联方之间的业务及资金往来明细；

　　【公司回复】：

　　2021年8月17日国泓资产管理有限公司（代表国泓资产-创盈6号单一资产管理计划资产）与转让方信合国际融资租赁（天津）有限公司签订了债权转让协议，把其应收租赁债权转让给国泓资产管理有限公司。国泓资产受让底层资产明细如下：

　　天津临港港务集团有限公司主要业务、财务数据（金额、亿元）

　　天津港国际物流发展有限公司主要业务、财务数据（金额、亿元）

　　天津东丽经济技术开发区总公司主要业务、财务数据（金额、万元）

　　天津滨海新区建设投资集团有限公司主要业务、财务数据（金额、万元）

　　上述六家公司与公司没有任何关联关系，上述公司近五年未与控股股东及其关联方之间发生业务及资金往来。

　　（3）结合年审会计师对此实施的审计程序、取得的审计证据和审计判断等情况，说明该笔投资被列入强调事项段的具体原因，是否存在非经营性资金占用等违规行为。

　　【公司回复】：

　　年审会计师实施的审计程序包括：获取并检查了国泓资管计划合同及备案资料、资管计划购买租赁债权的协议、资金支出凭据、相应的债权转让通知书等、获取并检查了国泓资管计划受让的底层资产的原始租赁合同、资金支出凭据，以及相关各方出具的资金未流向公司控股股东及其关联方的声明；访谈了国泓资管计划的客户经理、并实施了函证程序；复核了国泓资管计划的期末公允价值等。该事项不存在非经营性资金占用，年审会计师认为上述投资事项与公司主营业务不直接相关，故列入强调事项，提醒报表使用者关注。

　　【会计师回复】：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）向管理层访谈了解确认金融资产公允价值的相关流程，复核了国泓资管计划的期末公允价值；

　　（2）获取并检查了《国泓资产-创盈6号单-资产管理计划资产管理合同》、资管备案证明、《国泓资产-创盈6号单一资产管理计划-2021年年度资产管理报告》、国泓资管计划与信合国际融资租赁（天津）有限公司（“天津信合”）的租赁债权购买协议、银行付款回单、债权转让登记、债权转让通知书；

　　（3）获取天津信合与四家公司签署的原始融资租赁合同、相关款项收付单据；

　　（4）获取了天津信合出具的资金未流向公司控股股东及其关联方的声明；获取了公司、公司管理层出具的资金未流向公司控股股东及其关联方的声明；

　　（5）向国泓资产管理有限公司客户经理进行了现场访谈，并实施了函证程序。

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在2021年度审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形，未发现上述投资资金流向亿利洁能公司关联方情形。如审计报告强调事项段所述，亿利洁能公司投资国泓资产-创盈6号单一资产管理计划，该资产管理计划报表显示，其资金主要投资于四家公司的租赁债权。

　　我们认为该投资事项与公司主营业务不直接相关，故列入强调事项，提醒报表使用者关注该笔投资潜在风险。

　　4.年报及审计报告等显示，2021年存在非经营性资金占用21亿元，当年8月已归还完毕，占用方为鄂尔多斯市东胜区明泽商贸有限责任公司等5家与控股股东亿利集团有特殊关系的主体，构成关联方。此外，内部控制审计报告显示，公司2021年存在资金支出未经适当审批的情形。请公司补充披露：

　　（1）逐笔列示上述资金占用款项的具体情况，包括发生时间、交易对手方、是否关联方、发生原因、相关决策过程及具体经办人员情况、偿还时间、占用期限、相关利息收取情况等，说明“特殊关系”的具体指向，全面自查是否存在其他尚未披露的具有此类“特殊关系”的主体、相关内控缺陷的追责情况及后续整改措施；

　　【公司回复】：

　　注：经查询工商信息，上述五家公司与亿利集团共用一个电话，属于与亿利集团有特殊关系的主体。上述21亿元未经公司资金支付审批流程进行资金支出，并于2021年8月将上述资金收回到公司在财务公司的账户。

　　经自查不存在其他尚未披露的具有此类“特殊关系”的主体。

　　2021年8月，上述情况经公司内部审计发现，就内部控制风险、资金监管、规范运作及内控监督上给公司带来了潜在的风险，基于内控缺陷，经董事长办公会议研究决定对具体分管的董事、总经理、财务总监、财务部负责人、出纳给予全公司通报批评并处以经济罚款。

　　（2）资金支出未经适当审批的具体指向，是否存在其他未披露的情况；

　　【公司回复】：

　　2021年4月公司与上述五家公司签订了采购合同，同时预付了采购款，目的是集中采购降低采购成本。2021一季度之后煤炭价格有上涨趋势，5月份开始煤炭价格大幅度上涨，基于煤炭价格持续上涨，上述五家公司判断煤炭价格回落后再实施采购，但市场发生重大变化，上述五家公司无法履行合同。经公司内部审计发现后，为避免发生风险，公司决定终止合同，并于2021年8月将上述资金收回到公司在财务公司的账户。

　　资金支出未经适当审批的具体指向是指上述资金支出未按公司资金支付审批流程作出审批。以上事项属于日常生产经营事项，不存在其他未披露的情况。

　　（3）自查近五年与控股股东及其关联方间的交易和资金往来，是否存在未披露的非经营性资金占用、违规担保等可能侵害上市公司利益的情况。

　　【公司回复】：

　　经自查，公司与控股股东及其关联方间的交易和资金往来，详见“2017年-2021年度年报披露的非经性资金占用及其他关联资金往来的专项说明”，“2017年-2021年度年报披露的关联交易”。公司2021年与五家与亿利集团有特殊关系的主体发生非经营性资金往来，截至报告期末，已收回上述资金。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）对亿利洁能公司所有银行（含亿利财务公司）账户函证并取得回函，函证内容包括银行存款余额、账户受限情况等，结合银行函证回函，确认是否存在“资金池”业务等方式形成控股股东及其关联方的资金占用；

　　（2）现场亲自获取（或者在会计师监督下导出网银流水）主要账户的银行流水，对银行流水进行双向测试以及银行存款细节测试，检查大额资金去向，分析有无未披露的资金占用；

　　（3）查询鄂尔多斯市东胜区明泽商贸有限责任公司等5家公司与控股股东亿利集团的关联关系。

　　（4）取得亿利洁能公司提供的关联方清单，与从其他公开渠道获取的信息进行核对，复核重大的交易合同对手方，以识别是否存在未披露的关联方和关联交易。

　　基于执行的审计程序，我们认为，2021年存在五家与亿利集团有特殊关系的主体曾经占用亿利洁能公司资金且上述资金支出未经适当审批的情形。

　　二、关于公司业绩及主要财务数据

　　5.年报显示，本期供应链物流业务的营业收入18.64亿元，同比下降59.22%，公司称主要因优化销售策略，缩减高风险贸易规模，导致贸易收入大幅下降。该业务毛利率3.66%，同比增加2.24个百分点。根据前期披露，该业务主要系聚烯烃全产业链上下游产品的贸易业务及物流配送等服务。请公司补充披露：

　　（1）区分贸易、物流等业务类型，分别列示营业收入、成本构成、毛利率及同比变动，并结合其业务模式、业务人员安排、上下游情况、同行业可比上市公司情况等，说明相关业务的毛利率水平及其变动情况是否与同行业存在重大差异；

　　【公司回复】：

　　报告期，公司供应链物流业务营业收入和营业成本分别为18.64亿元、17.96亿元，较上年同期45.71亿元、45.06亿元分别变动幅度下降59.22%、60.14%；毛利率3.66%，较上年同期1.43%，增加2.24个百分点。

　　存货风险：公司贸易业务采购时，根据采购合同，明确约定“采购价格、交货地点、产品质量、交货日期”等条款。贸易采购付款模式一般采用预付款模式，付款比例100%，客户收款比例也是100%。根据合同约定条款办理验收手续，在完成交货后公司承担货物仓储和运输等风险，公司存货周转天数为8.11天，存货周转速度快，主要是公司为规避市场变动风险，采用以销定采的采购模式，即在销售订单确定后开始采购，同时依托物流平台，快速发货，降低库存成本，提高公司资金的使用效率。销售时，根据客户的信用评估，在合同中明确约定“产品价格、付款方式、交货数量和客户预付款比例、货权转移”等条款，客户检查货物并确认交易金额， 办理提货手续，货物交付给客户并满足货权转移条件后，完成销售并确认收入。业务模式：公司主营业务为聚烯烃全产业链上下游产品的贸易业务，并为客户提供后续的物流配送服务，同时利用供应链、资金优势兼营其它大宗商品贸易。公司子公司亿兆物流主要从事各类商品货物的物流运输业务。

　　公司在市场处于稳定期时实行以销定采的采购模式，即在销售订单确定后开始采购，通过此类采购方式规避商品价格变动带来的风险，同时降低商品的周转周期、库存成本，提高公司资金的使用效率。通过对市场行情的阶段性规律的掌握，公司为顺应市场节奏，通常在市场低潮期，会进行预先采购，保证一定量的库存，通过市场行情的变化，分批销售获利。

　　公司为聚烯烃产业链上下游企业提供贸易、物流服务，在生产环节为客户提供生产所需的原材料、在销售环节为客户销售所生产的产品、在采购与销售环节为客户提供全方位物流服务。公司销售下游客户主要有终端用户和贸易商，通过建立长期合作关系，根据客户需求直接向其供货，并定期结算，其单次批量小、订单较频繁。

　　物流业务为大型生产企业、贸易企业等客户提供物流服务，一般情况为公司通过商务招标的方式承接客户的物流服务合同，组织社会上的运输资源完成运输服务。运输资源的组织包括个体车辆、车队、铁路资源、海运资源。

　　分贸易和物流业务类型情况说明如下（单位：万元）：

　　同行业上市公司毛利率水平

　　综上，供应链物流业务收入规模下降、综合毛利率提高主要是低毛利率的贸易业务收入规模下降所致。

　　物流业务毛利率较上年同期下降4.24个百分点，主要是能源类价格上涨，带动油价上涨，增加物流运输成本。同行物流业务毛利率水平在7%-29%之间，公司物流业务毛利率水平12.15%，与同行业比较，不存在重大差异；

　　贸易业务毛利率较上年度增加0.46个百分点，与同行业务水平差异不大。

　　（2）补充披露贸易业务的具体产品及对应收入变动情况，明确“高风险贸易”的具体指向及风险高的原因；

　　【公司回复】：

　　供应链物流贸易业务分具体产品变化情况（万元）：

　　高风险贸易的具体指向是盈利水平及资金安全存在较大不确定性的贸易业务。原因是2021年受能源类价格上涨影响，大宗商品市场价格波动幅度大，高位盘旋，价格震荡，尤其是采购端价格持续高位，销售端客户的价格调整频繁，两端价格带来不可控制的风险，销售利差达不到预期，公司判断如果按以往大量的交易会带来盈利能力的不确定性，所以缩减业务量，降低公司贸易风险。

　　（3）贸易规模下降的主要原因，相关收入确认方式有无发生变化及其具体情况；

　　【公司回复】：

　　贸易规模下降的主要原因，2021年受能源类价格上涨影响，大宗商品的市场价格波动幅度大，面对市场变化的不确性，公司从盈利水平及资金的安全性角度出发，优化销售策略，压缩业务规模，控制业务风险，公司贸易相关收入按照收入准则要求确认收入，确认方式没有发生变化。

　　贸易业务收入确认方法为当商品运送至客户并经客户确认，客户取得相关商品控制权时确认收入。公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的手续费或服务费的金额确认收入。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1）企业承担向客户转让商品的主要责任；2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3）企业有权自主决定所交易商品的价格；4）其他相关事实和情况。

　　公司贸易业务与会计准则的对照具体分析如下：

　　综上所述，公司在开展贸易业务时，根据主要合同条款约定，公司单独向客户交付产品，就产品交付数量、定价自主与客户协商确定，并承担了供应商交货后的存货风险和产品价格波动风险，公司在该类交易中的身份为主要责任人。公司对主要贸易业务采用总额法确认收入的依据充分，符合《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）的相关规定。

　　同行业上市公司该类业务会计处理方式如下：

　　单位：万元

　　经对比，同行业上市公司贸易类业务主要采用总额法确认收入，与公司主要贸易业务的会计处理与基本一致。

　　综上，公司根据具体合同条款、业务实质判断公司在交易中是主要责任人还是代理人，相关收入确认方式未发生变化。

　　（4）贸易业务前十大客户和供应商的名称、是否本期新增、业务金额及占比、对应产品、是否关联方、合作期限、对应的应收及预付款项余额和账龄等。

　　【公司回复】：

　　前十大销售客户(单位：万元);

　　前十大供应商（单位：万元）

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）了解、评估和测试公司供应链物流业务相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）检查主要购销合同，分析合同条款，根据承担的义务、责任判断公司属于主要责任人还是代理人；

　　（3）检查与主要客户、供应商是否存在关联方关系或其他密切业务往来关系；

　　（4）在抽样的基础上检查相关支持性单据，验证购销交易真实性、合理性；抽样访谈客户、供应商及公司业务经办人员，判断是否存在异常的交易；

　　（5）针对主要购销交易及往来实施函证程序。

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2021年财务报表审计过程中了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　6. 年报显示，分产品来看，主要产品中复合肥、乙二醇、热力及发电的毛利率波动较大。上述产品营业收入规模均在10亿元以上，本期毛利率分别为20.39%、0.52%、-4.61%，同比分别增加13.06、增加21.19、减少29.33个百分点。请公司结合上述产品及相关原材料价格变动、产销量变化、同行业可比上市公司等情况，说明毛利率波动较大的合理性，毛利率水平及其变动趋势是否与同行业一致。

　　【公司回复】：

　　①产品收入、成本、毛利率变动表（单位:万元）

　　②产品生产量、销售量表

　　③原材料价格变动情况表

　　④销售价格比较表

　　同行业上市公司可比毛利率情况表

　　注：一般公司将化肥产品统称为复混肥，尿素占比较高，其他复混肥销售价格趋同与尿素。所以选尿素同行业上市公司具有可比性。

　　复混肥：本期生产量62.62万吨，较上年同期增加10.02%，销售数量62.43万吨，较上年同期增加8.67%；原料煤本期平均采购价793.55元/吨，较上年同期增加116.44%，本期平均销售价格2020.42元/吨，较上年同期增加40.99%；销售量和销售价格变动增加，使收入增加4.30亿元，销售量和单位成本变动增加，使成本增加2.37亿元，毛利增加1.93亿元，毛利率变动增加13.06%。

　　综上表，毛利率20.39%，同行业上市公司可比，变动趋势与同行业基本一致。

　　(下转C67版)