深圳亚联发展科技股份有限公司 关于深圳证券交易所年报问询函回复暨 2021年年度报告补充更正的公告(下转C67版)

　　证券代码：002316        证券简称：*ST亚联        公告编号：2022-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司已披露的《2021年年度报告》部分内容需补充更正，补充更正具体内容为第三节“管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”中“1、概述”与“4、研发投入”；第十节“财务报告”之“九、在其他主体中的权益”中“1、在子公司中的权益（3）重要非全资子公司的主要财务信息”。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2022年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳亚联发展科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第271号，以下简称“《问询函》”），公司根据深圳证券交易所上市公司管理二部的要求，对《问询函》中所列问题进行书面说明。现将回复内容公告如下：

　　一、年报显示，（1）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）为公司2021年财务报表出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项包括函证受限及子公司开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）毛利率异常；（2）年度报告第13页显示，报告期内，开店宝科技实现营业收入136,021.35万元，同比下降44.14%，实现归属于母公司净利润853.85万元、归属于上市公司股东的净利润184.34万元，扭亏为盈；第180页显示，开店宝科技实现净利润24.31万元，与第13页内容不一致；（3）公司对购买开店宝科技45%的股权计提商誉减值26,502.41万元，“开店宝科技商誉资产组C.商誉减值金额”为125,642.76万元。

　　请上市公司补充说明：（1）结合开店宝科技及子公司的具体经营数据、市场竞争、成本构成、期间费用等，说明开店宝科技及子公司收入下降的原因、毛利率的具体情况、与同行业公司是否存在重大差异；（2）量化分析开店宝科技通过调整政策、降本增效实现扭亏为盈的具体措施及成效；（3）开店宝科技业绩数据前后披露不一致的原因，如存在错误，请及时更正；（4）补充说明针对开店宝科技45%的股权进行商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与历史财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因；（5）“开店宝科技商誉资产组C.商誉减值金额”125,642.76万元与本期增加商誉减值准备26,502.41万元的具体关系。

　　请会计师核查并发表明确意见，并说明认为开店宝科技及其子公司毛利率异常的具体情况。

　　回复：

　　（一）开店宝科技及子公司收入下降的原因、毛利率的具体情况、与同行业公司的可比性

　　1、开店宝科技及子公司收入下降的原因

　　2021年开店宝科技受市场竞争加剧影响交易量下降，累计处理交易金额为16,970.49亿（支付+结算），较2020年下降44.15%；开店宝科技2021年度实现营业收入136,021.35万元，较2020年下降44.14%。

　　2、开店宝科技及子公司市场竞争情况

　　经过多年的经营积累，开店宝科技及下属机构已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。由于无卡支付与人脸支付的兴起，银行卡支付的内涵已从有卡形式扩展到基于无卡形式的支付，第三方支付机构的主流交易模式发生改变。同时，我国提供第三方支付相关产品或服务的企业较多，随着市场规模的扩大、新技术的出现、监管政策的逐步完善，市场竞争不断加剧。

　　3、开店宝科技及子公司毛利率情况

　　开店宝科技成本主要包括硬件销售成本及手续费成本两部分，公司披露的硬件和手续费相关的毛利率情况如下：

　　同行业其他公司的毛利率情况如下所示：

　　开店宝科技2021年度由于以存量业务为主，整体展业成本相对较低，同时整体服务费率相对较高，因此毛利率有所上升。从上述与同行业公司对比可以看出，开店宝科技和同行业其他公司的毛利率水平不存在重大差异。

　　（二）开店宝科技通过调整政策、降本增效实现扭亏为盈的具体措施及成效

　　1、开店宝科技调整政策、降本增效的具体措施

　　1）由于2021年度开店宝科技以存量业务为主，综合考虑产品周期和项目组及服务商投入情况，开店宝科技对部分产品进行了适当的价格政策调整，因此公司毛利率水平有所上升。

　　2）优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制成本费用的支出，开店宝科技人员从2021年初的780人精简至2021年末的365人，从而大幅度减少了薪酬、业务费、差旅费和房租水电等费用。

　　2、调整政策、降本增效的成效

　　开店宝科技2021年实现扭亏为盈，净利润较去年同期扭亏13,061万元，归母净利润较去年同期扭亏10,636万元，主要得益于毛利率水平提升及费用节支，具体数据明细如下：

　　单位：万元

　　（三）开店宝科技业绩数据前后披露不一致的原因，如存在错误，请及时更正

　　关于开店宝科技业绩相关数据的计算过程，具体如下表所示：

　　由于表述口径不同，为便于投资者理解，对年报相应部分进行补充及更正。

　　第三节“管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”中“1、概述”更正前：报告期内，开店宝科技2021年度实现营业收入136,021.35万元，同比下降44.14%，开店宝科技通过调整政策、降本增效力实现扭亏为盈，2021年度实现归属于母公司净利润853.85万元、归属于上市公司股东的净利润184.34万元；

　　更正后：报告期内，开店宝科技2021年度实现营业收入136,021.35万元，同比下降44.14%；开店宝科技通过调整政策、降本增效力实现扭亏为盈，2021年度实现开店宝科技合并层面的归属于开店宝科技的净利润853.85万元，归属于开店宝科技的净利润经过公允价值调整后乘以上市公司对开店宝科技的持股比例45%计算，归属于上市公司股东的净利润184.34万元。

　　“九、在其他主体中的权益”中“1、在子公司中的权益（3）重要非全资子公司的主要财务信息”更正后添加其他说明：上表内开店宝科技实现净利润为开店宝科技合并层面公允价值调整后的净利润（包括开店宝科技的少数股东损益）。

　　（四）针对开店宝科技45%的股权进行商誉减值测试的详细过程

　　1、资产组的认定

　　2、关键假设

　　（1）一般假设

　　商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　1）交易假设

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　2）公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　3）资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　（2）特殊假设

　　1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　4）企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　5）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　6）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　7）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　8）未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　9）本次评估假设被评估资产组在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，资产组的产权持有单位持续经营，相应的收益期为无限期。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　3、商誉减值测试的主要参数、预测指标

　　1）主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率5年期预测如下：

　　2）主营业务收入增长率、毛利率、折现率的预测依据及合理性

　　本次预测为公司管理层根据资产组的生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、资产组核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行了适当预计，同时考虑到五年后市场变化较难以预测，故本次公司管理层预测假设永续年收入等于前一年的预测数，即稳定期增长率为零。

　　营业收入由管理层根据开店宝科技目前的经营计划、投放产品情况、预计的2022年交易量、行业发展趋势及自身经营预期，对各业务线分别预测了未来年度的经营收入。2022年1-3月实际交易量已止跌并在稳步增长中，明细如下：

　　基于2021年开店宝科技营业收入下滑的事实，对其经营情况进行了全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素预计其营业收入增长率。

　　从历史来看，开店宝科技2020年毛利率较低，一方面2020年POS机折旧较高导致毛利率下降；另一方面，受市场竞争加剧、行业发展形势等因素影响导致毛利率下降。2021年开店宝科技POS机折旧金额下降对毛利率上升产生影响；开店宝科技2021年收入同比下降，开展的是存量业务，展业成本低；自营产品毛利率较高，加之收入规模下降，收入基数小，自营产品的毛利率拉高了整体毛利率；开店宝科技在2021年进行了提价。

　　预测期毛利率处于历史中等水平，和同行业不存在重大差异，毛利率预测具有合理性。

　　折现率的选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数，最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。

　　3）资产组组合的未来现金流量现值及可收回金额的测算过程

　　单位：万元

　　截至评估基准日2021年12月31日，经评估后与商誉相关的开店宝科技资产组组合于评估基准日的可收回金额不低于76,530万元。

　　4、预测期营业收入及毛利率与实际营业收入及毛利率情况

　　2020-2021年实际收入较预测收入下降主要系两年交易量下滑所致，因2020-2021年未大力推出新产品，以存量产品为主，存量产品因费率相对新推产品较高导致出现一定的流失，交易量下滑。而存量业务毛利比新增产品多，在新增产品较少（一般新推产品费率较低）的情况下，拉高了平均毛利。

　　5、资产组预测参数与以往减值测试数据的比较

　　商誉减值测试中的营业收入增长率、期间费用率、毛利率比较说明：

　　综上，公司认为开店宝科技2022-2026年营业收入增长率、期间费用率和毛利率预测是合理的。

　　（五）“开店宝科技商誉资产组C.商誉减值金额”125,642.76万元与本期增加商誉减值准备26,502.41万元的具体关系

　　归属于母公司的商誉减值金额56,539.24万元=125,642.76万元*45%，扣除2020年已计提30,036.83万元，2021年仍需要计提26,502.41万元。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、取得开店宝科技相关经营数据，了解开店宝科技收入及毛利率变化的原因，将毛利率与上年同期及同行业进行对比分析，复核成本与收入配比情况。

　　2、复核公司年度报告中披露的开店宝科技相关业绩数据，并与相关的财务报表进行核对。

　　3、针对商誉减值，主要实施了以下审计程序：

　　（1）获取公司商誉减值所依据的评估报告，关注评估目的是否明确为商誉减值测试。

　　（2）根据收购时评估报告收益法中利润预测数、本年经营情况及未来经营情况预测等资料，判断商誉是否存在减值迹象；检查资产组或资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等资料。

　　（3）关注并复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当。

　　（4）关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确，所选取的关键参数、假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理。

　　（5）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法。

　　（6）复核公司对商誉减值损失的分摊的计算是否准确，是否考虑了归属于少数股东商誉的影响。

　　二、核查意见：

　　1、开店宝科技收入下降的原因，主要是受市场竞争等因素的影响，第三方支付业务交易量大幅下降造成的；开店宝科技在收入大幅下降的情况下，毛利率出现异常即同比大幅上升、与同行业大部分公司毛利下降相比存在较大差异；

　　2、开店宝科技通过精简人员等措施，取得了一定的成效，导致管理费用中薪酬费用大幅下降；

　　3、经复核，开店宝科技业绩数据前后披露不一致，系前后数据披露的口径不一致造成，不存在差错情况；

　　4、开店宝科技营业收入增长率、费用率、利润率等指标，2020及2021年历史财务数据及减值测试数据存在较大差异，因此2020及2021年计提了较大的商誉减值；

　　5、“开店宝科技商誉资产组C.商誉减值金额”125,642.76万元系总体商誉减值，需在归属于母公司和少数股东权益之间按股权比例进行分摊，亚联发展持有开店宝科技45%的股权，应摊商誉减值56,539.24万元，剔除上年已计提商誉减值30,036.83万元后，本年计算的商誉减值为26,502.41万元。

　　三、开店宝科技毛利率异常的具体情况

　　1、近5年收单业务毛利率情况：

　　2、毛利率与同行业比较

　　我们选择同行业拉卡拉（股票代码：300773）、新国都（股票代码：300130）、海联金汇（股票代码：002537）、翠微股份（603123）、仁东控股（002647）的第三方支付或收单业务，对2021年度及半年度、2020年度、2019年度、2018年度、2017年度的毛利率进行对比分析（以上五家公司数据均取自各年度已披露的年度及半年度报告或首次发行股票招股说明书）。

　　注：海联金汇2021半年度毛利率因半年报中未单独披露，上表数据取至金融科技服务行业。

　　从上表分析可以看出，除翠微股份2020年开始有收单业务当年毛利率低些、第二年毛利率高些，以及仁东控股本年比上年略有上升外，其他公司收单业务的毛利率跟上年相比均出现了不同程度的下降，只有开店宝科技在收入同比下降了41.74%的情况下，2021年度的毛利率反而上升了8.16%，以及毛利率2021年度比半年度上升了6.77%。另外，海联金汇2021年收入同比下降，毛利率也是下降的。

　　3、手续费率

　　注：手续费率本年比上年略有增加主要是本年对部分产品进行了提价。

　　从上表可以看出，公司各年手续费率变化不大。

　　4、开店宝科技有4个品牌的手续费收入只有少量成本，与收入无法匹配。

　　综上，开店宝科技在收入大幅下降、收取的手续费率与上年变化不大、以及同行业大部分公司的毛利率出现了不同程度下降的情况，开店宝科技本年毛利率同比上升了8.16%、增加幅度为46.10%，公司未对毛利率异常情况给出合理解释。因此，我们认为开店宝科技本年毛利率异常。

　　二、年报显示，（1）报告期内，公司第三方支付行业、交通行业、电力行业营业收入分别同比下降44.15%、36.35%、23.80%，毛利率分别为25.52%、7.24%、16.33%，比上年同期分别增长6.95%、4.91%、8.29%；（2）报告期内，公司四个季度分别实现营业收入68,160.86万元、53,316.80万元、35,783.15万元、36,063.49万元；2020年度公司四个季度分别实现营业收入72,245.54万元、94,022.87万元、80,676.22万元、80,977.31万元。

　　请上市公司补充说明：（1）请结合公司经营数据、行业竞争情况等，说明公司上述各类收入同比下降幅度较大的原因，毛利率在收入下降的情况下增长的原因与合理性；（2）公司近两年各个季度营业收入持续下降的原因，是否存在持续经营的较大风险；（3）上述情况与同行业公司是否存在重大差异。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司按行业细分的收入同比下降的原因及毛利率增长的合理性

　　单位：万元

　　（二）公司近两年各季度营业收入下降的原因及对持续经营的影响

　　1、公司近两年各季度营业收入下降的原因

　　公司近两年各季度营业收入下降的主要原因是控股子公司开店宝科技2021年受市场竞争加剧影响交易量下滑，营业收入下降所致。

　　2、公司的收入下降不会导致持续经营能力出现较大风险

　　公司专网通信业务较为稳定，除个别年份因招投标政策、行业竞争、疫情影响项目执行进度等原因存在小幅波动外，平均年收入约为6亿元左右，作为国内率先从事专网通信领域的高新技术企业，未来公司将继续巩固市场地位，利用好自身的市场优势，保持专网通信业务的稳定性；

　　公司第三方支付业务自2020年以来受市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致产品投放不达预期，线下收单交易量下降，收入有所下降。针对第三方支付业务的下降，公司已采取的应对措施有：首先，积极稳定原来的支付份额并谋求增长；其次，调整经营策略，积极拓展新的业务模式，2022年交易量已止跌并在稳步回升中，按月明细如下：

　　备注：2022年2月存在年休假，2022年4月上海业务受疫情影响较大。

　　（三）毛利率情况与同行业公司的可比性

　　公司专网业务毛利率和同行业相比处于合理水平，同行业对比情况如下：

　　公司第三方支付行业毛利率与同行业相比处于合理水平，详见问题一回复（一）。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、营业收入

　　（1）了解、评估亚联发展公司与收入相关的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性。

　　（2）通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

　　（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、验收单及计量单（包括设备采购验货计价汇总表、到货清单统计表）等，评价相关收入确认是否符合亚联发展公司收入确认的会计政策；

　　（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函的采取了替代测试程序，分析评估亚联发展公司及其子公司记录的营业收入的真实性；

　　（6）针对子公司第三方支付业务收入，我们还实施了以下主要审计程序

　　①了解并测试管理层与收单业务收入确认相关的内部控制，以评价收入确认内部控制的设计和运行有效性；

　　②对公司的收单业务系统和MPOS系统的相关控制实施了IT审计；

　　③选取适当的银联结算单样本，与公司收单业务系统和MPOS系统的资金结算情况进行了核对；

　　④对2021年度手续费收入与资金结算量比例进行了分析，并与上年数进行了比较分析；

　　⑤选取适当的手续费收入、分润及返利成本样本，对手续费收入、分润及返利成本进行了重新计算。

　　2、成本费用

　　（1）了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）执行存货监盘以及代理商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确保账实相符、账账相符；

　　（3）针对硬件出库情况，检查最后的出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确定成本结转的准确性；

　　（4）针对代理商分润情况，检查分润计算过程及代理商确认函，分析测试其分润的准确性，同时，对分润及返利进行了IT审计，以确定成本结转的准确性；

　　（5）执行硬件销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；

　　（6）对各类别的毛利率进行分析，测试成本与收入是否配比。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为：1、专网通信业务的毛利率合理；2、开店宝科技的毛利率异常，公司未对毛利率异常情况给出合理解释。我们针对该异常事项，执行了询问、分析、检查、函证、IT审计等审计程序，但由于成本涉及的采购、分润对应的预付账款、应付账款、其他应收款未能收到有效回函，我们执行了替代测试，仍不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法确定开店宝科技2021年度财务报表涉及的成本及相关项目列报的准确性。

　　三、年报显示，（1）报告期内，公司实现处置长期股权投资产生的投资收益7,701.90万元；（2）公司持有深圳键桥轨道交通有限公司（以下简称“键桥轨道”）49%的股权，键桥轨道原为上市公司合并报表范围内的子公司，因2021年9月键桥轨道修改了公司章程中关于董事会席位安排及议事规则的相关规定，公司丧失对键桥轨道的控制权，自2021年10月份开始键桥轨道不再纳入公司的合并报表范围。

　　请上市公司：（1）结合处置长期股权投资的具体过程，说明投资收益确认的依据、计算过程、是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合键桥轨道股权结构、公司章程规定、其他股东股份比例及可委派董事人数等，说明键桥轨道不再纳入公司的合并报表范围的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，以及对公司财务数据、经营业绩的影响。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司处置长期股权投资的具体过程、投资收益确认的依据、计算过程

　　1、公司处置长期股权投资、确认投资收益的依据

　　公司根据企业会计准则相关规定判断处置长期股权投资是否完成：①处置投资相关的合同或协议是否已按照《公司章程》的规定经董事长、董事会或股东大会审议通过；②转让事项是否要经过国家有关主管部门审批并已获批准；③参与投资各方是否已经办理了必要的财产权转移手续；④接受投资方是否已支付了大部分（一般应超过50%）的款项，并有能力、有计划支付剩余款项；⑤处置投资后公司是否实质上转移了标的公司的利益和风险。

　　2、公司处置长期股权投资的具体过程

　　（1）公司处置大连亚联投资管理有限公司（以下简称“大连亚联”）

　　公司于2021年12月20日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让大连亚联投资管理有限公司100%股权的议案》，同意公司将大连亚联100%股权以人民币7,600万元的价格转让给广州易捷大宗商品贸易有限公司、万岳（北京）实业有限公司及上海和合首创投资管理有限公司，于同日签署《关于大连亚联投资管理有限公司的股权转让协议》并收到第一笔股权转让款3,876万元，大连亚联于2021年12月21日完成相关工商变更登记手续，原委派的董监高人员已撤回、并办理了财产权交接手续，交易涉及的股权过户事宜已办理完毕。截至2021年12月31日公司已合计收到股权转让款5,320万元。

　　（2）公司处置亚联投资（香港）有限公司（以下简称“亚联投资”）

　　根据战略及经营发展需要并经公司董事长审批，同意将亚联投资100%股权以人民币1元的价格转让给侯浩斌，2021年9月28日公司与侯浩斌签署《亚联投资（香港）有限公司之股权转让协议》，公司已收到前述股权转让款，亚联投资已完成工商变更，公司已收到其变更后的《股权证书》及《转让契约》，原委派的董监高人员已撤回、并办理了财产权交接手续，交易涉及的股权过户事宜已办理完毕。

　　（3）开店宝科技处置北京即富天下科技有限公司（以下简称“北京即富”）

　　公司于2021年6月11日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的议案》，同意将北京即富天下51%股权以人民币1元的价格转让给姜岐仑，于同日签署《北京即富天下科技有限公司股权转让协议》。公司已收到前述股权转让款，原委派的董监高人员已撤回、并办理了财产权交接手续，北京即富于2021年6月17日完成相关工商变更登记手续，交易涉及的股权过户事宜已办理完毕。

　　（4）开店宝科技处置奇鑫信用征信服务有限公司（以下简称“奇鑫信用”）

　　开店宝科技于2021年4月12日召开的第二届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于转让奇鑫信用征信服务有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司奇鑫（上海）金融服务有限公司（以下简称“奇鑫金融”）将其持有奇鑫信用99%的股权以1元价格转让给胡伟，将其持有奇鑫信用1%的股权以1元价格转让给薛平，并与胡伟、薛平共同签署《奇鑫信用征信服务有限公司股权转让协议》，奇鑫金融于2021年5月7日收到前述股权转让款，原委派的董监高人员已撤回、并办理了财产权交接手续，奇鑫信用已于2021年6月25日已完成相关工商变更登记手续，交易涉及的股权过户事宜已办理完毕。

　　（5）注销新乡市即富数据处理有限公司（以下简称“新乡即富”）

　　开店宝科技于2021年8月13日召开的第二届董事会2021年第十次会议审议通过了《关于注销新乡市即富数据处理有限公司的议案》。2021年11月16日，新乡即富完成工商及税务的注销手续，新乡即富已完成注销，不再纳入开店宝科技合并报表范围。

　　（6）注销安徽顺晟付信息技术有限公司（以下简称“安徽顺晟付”）

　　开店宝科技于2020年12月10日召开的第二届董事会2020年第十二次会议审议通过了《关于注销安徽顺晟付信息技术有限公司的议案》。2021年6月23日，安徽顺晟付完成工商及税务的注销手续，安徽顺晟付已完成注销，不再纳入开店宝科技的合并报表范围。

　　3、公司处置长期股权投资确认投资收益的计算过程

　　单位：元

　　（二）键桥轨道不再纳入公司合并报表范围的合理性以及对公司财务数据、营业业绩的影响

　　1、键桥轨道不再纳入合并报表范围的合理性

　　2021年9月22日键桥轨道召开了股东会修改了其章程，修改后的章程约定如下：

　　（1）股东会议事规则：

　　除股东会多数决议事项及股东会特别决议事项以外，股东会决议须经代表全体股东代表二分之一以上表决权的股东审议通过。

　　（2）董事会席位安排：键桥轨道共设5位董事，其中公司委派2位董事人员。

　　议事规则：

　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效。

　　综上，公司持有键桥轨道49%的股权，在股东会层面无法形成控制；公司委派的董事在董事会层面无法形成控制。因此，自2021年10月份开始键桥轨道不再纳入公司的并表范围。

　　2、键桥轨道不再纳入合并报表范围对公司财务数据、营业业绩的影响

　　2021年10月份开始键桥轨道不纳入公司合并报表范围内，公司对键桥轨道的投资按照权益法核算，因此，键桥轨道不再纳入合并报表范围对公司的利润计算没有影响。但键桥轨道不再纳入合并报表范围导致公司不再合并键桥轨道以自身名义中标的项目对应的收入，因键桥轨道以自身名义中标的项目确认收入金额相对较小，对公司的营业收入不产生重大影响。近三年键桥轨道以自身名义中标并确认收入的情况如下表所示：

　　会计师核查程序及核查意见：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　（1）了解、评估并测试管理层与投资相关的关键内部控制的设计和执行；

　　（2）检查被投资单位提供的公司章程、营业执照、财务报表等资料，对主要投资单位实施审阅程序；

　　（3）获取处置子公司相关的合同，排查交易对手是否为关联方，检查审批手续履行情况、股权转让款的收取、工商过户手续办理情况等；对注销的子公司获取并检查工商及税务注销手续、以及注销日财务报表等资料。

　　（4）获取公司长期股权投资收益计算表，并进行重新计算。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：公司处置长期股权投资符合《企业会计准则》的相关规定；由于公司对键桥轨道失去控制权，公司不再将键桥轨道纳入合并报表合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、年报显示，（1）报告期末，公司3年以上账龄的应收款项余额为19,129.10万元，占应收账款余额比例为45.13%；（2）坏账准备本期变动金额中核销金额为0，按组合计提坏账准备的比例如下：

　　请上市公司：（1）结合公司信用政策及同行业公司情况，补充说明公司长账龄应收账款金额占比较高的原因，是否存在逾期及具体情况；（2）结合应收账款历史期后回款情况、未来可收回性，说明坏账准备计提比例的合理性与充分性；（3）上述情况与同行业公司是否存在重大差异；（4）向我部报备报告期末应收账款前10名客户的具体情况，包括但不限于名称、注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、销售金额、信用期、款项账龄、是否存在逾期情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系等。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司长账龄应收账款占比较高的原因，是否存在逾期及具体情况

　　1、公司的信用政策

　　公司制定了信用和收款管理办法，要求建立健全并实施销售回款的内部岗位制度，并采取控制与监督措施：

　　1）信用管理人员采用科学的信用管理技术，收集、健全客户信用资料，确保公司的客户信息的真实、准确和完整，定期对客户的资信情况进行评估，并将评估结果提供给销售部门作为客户信用等级参考；

　　2）权责分配和职责分工明确，机构设置和人员配备合理；

　　3）公司建立健全应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务部应在每月月结完成后，发送公司销售业务往来账龄分析表给运营管理部并提示重点催收客户，运营管理部负责应收账款的催收工作，催收记录（包括往来函电）要妥善保存，催收未果的逾期应收账款，应及时提请公司通过法律程序予以解决，公司针对应收账款的不同性质釆取不同方法和程序实行分类管理，明确收款责任，建立科学、合理的清收奖励制度以及责任追究和处罚制度。

　　4）应收账款具体催收中将客户回款和供应商支付相挂钩，调动回款积极性；同时加强内部检查，通过函证方式核实应收账款、信用政策的执行情况、销售业务授权审批情况、应收账款的催收是否有效、坏账核销是否符合规定、销售业务提成款的使用情况等。

　　2、长账龄应收账款占比较高的原因，是否存在逾期及具体情况

　　2021年末3年以上的应收账款余额19,129.10万元，其中，已全额计提减值的应收账款余额9,364.63万元并一直未对全额计提坏账部分的应收款进行核销，剩余9,764.47万元系未收回的项目货款。

　　1）3年以上全额计提的应收账款情况

　　公司3年以上全额计提的应收账款主要是在2013年清理时计提的，后续因涉诉或其他原因增加了应收账款的全额计提，该部分应收账龄较久的原因为部分项目人员联系不上、部分因客户注销或吊销或者涉诉等，全额计提明细如下：

　　2）3年以上未收回的应收账款情况（下面已就100万以上未全额计提且3年以上的应收账款进行列示，金额占3年以上未收回的比例为62%）

　　单位：万元

　　综上，公司上述款项存在逾期情况。

　　（二）坏账准备计提比例的合理性与充分性及与同行业的对比

　　1、第三方支付行业坏账计提比例与同行业的可比性

　　2、专网业务坏账计提比例与同行业的可比性

　　综上，同行业中的企业在第三支付和专网通信业务上和公司业务雷同，具有一定的可比性。本公司坏账计提比例设置较为合理。

　　（三）三年以上期末应收账款前10名客户的情况

　　经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述客户与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、了解、评估亚联发展公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

　　2、我们复核了管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；

　　4、我们对于重要应收账款实施独立函证程序以及通过查阅销售合同及形成证据、检查重要应收账款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；

　　5、通过天眼查网站对主要客户的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常，与公司是否存在关联关系。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：应收账款坏账准备的计提比例较为合理；未发现公司3年以上期末应收账款前10名客户与公司主要股东、董监高人员之间存在关联关系。

　　五、年报显示，（1）报告期末，公司预付账款余额38,010.58万元，同比增长105.44%；其中前五名预付账款占比60.30%，款项性质为预付货款、预付服务费；（2）报告期末，公司3年以上账龄的其他应收款余额为9,306.34万元，占其他应收款比例为42.87%；其中前五名其他应收款占比75.16%，款项性质为往来款、保证金。

　　请上市公司：（1）结合预付账款的具体内容、对象，说明预付账款大幅增长的原因、合理性及必要性；（2）结合其他应收款的具体内容、对象，说明3年以上账龄的其他应收款占比较高的原因及合理性；（3）其他应收款计提坏账准备的具体原则、方法及比例，与同行业公司是否存在较大差异；（4）向我部报备预付账款、其他应收款前10名对象名称、注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、业务往来具体情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）预付账款增长的原因、合理性及必要性

　　公司2021年末预付账款38,010.58万元，同比增长19,508.24万元。主要系亚联发展增加预付账款9,720.37万元，开店宝科技增加预付账款13,642.25万元所致。

　　1、亚联发展增加预付账款9,720.37万元，主要为亚联发展中标并执行的深圳地铁14号线项目支付供应商采购款9,487.04万元。2021年2月亚联发展与深圳市地铁集团有限公司签订深圳地铁14号线销售合同，2021年4-6月与相关供应商签订采购合同，截至2022年2月末上述设备已全部交付深圳地铁14号线。

　　2、开店宝科技预付账款增加13,642.25万元主要原因：（1）亚联发展于2021年6月11日审议通过了《关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的议案》，此后北京即富不再纳入开店宝科技合并报表，开店宝科技对北京即富的预付账款因北京即富的出表增加7,262万元，目前开店宝科技针对该笔预付账款和对方协商解决；（2）开店宝科技2021年为展业预付了部分分润给服务商，以扭转交易量下滑势头，约定该笔预付款部分和后续的应付分润款对抵，部分要求在2022年协商解决。2022年开店宝科技的交易量已扭转下滑趋势并逐步回升中，开店宝科技已在2022年1-4月回收了前期预付的部分预付账款。

　　（二）3年以上其他应收款占比较高的原因及合理性

　　3年以上的其他应收款中已全额计提减值4,395万元，扣除全额计提之外3年以上的其他应收款余额为5,658万元，未全额计提的其他应收款明细如下所示：

　　单位：万元

　　（三）其他应收款计提坏账准备的原则、方法及同行业对比

　　1、其他应收款计提坏账的原则、方法

　　公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失，当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征在划分组合的基础上计算预期信用损失；在评估预期信用损失时，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的其他应收款计提方法

　　2、其他应收款计提坏账和同行业的对比

　　公司第三方支付坏账计提5,669万元，其中第三阶段全额计提占比较高，主要系开店宝科技对中国移动山东分公司的履约保证金2,501万元因全额计提所致，第二阶段坏账计提主要系开店宝科技对扬铭汇智和港贸互联的坏账，两家公司合计计提坏账1,744万元，公司拟和扬铭汇智及港贸互联协商解决，若不考虑扬铭汇智和港贸互联两项其他应收款的挂账，与同行业公司相比差异不大。

　　公司专网业务坏账计提2,065万元，其中第三阶段占比较高，主要系部分往来款坏账所致，鉴于每个公司均有各自的业务特点，其他应收款产生的原因也不尽相同，对比其他专网业务公司，基本上处于合理水平。

　　（四）预付账款、其他应收款前10名情况

　　1、预付账款前10名

　　2021年底预付账款前10名信息详见下表，截至2022年4月底已收回7,262万元。

　　经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述公司与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

　　2、其他应收款前10名

　　2021年底其他应收款前10名信息详见下表，截至2022年4月底已收回5,238万元。

　　经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述公司与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、了解、评估亚联发展公司预付账款及其他应收款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

　　(下转C67版)