亿利洁能股份有限公司关于上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司2021年 年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告(上接C66版)

　　(上接C66版)

　　乙二醇：本期生产量27.85万吨，较上年同期增加1.54%，销售数量27.94万吨，较上年同期增加6.45%；本期平均销售价格4,347.21元/吨，较上年同期增加36.84%。销售量和价格变动增加，使收入增加3.5亿元（与上期口径一致，含副产品收入），销售量和单位成本变动增加，使成本增加1.5亿元（与上期口径一致，含内部交易一氧化碳、氢气抵消后的毛利），毛利额增加2亿元，毛利率增加21.19%。

　　综上表，毛利率0.52%，同行业上市公司可比，变动趋势高于同行业。

　　热力及发电：本期蒸汽生产量1402万吨，较上年同期增加2.73%，销售量1273万吨，较上年同期增加3.07%；电：本期发电量44580万度，较上年同期下降6.33%，主要是超低排放技改停车影响，销售量26317万度，较上年同期下降17.77%。燃煤平均采购价格481.73元/吨，较上年同期增加120.24%，清洁热力煤炭平均采购价格1078.32元/吨，较上年同期增加69.12%；

　　煤炭价格上涨幅度高于蒸汽价格上涨幅度，销售价格同比增加12.57%，生产成本同比增加46.41%、毛利率同比减少29.33个百分点。洁能科技项目公司在当地政府部门取得特许经营权，煤炭价格与蒸汽价格联动定价受当地政府审批，在提交申请报告和可比成本对标时，需召开用户联席会议，政府在主导审核定价的时间效率上影响了蒸汽价格调整，在报告期内受到一定影响，致使毛利率出现负增长。

　　热电分公司销售蒸汽和电主要是为上市公司服务，不采取价格联动，合并不影响经营业绩，合并抵消后的毛利额列报到分部清洁能源业务。

　　综上表，受煤炭价格大幅度上涨影响，公司毛利率为-4.61，同行业上市公司可比，变动趋势高于同行业。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）了解、评估和测试公司销售、采购业务相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）对比分析了公司主要产品的产能、产量、销量的变化，分析主要原料单耗变动及成本结构变动，将公司主要产品及原材料价格与市场公开报价进行了比对分析；

　　（3）结合收入的类型，对收入和毛利情况执行分析性程序，包括：月度波动分析、年度比较分析、毛利率分析、与同行业对比分析等，检查是否存在异常波动，以评价收入及毛利变动的合理性；

　　（4）执行细节测试，检查与销售收入确认相关的依据是否充分，评价收入确认的真实性和准确性。

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2021年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形，未发现亿利洁能毛利率波动存在不合理的情形。

　　7. 年报显示，期末应收账款8.97亿元，同比下降40.11%。公司称主要系转让张家口光伏项目后相关应收款项不再并表所致。附注显示，应收账款坏账准备均按组合计提。其中，光伏发电业务组合的应收账款余额7.41亿元，是当期光伏发电业务收入的1.79倍，坏账准备计提比例3.53%；其他业务组合的应收款项余额2.32亿元，其中账龄1年以上的款项占比23.75%。请公司补充披露：

　　（1）光伏发电业务应收账款余额较大且账龄较长的合理性，是否符合行业惯例，坏账准备计提比例是否充分；

　　【公司回复】：

　　光伏发电业务应收账款主要为应收标杆电费与可再生能源补贴款，应收账款余额较大的原因主要是光伏电站自其首次并网至进入国家补贴目录并陆续收到补贴款，周期一般需2-3 年左右，同时，在光伏电站进入国家补贴目录后，该等款项每年回收的进度存在不确定性。

　　光伏发电业务组合坏账准备计提方法：由于国家可再生能源补贴款不存在回款风险，故采用现金流折现法，根据同地区光伏发电企业及公司自身的历史回收情况，预估未来收回的时间，按照中国国债收益率进行折现，与账面价值的差额计提坏账准备。

　　同行业上市公司应收补贴款余额及针对可再生能源补贴电费的坏账计提政策如下表所示（金额、万元）：

　　由上表可见，公司期末应收补贴款余额处于上述同行业公司平均水平以下。同行业可比上市公司中东旭蓝天、吉电股份、正泰电器等对上述应收款项组合均未计提坏账准备，太阳能按照1%比例计提，公司按照应收可再生能源补贴款账面金额与未来现金流量现值的差额计提坏账准备，较同行业可比上市公司更为谨慎；公司期末应收补贴款余额处于同行业平均水平以下。

　　（2）列示其他业务组合中的应收账款前五名的具体情况，包括名称、账龄、金额及占比、交易背景及对应产品、是否关联方等，说明该组合账龄较长的合理性，并结合期后回款情况明确是否存在回款风险。

　　【公司回复】：

　　公司其他业务组合中的应收账款前五名的具体情况如下（金额、万元）：

　　注：双华纸业2017年并购前产生的应收账款，小股东给予担保，已提起诉讼，日后以分红款抵偿，公司100%计提坏账准备；氯碱化工以前年度形成，公司落实责任人组织开展应收账款清欠工作，公司100%计提坏账准备；供排水集团公司应收处理污泥费用，1年以内1434.54万元，1-2年以内239.16万元，由当地政府支付污泥处理费用，期后回款441.67万元。

　　公司化工制造业、供应链物流、清洁热力等业务基本采用采用预收款方式结算，仅对一些资信较好、长期合作的客户采用赊销的方式，期末只有个别客户账龄较长。由于采用预收款方式结算，公司出于谨慎性考虑对账龄3年以上的应收账款100%计提坏账准备。近三年公司应收账款回款风险很小、期末应收账款占当期收入的比例对比如下（金额、万元）：

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括但：

　　（1）了解、评估和测试公司与应收账款坏账准备计提相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定；

　　（3）对于光伏发电业务组合计提坏账准备的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户经营情况、市场环境、历史还款情况等对信用风险作出的评估；

　　（4）对于其他业务组合计提坏账准备的应收账款，检查账龄、逾期等关键信息，评价预期信用损失率的合理性，并与同行业上市公司进行了比对分析；

　　（5）获取应收账款预期信用损失计算表，复核与预期信用损失相关的假设及前瞻性调整因素，重新计算预期信用损失金额是否准确。

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2021年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形；光伏发电业务组合应收账款余额较大具有合理性，坏账准备计提充分；其他业务组合应收账款占比较小，其中长账龄的应收账款坏账准备计提充分。

　　8.年报显示，期末其他应收款5.59亿元，同比增长54.97%。附注显示，新增部分主要为本期处置子公司后，支付给少数股东“**新能源”的预分红款3.07亿元。请公司补充披露：

　　（1）该笔预分红款的具体情况，包括付款背景、付款方、收款方、是否为关联方、应付金额、实付金额、付款时间等，是否存在上市公司代垫分红款的情况及其合理性；

　　【公司回复】：

　　于2021年7月24日，公司第八届董事会第十六次会议、2021年8月23日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）将其分别持有的张家口宣化区正亿生态能源有限公司（以下简称“张家口正亿”）、张家口下花园亿泰生态能源有限公司（以下简称“张家口亿泰”）、张家口正利生态能源有限公司（以下简称“张家口正利” ）、怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称 “怀来亿鑫”） 四个项目公司 100%股权转让给国家电投集团河北电力有限公司（以下简称 “国电河北公司”） 或其指定主体，转让价款合计人民币 61,594.00万元（基础对价），交易方式为现金方式。

　　迎宾廊道于2015 年2 月6日成立，注册资本为人民币77,747.00万元，公司出资46,648.20万元，持股 60%，是公司的控股子公司；股东浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）出资31,098.80万元，持股40%。本次交易完成后，公司及迎宾廊道将不再持有上述项目公司股权。

　　迎宾廊道出售其下属四个全资项目公司，并于2021年8月收到股权转让价款61,594.00万元后，迎宾廊道自身已再无生产经营或股权投资业务。在迎宾廊道尚未进行最终清算前，经股东双方协商，按照股东持股比例以预分红方式将收到的股权转让款分配给各股东，其中股东正泰新能源收到预分红款3.07亿元。因正泰新能源是本公司重要子公司库布其生态的联营股东，故属公司的关联方。后期股权转让约定的所有义务全部履行完毕后，将对迎宾廊道进行清算，届时将通过减资、分红方式结清其他应收款。

　　综上说明，不存在上市公司代垫分红款的情况，上述预分红款具有合理性。

　　（2）结合上述情况及子公司出表时间，说明是否构成非经营性资金占用。

　　【公司回复】：

　　迎宾廊道于2021年8月处置了怀来亿鑫、张家口正利、宣化正亿、下花园亿泰全部股权，该等主体自丧失控制权之日不再纳入合并范围。

　　上述对正泰新能源收到预分红款不构成非经营性资金占用。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）获取并检查了迎宾廊道处置子公司的股权转让协议、相关公告；

　　（2）登录企业信用信息公示系统，查询了股权受让方、收款方正泰新能源的工商信息等情况；

　　（3）检查了股权转让款的收款情况、标的项目公司工商变更情况，复核了管理层对处置日的判断；

　　（4）针对预分配款项向正泰新能源寄发函证。

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2021年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。

　　9. 年报显示，期末其他非流动资产5.18亿元，主要为预付煤炭资源款2.73亿元，本期计提减值准备0.33亿元。前期问询函回复公告显示，该煤炭资源款形成于2013年12月，交易对手方为锋威光伏。另据公开资料显示，锋威光伏实控人曾为失信被执行人。请公司补充披露：

　　（1）上述预付煤炭资源款的交易背景、付款时间及公司内部决策程序，并结合近年来锋威光伏与公司控股股东及其关联方的资金往来等情况，核查锋威光伏是否与上市公司存在未披露的关联关系，是否构成非经营性资金占用；

　　【公司回复】：

　　2014年公司预付内蒙古锋威硅业有限公司(“锋威硅业”)用于购进多晶硅太阳能电池组件款项30,000万元，当年采购多晶硅5,280万元，2015年采购多晶硅太阳能组件1,760万元。截止2015年末公司预付锋威硅业账面余额22,960万元。

　　1、债权确认协议

　　2016年5月，公司（甲方）与锋威硅业（丙方）、锋威光伏（乙方，系锋威硅业关联方）签订《债权确认协议》，具体内容如下：

　　甲方向丙方采购组件并预付货款30,000万元，以乙方持有新锋煤业48.55%的股权做质押（即3.774亿吨煤炭资源）。各方同意于2015年12月31日终止上述合作。乙方和丙方共同承诺对截止2016年5月20日应偿还甲方的预付货款及补偿款，其中预付货款22,960万元，补偿款8,945.33万元。乙方和丙方就偿还相关债务承担无限连带责任。

　　各方确认，自本协议签署之日起乙方和丙方应按预付货款总额的年化25%向甲方支付资金占用利息直至乙方和丙方支付完本协议约定的所有预付货款及补偿款为止。

　　经分别签订保证合同，内蒙古锋威新能源集团有限公司及其法定代表人赵树清连同其配偶李香娃为《债权确认协议》项下甲方享有的债权总额款承担连带责任担保，且锋威光伏将其持有的新锋煤业的股权质押给了公司。

　　2、股权转让协议

　　于2016年5月，公司（甲方）与锋威科技（乙方，系锋威硅业关联方）就目标公司内蒙古新锋煤业有限公司（“新锋煤业”）的股权，签订股权转让协议，具体内容如下：

　　乙方将其认缴的目标公司1,976万元的出资份额转让给甲方，该出资额对应目标公司19.76%的股权及对应的煤炭资源等所有相关权益一并转让给甲方。

　　股权及对应的煤炭资源转让对价由双方签订的《煤炭资源转让协议》进行约定，本协议项下的出资及对应的股权转让为无偿转让，甲方无需向乙方支付费用，发生的相关税费，各自承担。

　　3、煤炭资源转让协议

　　2016年5月，亿利洁能（甲方）与锋威科技（乙方）签订煤炭资源转让协议，具体内容如下：

　　乙方将其所持新锋煤业（系与西部新时代共同设立）19.76%的股权，对应石拉乌素煤矿的煤煤炭资源权转让给甲方，转让价格为2.6元/吨（含税价），折合的煤炭资源为1.536亿吨。总价款39,945.33万元以前述债权冲抵31,905.33万元，剩余8,040.00万元甲方以现金或银行承兑汇票补足。

　　公司将预付锋威硅业账面余额22,960万元（未确认前期约定的补偿款8,945.33万元）及以现金或银行承兑汇票补足的8,040万元，扣除乙方转让的其所持新锋煤业19.76%股权价值392.21万元（按照所享有的净资产份额确认）金额为30,607.79万元，确认为预付煤炭资源款。

　　锋威光伏与公司、公司控股股东及其关联方无关联关系，近五年来未与公司控股股东及其关联方发生资金往来及其他业务往来，上述预付煤炭资源款不构成非经营性资金占用。

　　（2）结合该煤炭资源权证当前办理进度、尚需履行的审批手续、主要推进障碍等情况，说明该预付款长期挂账的原因与合理性；

　　【公司回复】：

　　公司受让内蒙古锋威光伏科技有限公司持有的石拉乌素地区1.536亿吨配套煤炭资源后，主要由转让方负责办理后续权证手续。煤炭资源权证审批流转部门较多、办理程序复杂，周期长，多数公司办理手续都在3年及以上时间，近年来，国家及当地的煤炭资源政策发生较多变化，办理煤炭资源相关手续的程序流程也多次更改。从2017年开始内蒙古自治区出台多项文件，进行配煤资源清理整顿。根据内蒙古国土资源局、内蒙古自治区发改委等部委印发文件，锋威光伏配置的石拉乌素矿井，应配置资源量2.8275亿吨。2020年内蒙古自治区开展20年煤炭倒查，所有相关煤炭资源审批手续暂停办理，待核查结束后重新申报办理相关手续，公司将尽快督促解决该项煤炭资源问题。

　　（3）补充披露该减持测试计提的具体计算过程，并结合锋威光伏主要财务数据及其实控人当前资信情况等，说明该减值计提是否充分。

　　【公司回复】：

　　减值测试的过程：

　　①　 判断公司煤炭配置资源量：根据内蒙古自治区国土资源厅、发展和改革委员会、经济和信息化委员会，关于自治区煤炭资源配置清理报告内国土资发[2018]年369号的规定，确认锋威光伏获得配置资源量2.8275亿吨，该配置资源量大于公司受让的1.536亿吨。

　　②　 判断是否存在减值：公司预付煤炭资源款为30,607.79万元，对应煤炭资源量1.536亿吨，折合每吨煤炭资源的单价为1.99元；按照《内蒙古自治区人民政府关于调整煤炭资源矿业权价款有关问题的通知》（内政发〔2011〕63号）中矿业权价格，：1.536（亿吨）*3（元/吨）=4.608亿元，不存在减值。

　　③　 减值计算过程：因公司取得了煤炭资源配置确权所对应的权利，故在减值测试的过程中未考虑锋威光伏及其实控人经营状况、资信情况。但考虑到受内蒙古煤炭领域倒查20年影响，所有相关煤炭资源审批手续暂停办理，待核查结束后重新申报办理相关手续。公司出于谨慎性原则，从货币时间价值的考虑，预计3年内办妥煤炭资源确权，按照同期银行贷款利率（3年期银行借款利率LPR3.85%）折现，折现后的净值为27,328.29万元与账面价值30,607.79万元的差异计提减值准备3,279.50万元。计算过程如下

　　综上，公司认为上述预付煤炭资源款的减值准备计提充分。

　　【会计师回复】：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）了解交易背景，取得并检查相关协议等支持性文件；

　　（2）通过对管理层的访谈，了解相关煤炭资源落地确权的可行性；

　　（3）结合公司的煤炭资源配置量，检查减值测试过程，分析减值测试相关假设、参数的合理性，重新计算可收回金额，与账面价值进行对比；

　　（4）公开信息查询锋威光伏与公司的关联关系。

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2021年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。

　　10. 年报显示，本期发生研发费用4.11亿元，同比增长91.57%，附注显示主要为材料费3.23亿元。请公司补充披露研发材料供应商前五名的具体情况，包括名称、是否关联方、采购标的、对应研发项目、报告期与公司控股股东及其关联方的资金及业务往来等。

　　【公司回复】：

　　公司年报披露，公司及控股子公司取得高新技术证书有16家，按照高新技术企业相关规定，高新技术企业研发费用主要包括人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销、委托外部研究开发费用、其他费用等。公司研发项目160个，研发投入4.25亿元，其中：研发费用4.11亿元、本期资本化研发投入0.14亿元。研发投入材料费用3.23亿元，同比增长91.57%，材料费变动增加主要是研发过程中领用的备品备件、原材料、动力电以及自产的中间产品增加所致。

　　研发材料供应商前五名的具体情况如下（万元）：

　　报告期，关联方生态大数据为亿兆电子商务-大数据平台研发项目提供数据库软件开发及技术服务，交易金额1,075万元（含税），支付资金861万元，公司年报对此进行了披露。详见，非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明；年度报告，第十节、十二、5.（1）关联方采购商品、接受劳务。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）了解、评估和测试公司与研发相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）检查研发项目的立项文件、研发工艺、研发计划、领料依据等资料，分析研发项目真实性、研发费用构成的合理性；

　　（3）核查各类费用的划分依据，并重点关注归属研发费用的职工薪酬及材料费的真实性和合理性。

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2021年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2022年6月3日