广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 监事会会议决议公告

　　股票代码：600866     股票简称：星湖科技    编号：临2022-040

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议于2022年5月28日发出会议通知，2022年6月2日在广东省肇庆市工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议监事4人，实际出席会议监事4人。会议由监事会主席吴柱鑫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）等股东持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%之股份，并拟向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干规定》）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实际情况，监事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，经审慎分析，本次交易中交易对方之一的广新集团为本公司控股股东，监事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案包括：公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　监事会会对交易方案的主要内容逐项审议、表决如下：

　　1.标的资产的评估作价

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第YCV1063号《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436,049.06万元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为560,093.67万元，评估增值124,044.61万元，评估增值率为28.45%。

　　根据上述的评估结果，并结合《资产评估报告》已披露的评估基准日后标的公司现金分红等重大期后事项的影响，经交易各方友好协商确认，本次交易的标的资产伊品生物99.22%之股份的作价为537,623.21万元人民币。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行股份及支付现金购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为广新集团、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、扬州华盛企业管理有限公司（以下简称“扬州华盛”）、北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”）、马卫东、沈万斌、包剑雄共10名伊品生物股东。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

　　注：交易均价的计算公式为：股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　经协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量及支付现金

　　本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

　　单位：万元，股

　　发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期

　　①广新集团

　　广新集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为公司的控股股东，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排如下：

　　广新集团在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　广新集团在本次重组前持有的公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团自本次发行股份买卖资产所取得的上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

　　业绩承诺期内，如广新集团尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

　　广新集团在相关协议约定的业绩承诺期间的业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致广新集团因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守相关协议对解禁方式的各项约定。

　　②伊品集团及铁小荣

　　伊品集团及铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排如下：

　　伊品集团及铁小荣在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　伊品集团及铁小荣在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

　　a.自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

　　b.自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

　　c.自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份-累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。

　　d.业绩承诺期内，如伊品集团及铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

　　伊品集团及铁小荣根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）而获得的上市公司发行的股份至锁定期届满前及业绩补偿义务履行完毕前不得进行转让。但伊品集团及铁小荣根据相关协议的约定在履行补偿义务时所转让的股份；以及伊品集团及铁小荣按前文所述4项解禁方式约定的可解锁及转让情形除外。

　　伊品集团及铁小荣在相关议约定的业绩承诺期间的业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团及铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守相关协议对解禁方式的各项约定。

　　③其他交易对方

　　本次交易其他交易对方在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　本次交易其他交易对方若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　④交易对方共同锁定承诺

　　如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

　　若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

　　股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）交割审计期损益归属

　　交割审计期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。广新集团、伊品集团及其他交易对方有权就专项审计报告与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。对于标的公司在交割审计期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存利润的分配

　　本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量

　　本次发行股份募集配套资金预计不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司募集配套资金前总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：

　　本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金，其中，补充公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

　　若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金具体用途如下：

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.业绩承诺与补偿及奖励安排

　　（1）业绩承诺方

　　根据《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润（以下简称“累积实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。

　　闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任及分红返还责任承担连带担保责任。

　　（2）业绩承诺期

　　本次业绩承诺期为2022年度、2023年度以及2024年度。如《购买资产协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。

　　（3）业绩承诺情况

　　广新集团、伊品集团以及铁小荣承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。如监管机构审核提出明确配套募集资金的使用对交易估值及承诺业绩影响时，应在承诺业绩中对配套募集资金使用成本予以扣除。

　　（4）业绩承诺补偿方式及测算方法

　　如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实际净利润数低于其承诺的累积承诺净利润数，业绩承诺方应优先以其因本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时其因本次交易而取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

　　上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。业绩承诺各方有权就《专项审核报告》与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。

　　①股份补偿

　　a.股份补偿数量的计算

　　经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如标的公司于业绩承诺期内当期期末累积实际净利润数低于当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

　　其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　当期应补偿股份数计算方式如下：

　　当期应付补偿股份数=当期应补偿金额÷本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格

　　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于零时，按零取值，即业绩承诺方无需向上市公司进行业绩补偿，但业绩承诺方前期已经补偿的股份不予退回。

　　自协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则业绩承诺方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

　　按前述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方在业绩承诺期内按照上述应补偿金额数和应补偿股份数约定的方式计算的当期应补偿股份数在上市公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　业绩承诺方返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

　　本次发行前及业绩承诺期内，如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，协议所述发行价格及发行数量均将进行相应调整。

　　b.股份补偿实施方式

　　在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

　　各方一致确认，若业绩承诺期内任一会计年度经审计后累积净利润数低于该会计年度累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

　　1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；

　　2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

　　若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

　　在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　　若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

　　②现金补偿

　　当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其因本次交易而取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时其因本次交易而取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

　　根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

　　（5）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方就减值测试专项审核报告与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。

　　当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：

　　期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额÷本次发行价格

　　如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：

　　期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格

　　上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

　　（6）超额业绩奖励

　　若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起90个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.决议有效期

　　本次重大资产重组的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要）。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于签署<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　为保证本次交易顺利进行，同意公司与交易对方广新集团、伊品集团等10名交易对方签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于签署<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》

　　为保证本次交易不损害上市公司社会公众股股东的利益，同意公司与广新集团、伊品集团、铁小荣、闫晓平、闫晓林、闫小龙签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

　　本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占比均超过公司截至2021年12月31日相关指标的的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系公司控股股东，广东省人民政府为公司的实际控制人。本次交易完成后，广新集团仍为公司控股股东，广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

　　本次交易过程中，广新集团向公司出售的伊品生物43.78%股权，系于本次重组停牌前6个月期间取得，但截至公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股权足额支付对价并完成交割。

　　综上所述，公司监事会认为本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》）。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十条和第四十三条规定的说明》）。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，经审慎判断，监事会认为公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，监事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》）。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　监事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（XYZH/2022GZAA10511）《备考审阅报告》（XYZH/2022GZAA10569）以及中和资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第YCV1063号）（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《宁夏伊品生物科技股份有限公司2020年度、2021年度审计报告》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》）。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了符合《证券法》规定的中和资产评估有限公司作为资产评估机构，经审议，公司监事会认为：本次交易中上市公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》）。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的资产定价，以中和资产评估有限公司出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的情况分析及填补措施的议案》

　　为保障中小投资者利益，监事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析认为本次交易完成后公司的盈利能力得到提升，每股收益不会被摊薄。公司拟采取的填补即期回报的措施能够有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效（详见公司同日披露的临2022-042《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》）。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

　　监事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》）。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　鉴于本次交易后（募集配套资金前）广新集团持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，同意提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份（详见公司同日披露的临2022-044《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于提请股东大会批准广东省广新控股集团有限公司免于发出要约的公告》）。

　　本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关规定要求，同意制定《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》）。

　　本议案不涉及关联事项，无需回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

　　2022年6月3日

　　报备文件：

　　1.广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议

　　股票代码：600866   股票简称：星湖科技   公告编号：临2022-043

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字﹝2007﹞500号），广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截止2021年12月31日前次募集资金使用情况的报告，具体内容如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　根据2018年10月22日召开的2018年临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]98号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票38,072,562.00股，每股面值人民币1元，每股发行认购价格为人民币4.41元，募集资金总额为人民币167,899,998.42元，扣除承销和保荐及其他中介机构各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元。

　　截至2019年4月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所验资报告（大华验字[2019]000135号）验证确认。

　　截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入163,180,701.14元，其中：支付中介发行费用10,227,499.96元，支付股权对价款137,900,000.00元，重庆研发中心建设项目投入15,053,201.18元，2021年9月，公司将上述专户结余资金（含利息收入）共计人民币5,159,035.06元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，并办理完毕专户注销手续，且公司终止与保荐机构、各方开户银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　在完成专户注销手续之前，公司开设的募集资金专户情况如下：

　　单位：元

　　注：公司发行股票募集资金的总额为人民币167,899,998.42元，安信证券股份有限公司于2019年4月29日将扣除相关承销保荐费人民币8,697,499.96元后的余款人民币159,202,498.46元汇入星湖科技公司募集资金专户。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司已将5,159,035.06元节余募集资金永久性补充流动资金，公司已注销相关募集资金专项账户。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司2019年非公开发行股票募集资金用于支付并购四川久凌制药科技有限公司的股权对价、支付交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目，投资项目实现效益情况见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　本公司2019年非公开发行股票募集资金用于支付交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目均无法单独核算效益。其中，重庆研发中心建设项目主要为四川久凌制药科技有限公司生产和销售的产品进行技术开发，为产品销售提供技术支撑。该项目不直接产生经济效益，将通过提升标的公司研发积累与技术实力，有效缩短部分产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而使其产品更加适应市场需求多样化和对产品质量的要求，长远增强标的公司的盈利能力与核心竞争力，故无法单独核算效益。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　（一）资产交易事项

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金及发行股份相结合的方式收购张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人持有的四川久凌制药科技有限公司100%股权，交易对价39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元（发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股），支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。

　　（二）资产权属变更情况

　　四川久凌制药科技有限公司已于2019年1月28日办理了股东变更工商登记手续，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有四川久凌制药科技有限公司100%的股权。

　　（三）资产账面价值变化情况

　　单位：万元

　　（四）生产经营情况

　　本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。

　　（五）效益贡献情况

　　单位：万元

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（六）业绩承诺事项

　　根据本公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。

　　（七）业绩经营情况

　　四川久凌制药科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润为3,293.17万元、4,127.76万元、5,981.95万元、5,701.30万元，完成了2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的业绩承诺。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　附表：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　注1：根据本公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，约定承诺业绩期间为2017-2020年，承诺利润的计算方法为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，各年度实际效益与承诺利润的计算口径保持一致。交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。

　　注2：四川久凌制药科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润为3,293.17万元、4,127.76万元、5,981.95万元、5,701.30万元，完成了2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的业绩承诺。

　　注3：截止2021年12月31日，募投项目-重庆研发中心建设项目不涉及投资项目实现效益情况。

　　股票代码：600866     股票简称：星湖科技     编号：临2022-044

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会关于提请股东大会批准广东省广新控股集团有限公司免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年6月2日，公司召开了第十届董事会第十八次会议审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

　　本次交易前，广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）直接持有上市公司149,422,420股股份，占上市公司总股本比例为20.22%。本次交易完成后，募集配套资金前，广新集团直接持有上市公司555,125,712股股份，占上市公司总股本比例为33.41%（广新集团持有上市公司股份数量最终以中国证监会核准的结果为准）。

　　本次交易涉及上市公司发行新股将导致广新集团持有上市公司的股份超过30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

　　广新集团已出具书面承诺，就其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的情形，董事会同意提请股东大会同意广新集团免于发出要约。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　股票代码：600866    股票简称：星湖科技    公告编号：临2022-041

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　与预案（修订稿）差异情况对比说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2022年3月20日召开第十届董事会第十四次会议审议并通过了本次重组的预案，并根据上海证券交易所《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0219号）对相关文件进行了修订和补充，且于2022年5月6日披露了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。

　　2022年6月2日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议并通过了本次交易报告书（草案）。与本次重组的预案（修订稿）相比，本次交易报告书（草案）存在一定差异，现将主要差异情况说明如下：

　　注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　股票代码：600866     股票简称：星湖科技     编号：临2022-042

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，具体情况如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据信永中和会计师出具的2021年度XYZH/2022GZAA10018号审计报告、XYZH/2022GZAA10569号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：

　　本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业

　　星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，自1992年成立以来始终立足生物发酵领域，充分利用技术积淀，逐步提升市场竞争力和持续盈利能力。2020年和2021年，上市公司分别实现营业收入111,627.73万元、123,504.69万元，净利润14,871.03万元、10,646.99万元，总体相对稳定。

　　伊品生物于2003年成立，于2010年前后确立以L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大主要产品为核心的生物发酵行业布局。通过十余年的实践与发展，不断在生产技术、工艺提升以及市场地位等方面实现突破。2020年和2021年，伊品生物分别实现营业收入1,103,174.27万元和1,441,438.25万元，净利润分别为7,731.18万元和38,591.87万元，呈恢复性增长趋势。

　　根据信永中和会计师出具的XYZH/2022GZAA10569号《备考审阅报告》，本次交易完成后，以2021年12月31日模拟合并财务报表计算，上市公司资产规模将增加1,346,396.47万元，增幅为544.36%，营业收入将增加1,441,438.24万元，增幅为1,167.11%，归属于母公司股东净利润将增加33,985.62万元，增幅为319.20%。可见，本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会大幅提升。本次交易有助于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力

　　上市公司与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业。在细分行业持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于其业务规模、产品布局难以通过自身经营积累实现根本性提升，其市场地位、竞争能力长期面临被逐步边缘化的风险；对伊品生物而言，其适时扩建产能、进一步丰富产品布局等战略的实施均需要资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在全球市场中的竞争优势。此外，上市公司与伊品生物同处于食品及饲料添加剂行业，在生产运营、市场营销、原料采购、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。

　　本次交易完成后，伊品生物成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。

　　（三）优化上市公司股权结构、治理结构

　　本次交易前，上市公司控股股东广新集团持有上市公司20.22%的股权，持股比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向包括广新集团在内的各交易对方发行股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，预计交易完成后，控股股东广新集团的持股比例将得到一定提高。本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，巩固大股东的控股地位，保障上市公司的经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

　　上市公司与标的公司均为生物发酵领域的重要企业。本次交易前，上市公司的主要产品包括果葡糖、核苷酸产品和玉米发酵物等食品添加剂，以及生化原料药、医药中间体；标的公司的主要产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等食品及饲料添加剂产品。上市公司和标的公司目前尚未形成直接业务竞争关系，但双方均基于玉米发酵技术及其相关工艺开发并生产主要产品，随着双方逐步加大业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。

　　三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

　　标的公司一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，以玉米作为主要原材料，利用不同的发酵技术生产出各类动物营养氨基酸产品和味精产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥等副产品，与上市公司现有的基于生物发酵技术生产的食品添加剂相关业务具有较强的产业链协同性。

　　通过本次交易，上市公司与标的公司将充分利用各自优势，在现有业务产业链上相互延伸，并在产品资源、销售渠道、采购渠道、技术研发等方面形成优势互补，充分发挥融资、销售采购、技术研发的协同效应，从而进一步提升上市公司业务规模和产品质量、增强上市公司的市场竞争力。

　　（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

　　本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

　　（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

　　本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）上市公司控股股东的承诺

　　上市公司控股股东广东省广新控股集团有限公司作出如下承诺：

　　“一、本承诺人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。

　　二、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

　　（二）董事及高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺

　　上市公司现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

　　“一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。

　　三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、本承诺人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日