广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　股票代码：600866     股票简称：星湖科技     编号：临2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年6月2日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

　　一、本次重组的权益变动情况

　　1、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的变动情况

　　本次交易前后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，公司的控股股东仍为广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”），实际控制人仍为广东省人民政府。控股股东和实际控制人未发生变化。

　　2、本次权益变动前后公司的股权结构情况

　　本次发行前后，不考虑配套融资，公司的股本结构变化情况如下：

　　单位：股、%

　　二、其他事项

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动事项信息披露义务人已按《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　3、本次交易尚需公司股东大会审议批准，并获得相关法律法规所要求的审查、批准或核准后方可正式实施。本次重组能否通过上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600866       证券简称：星湖科技     公告编号：临2022-046

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月20日14点00分

　　召开地点：广东省肇庆市工农北路67号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月20日

　　至2022年6月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，详见公司临2022-039、040号公告。上述公告已刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案20

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案19

　　应回避表决的关联股东名称：广东省广新控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（二）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

　　（三）异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

　　（四）参会登记时间：2022年6月16日9：00-11：30，15：00-17：00。

　　（五）参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号星湖科技证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿及交通费用自理。

　　（二）联系方式  电话：0758-2291130，传真：0758-2239449。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600866     股票简称：星湖科技    编号：临2022-039

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2022年5月28日发出会议通知，2022年6月2日在广东省肇庆市工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。其中，董事高上、周磊、赵谋明、王艳、刘令以通讯方式参加本次会议。公司监事吴柱鑫、赵素荣、李洁群和全部高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及本公司章程的规定，会议决议有效。

　　本次会议由董事长陈武先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整第十届董事会相关专门委员会成员的议案》

　　同意公司第十届董事会战略委员会的成员调整为：陈武、应军、高上、赵谋明、刘令担任战略委员会委员，陈武担任战略委员会主任委员。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）等股东持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%之股份，并拟向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干规定》）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实际情况，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件所规定实质条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事赵谋明、王艳、刘令对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，经审慎分析，本次交易中交易对方之一的广新集团为本公司控股股东，董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案包括：公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　董事会对交易方案的主要内容逐项审议、表决如下：

　　1.标的资产的评估作价

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第YCV1063号《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436,049.06万元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为560,093.67万元，评估增值124,044.61万元，评估增值率为28.45%。

　　根据上述的评估结果，并结合《资产评估报告》已披露的评估基准日后标的公司现金分红等重大期后事项的影响，经交易各方友好协商确认，本次交易的标的资产伊品生物99.22%之股份的作价为537,623.21万元人民币。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行股份及支付现金购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为广新集团、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、扬州华盛企业管理有限公司（以下简称“扬州华盛”）、北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”）、马卫东、沈万斌、包剑雄共10名伊品生物股东。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

　　注：交易均价的计算公式为：股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　经协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量及支付现金

　　本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

　　单位：万元，股

　　发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期

　　①广新集团

　　广新集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为公司的控股股东，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排如下：

　　广新集团在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　广新集团在本次重组前持有的公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团自本次发行股份买卖资产所取得的上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

　　业绩承诺期内，如广新集团尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

　　广新集团在相关协议约定的业绩承诺期间的业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致广新集团因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守相关协议对解禁方式的各项约定。

　　②伊品集团及铁小荣

　　伊品集团及铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排如下：

　　伊品集团及铁小荣在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　伊品集团及铁小荣在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

　　a.自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

　　b.自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

　　c.自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份-累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。

　　d.业绩承诺期内，如伊品集团及铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

　　伊品集团及铁小荣根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）而获得的上市公司发行的股份至锁定期届满前及业绩补偿义务履行完毕前不得进行转让。但伊品集团及铁小荣根据相关协议的约定在履行补偿义务时所转让的股份；以及伊品集团及铁小荣按前文所述4项解禁方式约定的可解锁及转让情形除外。

　　伊品集团及铁小荣在相关议约定的业绩承诺期间的业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团及铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守相关协议对解禁方式的各项约定。

　　③其他交易对方

　　本次交易其他交易对方在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　本次交易其他交易对方若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　④交易对方共同锁定承诺

　　如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

　　若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

　　股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）交割审计期损益归属

　　交割审计期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。广新集团、伊品集团及其他交易对方有权就专项审计报告与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。对于标的公司在交割审计期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存利润的分配

　　本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量

　　本次发行股份募集配套资金预计不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司募集配套资金前总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：

　　本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金，其中，补充公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

　　若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金具体用途如下：

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.业绩承诺与补偿及奖励安排

　　（1）业绩承诺方

　　根据《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润（以下简称“累积实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。

　　闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任及分红返还责任承担连带担保责任。

　　（2）业绩承诺期

　　本次业绩承诺期为2022年度、2023年度以及2024年度。如《购买资产协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。

　　（3）业绩承诺情况

　　广新集团、伊品集团以及铁小荣承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。如监管机构审核提出明确配套募集资金的使用对交易估值及承诺业绩影响时，应在承诺业绩中对配套募集资金使用成本予以扣除。

　　（4）业绩承诺补偿方式及测算方法

　　如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实际净利润数低于其承诺的累积承诺净利润数，业绩承诺方应优先以其因本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时其因本次交易而取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

　　上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。业绩承诺各方有权就《专项审核报告》与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。

　　①股份补偿

　　a.股份补偿数量的计算

　　经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如标的公司于业绩承诺期内当期期末累积实际净利润数低于当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

　　其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　当期应补偿股份数计算方式如下：

　　当期应付补偿股份数=当期应补偿金额÷本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格

　　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于零时，按零取值，即业绩承诺方无需向上市公司进行业绩补偿，但业绩承诺方前期已经补偿的股份不予退回。

　　自协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则业绩承诺方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

　　按前述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方在业绩承诺期内按照上述应补偿金额数和应补偿股份数约定的方式计算的当期应补偿股份数在上市公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　业绩承诺方返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

　　本次发行前及业绩承诺期内，如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，协议所述发行价格及发行数量均将进行相应调整。

　　b.股份补偿实施方式

　　在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

　　各方一致确认，若业绩承诺期内任一会计年度经审计后累积净利润数低于该会计年度累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

　　1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；

　　2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

　　若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

　　在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　　若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

　　②现金补偿

　　当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其因本次交易而取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时其因本次交易而取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

　　根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

　　（5）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方就减值测试专项审核报告与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。

　　当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：

　　期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额÷本次发行价格

　　如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：

　　期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格

　　上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

　　（6）超额业绩奖励

　　若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起90个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.决议有效期

　　本次重大资产重组的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需公司股东大会逐项审议通过，报中国证监会核准方可实施。

　　（五）审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要）。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于签署<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　为保证本次交易顺利进行，同意公司与交易对方广新集团、伊品集团等10名交易对方签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于签署<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》

　　为保证本次交易不损害上市公司社会公众股股东的利益，同意公司与广新集团、伊品集团、铁小荣、闫晓平、闫晓林、闫小龙签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

　　本次交易中标的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占比均超过公司截至2021年12月31日相关指标的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系公司控股股东，广东省人民政府为公司的实际控制人。本次交易完成后，广新集团仍为公司控股股东，广东省人民政府仍为公司的实际控制人。

　　本次交易过程中，广新集团向公司出售的伊品生物43.78%股权，系于本次重组停牌前6个月期间取得，但截至公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股权足额支付对价并完成交割。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》）。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第十四条的规定（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十条和第四十三条规定的说明》）。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》

　　根据《发行管理办法》的要求，经审慎判断，董事会认为公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》）。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（XYZH/2022GZAA10511）《备考审阅报告》（XYZH/2022GZAA10569）以及中和资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第YCV1063号）（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《宁夏伊品生物科技股份有限公司2020年度、2021年度审计报告》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》）。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了符合《证券法》规定的中和资产评估有限公司作为资产评估机构，经审议，公司董事会认为：本次交易中上市公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》）。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的资产定价，以中和资产评估有限公司出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的情况分析及填补措施的议案》

　　为保障中小投资者利益，董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析认为本次交易完成后公司的盈利能力得到提升，每股收益不会被摊薄。公司拟采取的填补即期回报的措施能够有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效（详见公司同日披露的临2022-042《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》）。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

　　董事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》）。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1.按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2.按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

　　4.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

　　5.按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　6.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　鉴于本次交易完成后（募集配套资金前）广新集团持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，董事会同意提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份（详见公司同日披露的临2022-044《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于提请股东大会批准广东省广新控股集团有限公司免于发出要约的公告》）。

　　本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上、周磊、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关规定要求，同意制定《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》）。

　　本议案不涉及关联事项，无需回避表决，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作已完成，相关机构已出具重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等文件。董事会同意于2022年6月20日召开股东大会，并提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项（详见公司同日披露的临2022-046《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》）。

　　本次事项不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　报备文件：

　　1.广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议

　　2.独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

　　3.独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见