天合光能股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对天合光能股份 有限公司2021年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告（下转C11版）

　　证券代码：688599               证券简称：天合光能            公告编号：2022-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）于2022年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于天合光能股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0159号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对问询函所列问题进行了认真核查并作出回复，请予审核。回复中楷体加粗部分为公司《2021年年度报告》补充披露或修改的部分。由于涉及商业敏感信息，公司申请对客户名称、毛利率等数据进行了豁免披露。

　　一、经营情况

　　1. 年报显示，公司实现营业收入444.80亿元，同比增长51.20%；实现归属于母公司的净利润18.04亿元，同比增长46.77%。光伏组件业务、系统产品、电站业务、智能微网及多能系统、发电业务及运维分别实现营业收入343.95亿元、45.64亿元、34.94亿元、1.61亿元、8.38亿元，较上年同比变化幅度分别为55.97%、14.31%、66.10%、273.18%、-4.10%。公司2021年主营业务毛利率为13.80%，较上年减少2.24个百分点。其中，光伏组件业务毛利率为12.43%，自2019年以来持续下降；智能微网及多能系统产品毛利率为10.69%，较上年减少5.20个百分点。

　　请公司：（1）结合近三年各产品类型销售规模及占比的变化情况，说明公司主营业务结构是否发生变化，若发生变化，请说明原因及合理性；（2）补充披露近三年各产品类型对应的前五大客户名称、销售具体内容、销售金额及占比，若前五大客户发生较大变化的，请说明原因及合理性；（3）结合行业发展、市场需求、客户拓展等情况，说明报告期内光伏组件、电站业务、智能微网及多能系统业务营业收入大幅增长的原因及合理性；（4）结合原材料价格变动因素、对主要客户销售情况、同行业可比公司经营情况，说明公司光伏组件业务销售规模持续增长但毛利率持续下滑的具体原因、是否与同行业可比公司存在较大差异；（5）说明公司是否采取相关措施应对未来光伏组件毛利率持续波动的风险；（6）结合报告期内智能微网及多能系统业务开展情况，说明该业务营业收入大幅增长的同时毛利率减少的原因及合理性；（7）结合主要产品毛利率及销售变化情况，说明公司持续盈利能力是否出现下滑。

　　公司答复：

　　一、结合近三年各产品类型销售规模及占比的变化情况，说明公司主营业务结构是否发生变化，若发生变化，请说明原因及合理性；

　　2019-2021年，公司各产品类型销售规模及占比情况如下：

　　单位：万元

　　（一）光伏产品收入

　　公司光伏产品为光伏组件的销售收入，最近三年销售金额分别1,639,519.55万元、2,205,294.64万元和3,439,544.31万元，占主营业务收入的比例分别为72.51%、75.87%和79.16%，光伏组件为公司最近三年主要产品。受益于良好的光伏行业政策与下游市场需求，公司光伏组件出货量各年度均同比快速上升，来自光伏组件的收入快速增长。

　　（二）光伏系统

　　公司光伏系统业务包括系统产品及电站业务两类，最近三年合计销售金额分别为555,774.44万元、609,643.62万元和805,793.21万元，占主营业务收入的合计比例分别为24.57%、20.98%和18.54%，整体销售金额逐年增长。

　　具体情况如下：

　　1、系统产品

　　最近三年，公司系统产品销售收入分别为117,005.89万元、399,304.69万元和456,430.29万元，占公司主营业务收入比例为5.17%、13.74%和10.50%。公司系统产品销售收入快速增长，主要原因如下：得益于我国“整县推进”等政策引领，国内分布式光伏系统行业发展较快。根据国家能源局的统计数据，2021年，国内新增光伏并网容量共计5,488万千瓦，其中集中式光伏电站新增2,560.9万千瓦、分布式光伏新增2,927.9万千瓦，分布式光伏中尤以户用表现突出，户用新增装机容量超2,159.62万千瓦，同比增长114%。与行业较快发展相匹配，公司分布式光伏系统产品销售收入增长较快，连续三年实现出货量翻番。

　　2、电站业务

　　公司电站业务主要包括自建光伏电站并寻找买家进行出售，以及为第三方提供光伏电站工程建设服务（以下简称“EPC”）两大类。最近三年，公司电站业务销售收入分别为438,768.55万元、210,338.93万元和349,362.92万元，占主营业务收入的比例分别为19.40%、7.24%和8.04%，销售金额存在一定波动，主要系受公司自有光伏电站建设销售周期及EPC业务建设进展影响所致。

　　（三）智慧能源

　　公司智慧能源业务包括发电业务及运维、智能微网及多能系统两项业务，其中发电业务及运维为公司自有光伏电站发电收入及向客户提供电站维护服务，智能微网及多能系统主要包括储能系统、智能微网解决方案等产品。最近三年，公司智慧能源业务收入分别为65,826.39万元、91,752.96万元和99,972.44万元，占主营业务收入的比例分别为2.91%、3.16%和2.30%，整体占比较小。

　　综上所述，最近三年，公司主要产品仍系以光伏组件为主的光伏产品，公司的主营业务结构未发生变化。受益于光伏市场的良好景气度，公司光伏组件的销售收入占比持续提升，主营业务收入规模不断提升。

　　二、补充披露近三年各产品类型对应的前五大客户名称、销售具体内容、销售金额及占比，若前五大客户发生较大变化的，请说明原因及合理性

　　如下楷体加粗部分为公司在 2021年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况”中的补充披露：

　　（一）光伏组件

　　单位：万元

　　最近三年，公司光伏组件主要客户为客户二、客户三、客户六、客户七和客户十等境内外知名能源公司。公司各期光伏组件前五大客户存在一定变动，具体原因如下：

　　1、2020年度，公司光伏组件前五大客户相较2019年前五大客户新增客户六、客户八及客户九。其中：（1）客户六系公司光伏组件2019年度第八大客户，2020年度公司与客户六旗下子公司新增合作，使得面向客户六销售收入快速增长，成为2020年度第一大光伏组件客户。（2）同时，2020年度，随着美国光伏市场需求快速增加，公司大力开拓美国市场光伏组件客户，客户八及客户九成为该年度前五大客户，公司来自美国市场的主营业务收入相较2019年亦增长85.80%。

　　2、2021年度，公司光伏组件前五大客户相较前两年前五大客户新增客户一、客户四和客户五三家境外客户。其中：（1）客户一系德国知名跨国可再生能源供应商，2019年及2020年分别为公司光伏组件第七大及第八大客户。2021年，公司加深了与其在欧洲及拉美地区的合作，销售收入增长较快，因而成为该年度光伏组件第一大客户。（2）客户四为美国知名大规模太阳能和储能开发公司，为公司2020年度光伏组件第十大客户。2021年度，公司与其旗下多个光伏项目公司达成合作，销售收入增长较快，从而成为该年度光伏组件第四大客户。（3）客户五为巴西大型新能源运营商，2021年公司与其达成巴西大型光伏电站项目供货协议，销售收入增长较快，成为2021年度光伏组件第五大客户。

　　综上，公司最近三年光伏组件前五大客户存在一定变动，系各区域业务增长差异及和各主要客户合作程度加深所致，具有合理性。

　　（二）系统产品

　　单位：万元

　　2019年及2020年，公司光伏系统主要销售内容为天合智能优配产品，为包含组件、支架及其他的成套光伏系统产品，主要客户为客户九、客户十七、客户十八等，前五大客户整体较为稳定。

　　2021年，分布式光伏市场快速发展，公司大力推广户用系统产品的销售，形成较大业务突破，客户十三、客户十四分别成为公司前两大客户。同时，公司顺应下游市场需求，将成套光伏系统产品中的支架及其他进行单独销售，客户十五、客户三等客户进入前五大。2021年度，公司光伏系统产品销售收入快速上升，主要系以户用系统为代表的分布式光伏系统的快速发展，同时，因户用系统多面向各地区家庭消费者等销售，销售集中度出现下降。

　　综上，公司最近三年系统产品前五大客户存在一定变动，主要系销售产品内容及销售策略变动所致，具有合理的业务原因。

　　（三）电站业务

　　单位：万元

　　公司电站业务包括自建电站对外销售及向外提供EPC服务两类，最近三年，公司电站业务前五大客户变动较大。主要原因如下：公司自有电站建设销售及EPC业务存在一定的建设及销售周期，随着公司自有电站的滚动开发滚动销售及不同EPC项目根据项目进度确认收入，各年度前五大客户存在一定变动，具有合理性。

　　（四）发电业务及运维

　　单位：万元

　　公司发电业务及运维收入包括自有光伏电站发电销售及向其他光伏电站提供运维服务。最近三年，公司该项收入第一大客户均为客户三十三，且占发电及运维收入的比例分别为73.05%、81.93%和74.99%，系光伏发电上网产生，符合该项业务经营的实际背景。同时，公司最近三年其他前五大发电及运维客户存在一定变动，主要系公司持续建设及出售自有电站导致主要售电对象变化所致，具有合理性。

　　（五）智能微网及多能系统

　　单位：万元

　　公司智慧微网及多能系统包括智慧能源、智能微网、储能业务及热泵等多项产品。最近三年，公司该项业务前五大客户变动较大，主要原因如下：最近三年公司该项业务整体处于开拓期，经营规模较小，销售收入分别为3,597.80万元、4,321.20万元和16,125.91万元。收入规模较小的业务开拓期导致各年度主要客户变动较大，具有合理性。

　　综上所述，公司最近三年各类型产品前五大客户存在一定变动，符合各项业务实际经营特点，具有合理性。

　　三、结合行业发展、市场需求、客户拓展等情况，说明报告期内光伏组件、电站业务、智能微网及多能系统业务营业收入大幅增长的原因及合理性；

　　2019年至2021年，公司光伏组件、电站业务、智能微网及多能系统业务的营业收入金额及变动情况如下：

　　单位：万元

　　（一）光伏组件

　　近年来，在全球和中国“碳中和”政策的引领下，中国光伏行业实现了较快的发展，行业内主要光伏企业出货量大幅上涨。同时，随着光伏技术的持续进步和化石能源价格的持续上涨，光伏发电在我国大部分地区已经达到平价乃至低于燃煤标杆电价的条件，光伏发电经济性提升带来市场需求持续增加。2021年，全球光伏新增装机170GW，创历史新高，其中中国新增光伏并网装机容量54.88GW，同比上升13.90%。根据中国光伏行业协会预计数据，2022年中国光伏新增装机量将超过75GW，下游市场需求旺盛。

　　得益于良好的政策引领以及光伏行业技术进步带来的市场需求的持续增加，公司持续加大光伏组件的客户开拓力度。最近三年，公司光伏组件业务收入分别为1,639,519.55万元、2,205,294.64万元和3,439,544.31万元，2020年度及2021年度分别相较上年增长34.51%和55.97%，与行业发展与下游旺盛的市场需求相匹配，具备合理性。

　　（二）电站业务

　　最近三年，公司电站业务收入构成及增长情况如下：

　　单位：万元

　　公司电站业务包括自建光伏电站对外销售及光伏电站EPC两项业务，公司电站销售收入及EPC业务收入受自有电站建设出售周期及EPC业务建设进度影响。

　　最近三年，公司电站业务收入存在一定波动。其中，2020年度公司电站业务收入相较2019年下降，主要系公司该年度因建设及销售周期原因无电站销售，且2020年度受新冠疫情影响EPC业务建设进度较慢所致。2021年度，公司电站业务收入相较上年度增长66.10%，主要系该年度向客户二十四等客户销售光伏电站使得电站销售收入增加，以及EPC项目建设进度加快所致，具备合理性。

　　（三）智能微网及多能系统业务

　　最近三年，公司智能微网及多能系统业务收入结构及变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司智能微网业务立足区域能源供需和分布式能源就地消纳的特点，针对项目定制化设计基于“发、储、配、用、云”的整体解决方案，为区域内用户提供高效、稳定、经济的综合能源服务。公司智能微网及多能系统业务包括高效锂电池储能系统和智能微网解决方案等。

　　2019年度及2020年度，公司智能微网及多能系统业务收入规模整体较小。2021年度，公司该项业务大幅增长，主要系交付大型集中储能产品导致储能系统业务增长所致。2021年，公司为客户三十九的大型集中光伏电站提供集成电池储能系统，并确认收入9,149.68万元，使得2021年度储能系统业务收入大幅增长，具备合理性。

　　综上所述，最近三年，公司光伏组件业务大幅增长主要系行业政策向好背景下市场需求增加及公司大力开拓产品销售所致；电站业务收入大幅增加主要受公司自有电站开发出售进度及EPC业务建设周期影响；智慧微网及多能系统业务收入快速增长主要系公司客户开拓使得储能系统业务增长。最近三年，公司上述业务收入快速增长具备合理性。

　　四、结合原材料价格变动因素、对主要客户销售情况、同行业可比公司经营情况，说明公司光伏组件业务销售规模持续增长但毛利率持续下滑的具体原因、是否与同行业可比公司存在较大差异；

　　最近三年，公司光伏组件业务销售收入、成本构成及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2021年度直接材料占比增长，主要系上游原材料涨价较快；

　　注2：2021年度直接人工占比下降，主要系宿迁及盐城等智能工厂投入运营，智能化程度提升，单位人工成本下降；

　　注3：2021年度制造费用占比下降，主要系：①大尺寸高效电池、组件的新产能投产，随着规模化生产及先进工艺技术的应用，单位折旧、动力和其他费用相应降低；②政府补助按照净额法核算，冲减设备原值使得制造费用中的折旧金额减少；③随着公司电池、组件自建产能的增加，外协采购费用金额少；

　　注4：2021年度双反保证金、201关税及运杂费占比提升，主要系美国政府于2020年11月起对双面组件加征201关税，以及受疫情影响，海运价格提升。

　　2019 -2021年，公司光伏组件产品毛利率分别为17.30%、14.90%和12.43%，持续下降。主要原因如下：公司自2020年开始执行新收入准则，将运杂费计入营业成本导致毛利率下降；同时，2020年以来上游硅基原材料价格上涨和海外运费上涨，征收201关税也对公司毛利率产生一定负面影响。扣除双反保证金、201关税及运杂费重分类影响后，公司最近三年毛利率分别为17.36%、18.79%和19.01%，整体较为稳定。

　　结合原材料价格变动、主要客户销售情况和同行业可比公司具体分析如下：

　　（一）原材料价格变动

　　光伏组件是公司的主要产品，公司主要的采购集中于对组件原材料的采购，包括硅料、硅片、电池片、玻璃、背板等主要原材料为电池片、硅片及硅料等，最近三年，主要原材料的市场价格波动情况如下：

　　数据来源：Wind

　　2019-2020年，硅料、硅片等主要原材料呈下降趋势，使得公司光伏组件营业成本中直接材料占比有所下降，公司光伏组件单位材料成本由2019年的1.13元/W下降至2020年的0.99元/W，原材料价格下降对2020年度光伏组件销售毛利率具有正向影响。

　　2021年，硅料、硅片等主要原材料价格持续上涨，使得光伏组件单位材料成本2021年度上涨至1.15元/W，2021年度原材料成本上升对光伏组件产品销售毛利率具有负向影响。但因该年度智能化规模化新产能投入运营等因素导致单位人工及单位制造费用下降较快，公司2021年度扣除双反保证金、201关税及运杂费重分类后的光伏组件毛利率小幅上升。

　　（二）对主要客户销售情况

　　2019年-2021年，公司对光伏组件前五大客户的销售情况如下：

　　单位：万元

　　最近三年，公司光伏组件前五大客户收入合计分别为326,131.92万元、407,854.07万元和389,468.10万元，占营业收入的比例分别为13.95%、13.86%和8.76%，销售集中度有所下降，销售的稳定性提升。（三）同行业可比公司的经营情况

　　最近三年，同行业可比公司光伏组件销售情况如下：

　　单位：万元

　　注1：毛利率变动=本年度毛利率-上年度毛利率；

　　注2：隆基绿能2019年为太阳能组件业务收入情况，自2020年起其合并披露太阳能电池片及组件收入。

　　2019-2021年，公司光伏组件毛利率与同行业可比公司变化趋势相符，符合行业特征。

　　综上所述，最近三年公司光伏组件毛利率持续下降主要原因如下：（1）公司自2020年起开始执行新收入准则，将运杂费计入营业成本，导致光伏组件毛利率下降；（2）2021年起，上游硅基原材料硅料价格上涨较快，以及海运价格上涨较快，提高了光伏组件生产成本，并且美国地区对双面组件加征201关税，使得毛利率下降。公司光伏组件毛利率下降的情况与同行业可比公司的趋势保持一致，具备合理性。

　　五、说明公司是否采取相关措施应对未来光伏组件毛利率持续波动的风险

　　公司已采取以下措施积极应对未来光伏组件毛利率波动的风险：

　　1、进一步加强供应链管理，做好各项主要原材料采购的合理规划，减小原材料价格上涨对光伏组件产品毛利率波动的影响；

　　2、与客户签订销售合同时，加入销售价格与原材料价格变动的联动条款，在主要原材料价格发生较大变动时，与客户重新议价；

　　3、持续加强新产品的开发和推广力度，增加对高技术高附加值产品的投入，提高公司组件产品的毛利率；

　　4、持续完善公司光伏组件的经销商网络，提升光伏组件经销商销售收入。

　　六、结合报告期内智能微网及多能系统业务开展情况，说明该业务营业收入大幅增长的同时毛利率减少的原因及合理性

　　最近三年，公司智能微网及多能系统业务收入结构及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　公司智能微网业务立足区域能源供需和分布式能源就地消纳的特点，针对项目定制化设计基于“发、储、配、用、云”的整体解决方案，为区域内用户提供高效、稳定、经济的综合能源服务。公司智能微网及多能系统业务包括高效锂电池储能系统和智能微网解决方案等。该项业务主要面向户用光伏及集中式光伏电站等光伏行业相关客户，整体随光伏行业及市场需求的发展而发展。

　　2019-2020年，公司智能微网及多能业务收入规模较小，毛利率整体随经营规模的扩大而改善。2021年度，公司该项业务大幅增长，主要系储能系统业务增长所致，2021年，公司为客户三十九的大型集中光伏电站提供集成电池储能系统，并确认收入9,149.68万元，使得2021年度储能系统业务收入大幅增长。

　　2021年度，公司储能系统毛利率下降较快，由上年度的23.00%下降至11.71%，主要原因如下：公司2019年及2020年储能业务销售以小型户用储能产品为主，2021年起，公司布局的集中式光伏电站开始交付实现收入，如向客户三十九交付的大型储能电站，因该单产品属于首单交付，未实现规模效应等因素导致交付成本整体较高，导致该年度储能系统毛利率下降。

　　综上所述，公司智能微网及多能系统业务收入大幅上涨，主要系2021年度起公司集中式光伏电站开始交付，储能系统业务实现收入较多所致。同时，因公司储能业务的结构发生变化，首单交付未实现规模效应等因素导致毛利率出现下降，具有合理性。

　　七、结合主要产品毛利率及销售变化情况，说明公司持续盈利能力是否出现下滑

　　最近三年，公司各类产品毛利率及销售变化情况如下：

　　单位：万元

　　注：收入变动=（本期收入-上期收入）/上期收入

　　2019年-2021年，公司主营业务收入分别为226.11亿元、290.67亿元和434.53亿元，年均复合增长率为38.63%，增速较快。

　　光伏组件为公司的最主要产品，最近三年主营业务收入金额快速增长，占比有所提升，同时毛利率有所下降，主要原因如下：公司自2020年开始执行新收入准则，将运杂费计入营业成本导致毛利率下降；同时，2020年以来上游硅基原材料价格上涨和海外运费上涨，征收201关税也对公司毛利率产生一定负面影响。扣除双反保证金、201关税及运杂费重分类影响后，公司最近三年毛利率分别为17.36%、18.79%和19.01%，整体较为稳定。同时，公司将通过布局新技术、推出大尺寸组件新产品，提升公司整体盈利水平。

　　最近三年，公司系统产品收入金额快速增长，各年度占主营业务收入的比例分别为5.17%、13.74%和10.50%，同时毛利率稳中有升。

　　最近三年，公司电站业务收入金额随公司自有电站建设销售周期和EPC业务进程影响而有所波动，毛利率分别为13.70%、11.31%和11.70%，整体较为稳定。

　　最近三年，公司智能微网及多能系统的收入金额增长较快，主要系储能业务收入的增长，2021年毛利率下降，主要系储能业务原材料锂电池等价格上涨较快所致。

　　最近三年，公司发电及运维业务的收入金额相对稳定，2019年较低主要系前一年度出售电站较多，毛利率整体保持较高水平，且相对稳定。

　　综上所述，公司最近三年主要产品销售收入快速增长，毛利率变化均有合理的业务原因，公司持续盈利能力未出现下滑。

　　八、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构进行了如下核查：

　　1、取得公司最近三年收入成本表，统计各类型产品销售规模及占比的变化情况，核查主营业务结构是否发生变化；

　　2、统计公司近三年各产品类型对应的前五大客户、销售的具体内容等情况，访谈销售负责人，了解前五大客户发生变动的原因；

　　3、访谈公司销售负责人，了解最近三年光伏组件、电站业务、智能微网及多能系统业务营业收入大幅增长的原因；

　　4、查询主要原材料市场价格变动趋势、同行业可比公司经营情况，核查光伏组件毛利率下滑的原因；

　　5、访谈公司业务负责人，了解应对组件产品毛利率波动的措施、其他主要产品毛利率及销售变化的原因，核查公司持续盈利能力是否出现下滑。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、最近三年，光伏组件为公司的主要产品类型，公司的主营业务结构未发生变化。受益于光伏市场的良好景气度，公司光伏组件的销售收入占比持续提升。

　　2、公司最近三年各类别产品前五大客户存在一定变动，符合各项业务实际经营特点，具有合理性。

　　3、最近三年，公司光伏组件业务大幅增长主要系行业政策向好背景下市场需求增加及公司大力开拓产品销售所致；公司电站业务收入存在一定波动，2021年电站业务收入大幅增加主要受公司自有电站开发出售进度及EPC业务建设周期影响；智慧微网及多能系统业务收入快速增长主要系公司大型集中式储能产品交付导致储能系统业务增长所致。最近三年，公司上述业务收入快速增长具备合理性。

　　4、最近三年公司光伏组件毛利率持续下降主要原因如下：（1）公司自2020年起开始执行新收入准则，将运杂费计入营业成本，导致光伏组件毛利率下降；（2）2021年起，上游硅基原材料硅料价格上涨较快，以及海运价格上涨较快，提高了光伏组件生产成本，并且美国地区对双面组件加征201关税，使得毛利率下降。公司光伏组件毛利率与同行业可比公司变化趋势相符，符合行业特征。

　　5、公司已采取相关措施应对未来光伏组件毛利率持续波动的风险。

　　6、报告期内公司智能微网及多能系统业务增长较快，主要系为集中式光伏电站配套的储能系统业务发展较快。2021年，该项业务毛利率下降较快系公司储能业务的结构发生变化，首单交付未实现规模效应等因素导致毛利率出现下降，具备合理性。

　　7、公司最近三年主要产品销售收入快速增长，毛利率变化均有合理的业务原因，持续盈利能力未出现下滑。

　　2. 公司2019至2021年境外主营业务收入为160.89亿元、206.63亿元、267.84亿元，境外销售规模持续大幅增长。其中，公司2021年境外销售地区主要包括欧洲、日本、美国等地，具体销售金额分别为89.02亿元、17.62亿元、46.89亿元，较上年同比变化幅度分别为43.03%、50.09%、-21.42%。同时，公司在美国的主营业务毛利率为15.78%，较上年减少20.54个百分点。

　　请公司：（1）补充列示近三年境外销售的主要销售地区、产品类型、销售金额及占比；（2）分别披露公司近三年在欧洲、日本、美国销售的前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比；（3）结合海外主要销售地区行业相关政策、市场需求等因素，说明公司境外销售业务规模整体持续增长的原因及合理性，并分别说明公司在欧洲、日本、美国的业务规模发生变化的具体原因；（4）补充披露公司近三年在美国开展主营业务的毛利率的变化情况，说明报告期内美国地区业务的营业收入与毛利率同时大幅下滑的原因、未来是否会持续下降并对公司未来业绩产生不利影响，请充分提示相关风险；（5）说明公司境外经营面临的风险、应对措施，并充分提示。

　　公司答复：

　　一、补充列示近三年境外销售的主要销售地区、产品类型、销售金额及占比

　　2019-2021年，公司境外销售的主要产品类型为光伏组件和系统产品，主要销售地区、销售金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　注：其他包括拉美地区、澳大利亚地区等

　　二、分别披露公司近三年在欧洲、日本、美国销售的前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比

　　（一）欧洲前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比

　　单位：万元

　　（二）日本前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比

　　单位：万元

　　（三）美国前五大名称、销售内容、销售金额及占比

　　单位：万元

　　三、结合海外主要销售地区行业相关政策、市场需求等因素，说明公司境外销售业务规模整体持续增长的原因及合理性，并分别说明公司在欧洲、日本、美国的业务规模发生变化的具体原因

　　（一）公司境外销售业务规模整体持续增长的原因及合理性

　　2019-2021年，公司境外销售收入金额分别为1,608,876.09万元、2,067,953.95万元和2,688,897.50万元，年均复合增长率为29.28%，销售业务规模整体持续增长，主要系全球光伏装机容量的增长、行业集中度的增长带来的市场需求的不断增长，并且公司作为组件龙头企业，具有产品优势、品牌优势、全球化销售网络布局和丰富的客户资源，销售收入持续增长，具体分析如下：

　　1、光伏行业作为可再生能源行业市场需求不断增长

　　随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核心理念逐渐深入人心，全球经济的发展方向已转向低碳经济，可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐。

　　欧盟要求2030年可再生能源消费占比达到32%；德国于2019年批准《2030年气候保护计划》，将2030年的光伏装机目标提高到98GW。

　　根据CPIA的数据，2019-2021年，全球光伏年度新增装机规模分别为115GW、130GW和170GW，其中海外新增装机规模分别为85GW、82GW和114GW，年均复合增长率为15.94%，保持快速增长的趋势。

　　2020年9月22日，习近平总书记在七十五届联合国大会一般性辩论上，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”。围绕这一目标，光伏行业的发展有望再次提速，市场需求也将持续增长。

　　2、光伏行业集中度不断提升，行业领先企业加速发展

　　光伏产业经历多次洗牌后，马太效应明显，技术、成本、管理、规模等方面领先的企业优势明显，行业集中度不断提升。根据CPIA数据，2019年全球组件出货量前五名企业出货量占比为43%，2020年为55%，2021年进一步提升至63%。

　　近年来，光伏“平价上网”提速，有助于组件市场份额进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中，淘汰劣质和高成本产能，加速行业整合。光伏市场需求持续增长的动力和太阳能电池和组件产业集中度提升的趋势，使得行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益。公司2019-2021年组件出货量稳居全球前三，随着行业集中度的提升，组件出货量不断增长。

　　3、公司产品优势、品牌优势、全球化销售网络布局和丰富的客户资源促进海外业务的持续增长

　　公司一直以来持续进行全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、资本全球化和人才全球化，公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最高的公司之一，在此过程中公司的海外市场占有率不断提升。

　　公司积极应对市场变化，前瞻性进行技术研发与论证，主动对接设备厂家、主辅材料厂家、物流供应商等进行研究、开发，不断推出高功率“至尊”组件系列产品引领并推动行业加速发展。基于210mm大尺寸硅片，公司采用创新性版型设计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技术推出600W+至尊系列组件，致力于600W+超高功率组件和解决方案在应用端价值最大化，引领行业正式迈入光伏600W新时代，具有产品的性能优势。

　　公司深耕太阳能光伏领域二十余年，是全球知名研究机构彭博新能源财经（BNEF）评选的全球光伏组件制造商排名中长期位居第一梯队（Tier 1）企业，同时是光伏行业唯一一家连续六年被彭博新能源财经（BNEF）评为可融资性100%评级的组件品牌。国际权威认证机构PVEL每年发布年度光伏组件可靠性记分卡，对光伏组件可靠性测试结果进行最全面的公开比较。天合光能已连续七次获评PVEL全球“最佳表现”组件制造商，组件可靠性及发电能力等方面的突出表现多次获得肯定。

　　公司销售布局全球化，在瑞士苏黎世、美国费利蒙、迈阿密、阿联酋迪拜、新加坡以及日本东京设立了区域总部，并在澳大利亚、韩国、印度、阿联酋、土耳其、意大利、德国、西班牙、英国、南非、巴西、智利、哥伦比亚及墨西哥等国设立了全球营销和服务中心，业务遍布全球一百多个国家和地区。同时，公司针对小型工商业及户用市场的分布式业务建立了完善的经销网络，向全球各地销售组件产品。公司运用现代互联网、大数据和人工智能技术打造户用、商用系统一体化的共享能源智能云平台，也为家庭用户提供覆盖产品全生命周期的售后和远程运维服务，确保家庭用户能够获得全过程省心无忧的消费体验。

　　公司积累了行业内较高的知名度，建立了优质的客户资源，与客户四、客户十一、客户七等诸多境外知名客户建立了合作关系。

　　综上所述，随着光伏行业整体市场需求的增长、龙头企业市场集中度的提升，并且依托公司产品优势、品牌优势、全球化销售网络布局和丰富的客户资源，公司境外销售业务规模整体持续增长具有合理性。

　　（二）公司在欧洲、日本、美国的业务规模发生变化的具体原因

　　1、欧洲业务规模发生变化的具体原因

　　2019-2021年，公司在欧洲地区的营业收入分别为415,144.76万元、622,731.53万元和890,991.46万元，最近三年呈快速增长趋势，主要系当地光伏装机容量的市场需求不断增长，德国、荷兰、西班牙、法国、意大利等各国纷纷出台一系列政策鼓励光伏行业的发展，根据SolarPower Europe及欧洲光伏产业协会的数据，2019-2021年，欧洲地区光伏新增装机容量分别为16.7GW、19.3GW和25.9GW。

　　并且，公司在欧洲地区建立了完善的经销网络，经销收入规模不断增长，通过210大尺寸的高功率组件实现的销售收入不断增长。

　　2、日本业务规模发生变化的具体原因

　　2019-2021年，公司在日本地区的营业收入分别为246,379.27万元、117,731.51万元和178,066.55万元，最近三年有所波动，主要系日本地区光伏组件和电站工程建设管理业务收入的波动所致。

　　根据IRENA的数据，2019-2021年，日本地区光伏新增装机容量分别为7.0GW、6.6GW和4.4GW，有所下滑趋势，主要系日本政府近年来对光伏电站项目的FIT（上网电价补贴）削减。并且，公司海外EPC业务以日本地区居多，2020年日本新冠疫情的爆发，对当年公司在日本地区的EPC业务收入影响较大。

　　公司2020年日本地区的营业收入下降，一方面为2020年新冠疫情爆发，使得对于日本当地的光伏电站装机、运营时间后延，公司EPC业务收入下降；另一方面为受补贴削减带来的装机需求减弱的影响，组件业务收入下降。2021年，随着疫情防控态势的逐步稳定，公司在日本地区的组件业务和EPC业务收入同比上升。

　　3、美国业务规模发生变化的具体原因

　　2019-2021年，公司在美国地区的营业收入分别为321,260.38万元、597,065.51万元和471,944.60万元，最近三年有所波动。根据IRENA的数据，2019-2021年，美国地区光伏装机容量分别为9.3GW、14.8GW和19.9GW，呈快速增长趋势，公司2020年在美国地区的营业收入随市场需求的增长而增长。

　　2021年6月，美国商务部以“涉嫌侵犯新疆少数民族人权”为由将新疆相关企业列入“实体清单”进行制裁，禁止其产品以及使用其产品生产的产品进口。随后，美国海关和边境保护局实行暂扣令（即WRO，Withhold Release Order），以所谓“强迫劳动”为由扣留了怀疑含有新疆产材料的多家光伏行业公司的组件产品。公司出于谨慎判断，于2021年下半年减少对于美国地区的出货，导致美国地区2021年全年销售收入下降。

　　综上所述，公司在欧洲地区业务增长较快，主要因为当地市场需求快速增长，以及公司在欧洲地区建立了完善的经销网络，经销收入规模增长较快；公司在日本地区业务有所波动，主要因为受疫情影响和当地补贴削减带来的装机需求减弱的影响；公司在美国地区业务有所波动，主要因为受市场需求增长的影响，以及暂扣令的贸易摩擦影响。

　　四、补充披露公司近三年在美国开展主营业务的毛利率的变化情况，说明报告期内美国地区业务的营业收入与毛利率同时大幅下滑的原因、未来是否会持续下降并对公司未来业绩产生不利影响，请充分提示相关风险

　　（一）补充披露公司近三年在美国开展主营业务的毛利率的变化情况

　　如下楷体加粗部分为公司在 2021年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况”中的补充披露：

　　公司2019-2021年美国地区的主营业务收入和毛利率情况变化情况如下：

　　（二）说明报告期内美国地区业务的营业收入与毛利率同时大幅下滑的原因、未来是否会持续下降并对公司未来业绩产生不利影响，请充分提示相关风险

　　1、说明报告期内美国地区业务的营业收入与毛利率同时大幅下滑的原因

　　2021年，公司在美国地区的主营业务收入相比2020年下降21.42%，其中上半年与2020年同期相比基本持平，下半年与2020年同期相比有所下降，主要系受美国WRO限令影响，详见本回复公告之“一/2/三/（二）/3、美国业务规模发生变化的具体原因”。

　　2021年，公司在美国地区的主营业务毛利率相比2020年下降20.54个百分点，主营业务收入中光伏组件收入占比在90%以上，光伏组件2021年毛利率相比2020年下降了21.26个百分点，组件销售单价、单位成本变动对毛利率的影响如下：

　　注：单价的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率

　　单位成本的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价

　　本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响

　　2018年2月，美国前总统特朗普决定对中国光伏产品征收201节关税，其中双面组件历经多次的豁免、撤回豁免的过程，最终美国政府于2020年11月起决定对双面组件加征201关税，但公司美国地区客户签署的组件销售合同签署时尚未考虑该加征关税的因素，使得2021年美国地区的毛利率下降；此外2021年上游原材料价格、海运价格上涨较多，使得单位成本进一步上升，也导致2021年美国地区的毛利率下降。

　　2、未来是否会持续下降并对公司未来业绩产生不利影响，请充分提示相关风险

　　关于营业收入方面，公司通过向美国海关提交追溯性说明文件，以证实其产品未使用新疆硅料，来获取美国海关的放行，使得货物得以进口至美国境内。2022年3月，美国商务部对来自越南、马来西亚、泰国和柬埔寨四国的光伏产品展开反规避调查，进一步调查中国光伏组件制造商将其部分制造业务转移到东南亚，以规避反倾销和反补贴（AD/CV）关税的行为，在反规避调查结果明确之前，公司出于谨慎起见，将减少美国地区的供货，以规避风险，因而仍不排除2022年在美国地区营业收入下降的风险。

　　关于毛利率方面，根据PVinfolink的报告，随着上游硅料产能的逐步释放，预计2022年第四季度硅基原材料的价格逐步下降，此外宁波航运交易所发布的宁波出口集装箱运价指数2022年以来呈整体下行趋势，随着疫情防控态势的趋稳，海外运费价格也在稳步下降中，公司在美国地区的毛利率有望得到改善。

　　公司将积极应对市场变化，灵活调整销售策略和业务布局，预计不会对未来的整体业绩产生重大不利影响。公司已在2021年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析/四、风险因素”中对国际贸易摩擦风险的进行了补充披露。

　　五、说明公司境外经营面临的风险、应对措施，并充分提示

　　如下楷体加粗部分为公司在 2021年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析/四、风险因素”中对境外经营面临的风险的补充披露：

　　（一）境外经营环境风险及应对措施

　　风险内容：公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站。公司境外业务主要集中在欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区，公司境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。

　　公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险，造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期等风险，从而导致公司境外经营遭受损失。

　　应对措施：公司管理层拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司充分应对境外复杂多变的经营环境，实现可持续发展。

　　（下转C11版）