慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　特别提示

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔第196号〕）（以下简称“《首发管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［2018］142号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［2018］142号）（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［2018］142号）（以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上［2018］279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上［2020］483号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票（A股）。

　　本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面的相关规定，具体内容如下：

　　1、投资者在2022年6月14日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年6月14日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　2、当发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时间安排将会顺延三周，具体安排将另行公告。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　5、网下投资者应根据《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2022年6月16日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年6月16日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

　　7、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　8、网下投资者市值要求：以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即2022年6月6日，T-6日（含当日）为基准日，参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。

　　9、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　有关本公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

　　估值及投资风险提示

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资。

　　1、根据中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人隶属于家具制造业（C21），中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　2、2021年度，公司实现营业收入648,104.09万元，较上年增长45.56%；营业利润81,766.43万元，较上年增长20.01%；净利润68,644.30万元，较上年增长28.00%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为67,722.68万元，较上年增长17.58%。

　　2022年1-3月，公司实现营业收入124,477.27万元，较上年同期增长0.20%；公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为12,410.03万元和12,368.51万元，较上年同期下降9.07%和8.67%。

　　2022年1-6月，公司营业收入预计为295,000万元至315,000万元，较上年同期增长5.02%至12.14%；归属于母公司股东的净利润预计为31,000万元至35,000万元，较上年同期变动-5.03%至7.23%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为30,600万元至34,600万元，较上年同期变动-4.78%至7.67%。上述2022年上半年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策，本次发行存在上市后因发行人业绩波动导致股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　重要提示

　　1、慕思股份首次公开发行不超过4,001万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可［2022］831号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。发行人股票简称为“慕思股份”，股票代码为001323，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下申购及网上申购。慕思股份所在行业为家具制造业（C21）。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和招商证券将通过网下初步询价直接确定发行价格。初步询价及网下发行由招商证券通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）组织实施，网上发行通过深交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

　　3、本次公开发行股份为4,001万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本40,001万股，发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为10.00%。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　本次发行网下初始发行数量为2,800.70万股，占本次发行总量的70.00%，网上初始发行数量为1,200.30万股，占本次发行总量的30.00%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

　　4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即2022年6月7日（T-5日）的12:00前在中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）完成配售对象的注册工作。

　　只有符合本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排（一）参与网下询价的投资者标准”的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在网下发行电子平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　5、发行人及保荐机构（主承销商）将于2022年6月13日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2022年6月10日（T-2日）刊登的《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不举办现场推介会。

　　6、本次发行初步询价时间为2022年6月8日（T-4日）的9:30～15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过网下发行电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

　　7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

　　相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

　　综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及招商证券对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为60万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过60万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过150万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

　　8、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到前、同一申报价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的委托序号顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购总量不低于剔除无效报价后网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%，剔除部分不得参与网下申购。

　　9、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

　　10、发行人和主承销商将在2022年6月13日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格以及有效报价投资者的名单等信息。

　　11、本次网下申购的时间为2022年6月14日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单信息。申购单中申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过2022年6月13日（T-1日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

　　（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

　　（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

　　12、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　13、本次发行网上申购日为2022年6月14日（T日）。可参与网上发行的投资者为：T日或之前已在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。投资者持有的市值按其2022年6月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值计算，可同时用于2022年6月14日（T日）申购多只新股，投资者持有的市值应该符合《网上发行实施细则》。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

　　特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　14、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

　　15、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

　　16、网下投资者存在下列情形的，一经发现，招商证券将及时向证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）投资者之间协商报价；

　　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　　（4）网上网下同时申购；

　　（5）与发行人或承销商串通报价；

　　（6）委托他人报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）提供有效报价但未参与申购；

　　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（11）机构投资者未建立估值模型；

　　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

　　（13）不符合配售资格；

　　（14）未按时足额缴付认购资金；

　　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　　17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年6月6日（T-6日）登载巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”）全文。《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》和经济参考网（www.jjckb.cn）。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

　　4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　二、投资者参与网下询价的相关安排

　　（一）参与网下询价的投资者标准

　　参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

　　1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　　2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

　　3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　4、监管部门和协会要求的其他条件。

　　5、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即2022年6月6日，T-6日（含当日）为基准日，通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金参与本次发行的初步询价的投资者，在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　6、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

　　7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、期货公司或其资产管理子公司资产管理计划等，则须在2022年6月7日（T-5日，当日12:00前）前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

　　8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在2022年6月7日（T-5日，当日12:00前）前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供登记备案证明的相关文件（包括但不限于登记备案函、登记备案系统截屏等）。

　　9、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

　　①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　⑦按照《业务规范》、《投资者管理细则》，中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者；

　　第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　　10、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　11、初步询价开始日前一交易日2022年6月7日（T-5日）中午12:00前向保荐机构（主承销商）提交网下投资者资格核查文件，并经过保荐机构（主承销商）核查认证。

　　符合以上条件且在2022年6月7日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　保荐机构（主承销商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　投资者参与本次发行询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（二）网下投资者资格核查文件的提交

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（2022年6月7日（T-5日）12:00前）通过招商证券IPO项目网下投资者服务系统（https://issue.cmschina.com/ipos）录入信息并提交相关核查材料，敬请投资者重点关注。

　　系统递交方式如下：

　　1、注册及信息报备：

　　登录IPO项目网下投资者服务系统（https://issue.cmschina.com/ipos）并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器，建议使用google chrome浏览器），在2022年6月7日（T-5日）12:00前完成用户注册并提交核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐机构（主承销商）将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　用户在提供有效手机号码，接收到手机验证码并登录成功后，请按如下步骤在2022年6月7日（T-5日）12:00前网站注册并提交相关核查材料：

　　第一步：点击“正在发行项目一慕思股份一进入资料报备”链接进入投资者信息填报页面；

　　第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正确的统一社会信用代码、证券业协会编码、联系人姓名、联系方式等；

　　第三步：选择拟参与询价的配售对象；

　　第四步：阅读电子版《承诺函》，点击“确认”。一旦点击确认，视同为同意并承诺电子版《承诺函》的全文内容；

　　第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处）。

　　2、提交投资者核查材料

　　所有投资者及配售对象应通过IPO项目网下投资者服务系统提交核查材料的电子版。具体核查材料如下：

　　（1）在线签署电子版《承诺函》：有意参与本次初步询价且符合保荐机构（主承销商）和发行人确定的网下投资者标准的投资者均需提交电子版《承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺电子版《承诺函》的全文内容，并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导；

　　（2）机构投资者需提供营业执照（扫描件，加盖公章），个人投资者需提供身份证明文件（扫描件，个人投资者签字）；

　　（3）《网下投资者关联方信息表》：投资者需在“模板下载”中下载相应模板，填写完整并上传，请勿擅自改动模板格式。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传EXCEL版及PDF盖章版，EXCEL版与PDF盖章版内容需保持一致，否则视为无效；

　　（4）《配售对象出资方信息表》（机构）：除公募产品、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载相应模板，填写完整并上传。提交《配售对象出资方信息表》时需上传EXCEL版及PDF盖章版，EXCEL版与PDF盖章版内容需保持一致，否则视为无效；

　　（5）产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）：配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，还应提供私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件；配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，还应提供产品备案证明文件；

　　以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。提交投资者核查材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨打咨询电话0755-23189776、0755-23189781、0755-23189773。投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。

　　投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，提交文件内容不完整、不符合要求的、或投资者所提供材料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　（三）网下投资者备案核查

　　发行人和保荐机构（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，网下投资者应积极配合保荐机构（主承销商）进行投资者资格核查工作。如投资者不符合相关投资者标准、未按规定提交核查文件、拒绝配合核查、提交文件内容不完整或不符合要求、提供虚假信息、投资者提交资料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核、或经审查属于中国证监会《管理办法》第十六条规定的禁止配售情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售，或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（四）网下投资者违规行为的处理

　　网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）投资者之间协商报价；

　　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　　（4）网上网下同时申购；

　　（5）与发行人或承销商串通报价；

　　（6）委托他人报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）提供有效报价但未参与申购；

　　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（11）机构投资者未建立估值模型；

　　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

　　（13）不符合配售资格；

　　（14）未按时足额缴付认购资金；

　　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　　三、初步询价

　　1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于2022年6月7日（T-5日）12:00前在证券业协会完成网下投资者注册，已办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为深交所网下发行电子平台的用户并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。

　　2、本次初步询价期间为2022年6月8日（T-4日）的9:30～15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写报价、拟申购数量等信息。相关报价一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

　　3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

　　综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及招商证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为60万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过60万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过150万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

　　4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

　　（1）网下投资者未在2022年6月7日（T-5日）12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

　　（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

　　（3）配售对象的拟申购数量超过150万股以上的部分为无效申报；

　　（4）配售对象拟申购数量不符合60万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

　　（5）经审查不符合本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”中要求的；

　　（6）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过其相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

　　（7）被证券业协会列入黑名单的网下投资者；

　　5、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　6、广东华商律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　四、确定有效报价投资者和发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到前、同一申报价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的委托序号顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购总量不低于剔除无效报价后网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%，剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。有效报价投资者的认定按以下方式确定：

　　（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

　　（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。

　　五、老股转让安排

　　本次公开发行股份4,001万股，全部为公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为10.00%。

　　六、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为2022年6月14日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2022年6月16日（T+2日）缴纳认购款。

　　（二）网上申购

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行。投资者持有10,000元以上（含10,000元）深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的，可在2022年6月14日（T日）参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2022年6月10日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2022年6月14日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购为无效申购。

　　七、本次发行回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2022年6月14日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2022年6月14日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；

　　（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（3）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　（4）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2022年6月15日（T+1日）在《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

　　八、网下配售原则

　　发行人和保荐机构（主承销商）在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

　　1、保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；

　　2、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

　　（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金为A类投资者；

　　（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者；

　　（3）其他投资者为C类投资者；

　　3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将根据以下原则进行配售：

　　（1）同类投资者的配售比例应当相同；

　　（2）A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者；

　　（3）不低于本次网下发行数量的50%、20%分别优先向A类、B类配售；若A类或B类的有效申购不足优先配售数量的，发行人和主承销商将向申购数量不足优先配售数量的A类或B类全额配售，然后向C类配售剩余部分；

　　（4）当由于向B类投资者优先配售不低于本次网下发行数量的20%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者；

　　4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；

　　5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行；

　　6、若网下有效申购总量小于本次初步询价阶段网下初始发行数量，中止发行；

　　7、零股的处理原则

　　在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的所有零股加总后分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有A类投资者，则分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有B类投资者，则分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，剩余零股分配给申购时间最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

　　九、网下网上投资者缴款

　　2022年6月16日（T+2日）披露的《网下发行初步配售结果公告》将对提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2022年6月16日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　保荐机构（主承销商）将在2022年6月20日（T+4日）刊登的《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年6月16日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，认购资金不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　十、投资者放弃认购部分股份处理

　　在网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。

　　十一、中止发行情况

　　本次发行可能因下列情形中止：

　　1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

　　2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

　　3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　　5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　十二、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：慕思健康睡眠股份有限公司

　　法定代表人：王炳坤

　　地址：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号

　　电话：0769-85035088

　　传真：0769-85058188

　　联系人：赵元贵

　　2、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-23189776、0755-23189781、0755-23189773

　　传真：0755-83084174

　　联系人：股票资本市场部

　　发行人：慕思健康睡眠股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2022年6月6日