天合光能股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对天合光能股份 有限公司2021年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告（上接C11版）

　　（上接C11版）

　　（三）公司业务开展情况

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单晶的硅基光伏电池和组件的研发、生产和销售；光伏系统包括系统产品业务及光伏电站业务；智慧能源包括储能解决方案、光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

　　随着光伏行业市场的快速发展以及行业资源向龙头企业集聚效应增强，公司各业务板块经营均发展较快。其中：（1）公司主要产品光伏组件销售收入快速增长，最近三年，公司光伏组件业务收入分别为1,639,519.55万元、2,205,294.64万元和3,439,544.31万元，2020年度及2021年度分别相较上年增长34.51%和55.97%，与行业发展与下游旺盛的市场需求相匹配。（2）最近三年，公司电站业务收入存在一定波动，各年度销售金额分别为438,768.55万元、210,338.93万元和349,362.92万元，主要系电站销售收入及EPC业务收入受自有电站建设出售周期及EPC业务建设进度影响。（3）最近三年，公司智能微网及多能系统业务发展较快，各年度销售金额分别为3,597.80万元、4,321.20万元和16,125.91万元，主要系光伏市场整体发展驱使储能系统收入增加。

　　（四）信用政策

　　公司结合业务类型、销售模式、地域分布、客户资质特征、资本状况、偿债能力、经营环境、合作历史等情况对不同的客户执行不同的收款政策。

　　对于组件业务，在直销模式下，由于客户采购规模较大且自身资信状况良好，公司对于具有一定合作历史、如约支付货款的客户按照交易金额收取不超过30%比例的预收款，公司对于新合作的客户通常收取100%预付款；在经销模式下，由于客户整体采购规模较小、交易较为零散，基于谨慎性原则，公司对客户采用较为严格的信用政策，对于大部分客户，公司收取100%预收款，仅对少量资信资质较好的客户提供一定期限的信用期。

　　对于光伏系统业务，细分来看，光伏电站销售业务交易体量较大，没有特定的预收政策，销售款的支付安排通常按照双方商业谈判结果执行；光伏电站工程建设管理业务，公司按照工程进度预收一定比例的款项；系统产品业务以经销为主，公司通常收取100%预收款。

　　公司已经制定并执行了详细的应收账款管理办法，信用政策未见重大变化。

　　综上所述，在“碳达峰、碳中和”双碳战略目标的指引下，光伏行业发展较快，公司各类业务开展情况良好，对客户的信用政策未产生重大变化，公司期末应收账款的增长与收入增长的规模相匹配，具有合理性。

　　三、结合主要客户信用风险变化情况、期后回款情况、同行业可比公司情况，说明按照账龄组合计提坏账准备的比例是否充分

　　（一）公司应收账款坏账准备计提情况

　　单位：万元

　　公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（二）主要客户信用风险变化情况、期后回款情况

　　2021年末应收账款前五大客户的期后回款情况详见本回复公告之“问题6/列示应收账款前五大客户名称、是否与公司存在关联关系、交易背景、坏账准备计提金额及比例、账龄、期后回款情况”。经公开渠道核查，公司主要客户未出现重大信用风险变化，均与公司保持长期合作关系，客户整体信用情况良好。

　　（三）同行业可比公司情况

　　公司参考历史信用损失经验确认的预期损失准备率及同行业上市公司预期损失准备率具体如下：

　　注1：隆基绿能依据信用风险特征将应收款项划分为应收其他客户组合和应收电费组合，在组合基础上分别计算预期信用损失，2021年度应收其他客户组合的预期损失准备率情况如上。

　　注2：晶澳科技应收电网公司电费按1.5%计算预期损失准备，除应收电网公司外的应收账款按以上预期损失准备率计提。

　　公司及同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例情况如下：

　　综上所述，公司主要客户未出现重大信用风险变化，与公司保持长期合作关系，客户整体信用情况良好，公司期后回款情况良好，经比较各同行业上市公司应收账款的账龄分布以及坏账计提比例，公司计提比例处于同行业合理水平，且符合企业会计准则谨慎性原则，计提比例合理、充分。

　　四、保荐机构及会计师核查情况

　　（一）保荐机构及会计师核查程序

　　1、了解及评价公司与应收账款相关的内部控制，实施风险评估程序，执行相关的穿行测试，进一步测试相关的关键控制点是否得到有效执行；

　　2、获取应收账款账龄明细表，结合以前年度账龄分布情况对账龄准确性、合理性进行测试；

　　3、会计师依照《中国注册会计师审计准则第1314号-审计抽样》，基于重要性原则，选取样本对公司主要客户实施函证程序进行函证，评估应收账款确认的真实性、准确性、完整性；会计师对未回函客户执行了替代程序；保荐机构复核了会计师应收账款函证相关的资料。

　　4、对于按照单项评估的应收账款，复核管理层基于客户财务状况和还款计划以及未来经济状况的预测等评估预期信用损失的依据，将管理层的评估与审计过程中获取的证据进行验证，对其可收回性并向律师咨询，复核应收账款账龄和计提的坏账，重新计算其坏账金额；

　　5、对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例，结合公司历史坏账损失率，并与同行业可比公司比较，判断公司应收账款组合坏账计提比例的合理性。

　　（三）核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、应收账款前五大客户与公司不存在关联关系，具有真实的交易背景，期后回款情况良好；

　　2、在“碳达峰、碳中和”双碳战略目标的指引下，光伏行业发展较快，公司业务开展情况良好，对客户的信用政策未产生重大变化，应收账款的增长与收入规模相匹配，具有合理性；

　　3、公司主要客户信用风险未发生变化，期后回款情况良好，坏账计提比例和账龄占比与同行业保持一致，坏账准备计提充分。

　　7. 年报显示，公司2021年经营活动产生的现金流量净额为10.98亿元，同比减少63.37%，主要系公司业务发展需要，库存增加。报告期内，公司存货期末账面价值为127.54亿元，同比增长79.11%，计提存货跌价准备2.06亿元。其中，原材料、在产品、库存商品、光伏电站账面价值分别为21.36亿元、15.37亿元、40.37亿元、37.53亿元；分别计提跌价准备1.02亿元、0.14亿元、0.90亿元、0元。

　　请公司：（1）补充披露存货中原材料、在产品、库存商品、光伏电站的具体类型、金额及占比；（2）结合报告期内新增存货的具体构成，说明存货大幅增加对经营活动现金流量净额的影响；（3）结合在手订单覆盖情况、下游市场需求变化情况、同行业可比公司情况，说明公司报告期内存货大幅增长的原因、存货跌价准备计提是否充分；（4）结合光伏电站业务模式、主要客户情况，说明公司报告期内未对光伏电站计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　一、补充披露存货中原材料、在产品、库存商品、光伏电站的具体类型、金额及占比

　　如下楷体加粗部分为公司在 2021年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况”中的补充披露：

　　公司本期原材料、在产品、库存商品、光伏电站的具体类型、金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　二、结合报告期内新增存货的具体构成，说明存货大幅增加对经营活动现金流量净额的影响

　　本期末相比上期末存货各类别的变动情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度，公司根据业务需求增加备货，期末存货余额大幅增长，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加，经营活动现金流量净额相应减少。

　　三、结合在手订单覆盖情况、下游市场需求变化情况、同行业可比公司情况，说明公司报告期内存货大幅增长的原因、存货跌价准备计提是否充分

　　（一）在手订单覆盖情况

　　截至2021年末，公司光伏组件在手订单总量为9.66GW，2022年第一季度组件销量7.05GW，实现销售收入127.37亿元，对应结转成本112.53亿元，2021年末的备货在期后基本已实现销售。

　　（二）下游市场需求变化情况

　　在全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标前提下，发展包括光伏在内的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将保持高速增长。

　　2021年，全球光伏新增装机170GW，创历史新高。2022年，在光伏发电成本下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长，预计2022-2025年，全球光伏年均新增装机将达到232-286GW；在风光大基地快速推进、分布式光伏加快发展等助推下，我国光伏市场也将进一步快速增长，预计2022-2025年，我国光伏年均新增装机量将达到83-99GW；下游市场需求稳定向好。

　　（三）同行业可比公司情况

　　单位：万元

　　同行业可比公司2021年度均增加了备货，2021年12月31日存货原值较上期增幅区间在23.61%至58.92%内，存货跌价计提比例区间在0.91%至2.78%内。公司存货跌价准备计提比例与同行业公司基本一致，存货余额增幅略高于同行业公司水平，主要系公司根据期末在手订单的情况增加了库存商品的备货量，期后销售情况良好。

　　综上所述，公司2021年末在手订单充足，期末备货在期后绝大部分已实现销售；光伏行业市场需求稳定向好；公司存货增长趋势与存货跌价准备计提比例与同行业公司基本一致，公司的存货跌价准备计提充分。

　　四、结合光伏电站业务模式、主要客户情况，说明公司报告期内未对光伏电站计提存货跌价准备的原因及合理性

　　公司在光伏电站立项阶段决定销售或者持有运营，将持有销售光伏电站列示为“存货”，光伏电站销售是公司的日常经营活动，是公司光伏产品业务的延伸，公司光伏电站的销售以股权转让方式进行交易，但其交易实质为以股权转让的方式销售电站资产，公司将电站项目公司的电站资产作为销售标的。当股权交割的工商变更完成且根据不可撤销销售合同判定相关电站的主要风险和报酬转移给相关客户时，确认销售光伏电站收入。

　　2021年度，公司对外出售4个光伏电站，合计122.03MW，客户主要为国有企业及海外大型可再生能源公司，实现电站销售收入69,681.03万元。

　　2021年，在“碳中和”政策的引领下，公司把握“整县推进”的机遇，依托行业领先的技术和资源优势，积极探索与央企的合作模式，待签订销售协议、项目公司股转协议，并且光伏电站达到并网发电状态时确认收入，当年实现销售收入85,990.30万元。

　　截至2021年末，公司光伏电站资产余额为375,271.77万元，截至2022年4月30日，126,604.43万元的光伏电站资产已实现期后销售，占2021年末光伏电站资产的金额比例为33.74%。

　　光伏电站销售是公司的日常经营活动，光伏电站的客户主要为国有企业，资信良好，光伏电站资产销售收入均实现了正收益，且2021年度持有期间实现发电收入24,407.90万元，毛利率为53.68%，光伏电站运营良好，不存在减值风险。

　　五、保荐机构及会计师核查情况

　　（一）保荐机构及会计师核查程序

　　1、了解并检查公司采购与付款、生产与仓储相关内控制度，访谈采购和生产部门负责人及其他相关人员，进行穿行测试和控制测试，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；

　　2、获取存货明细表，对存货科目执行分析性复核程序，包括分析各大类产品成本出现波动的原因、分析单位成本变动的原因等；

　　3、会计师对报告期各期存货发出执行计价测试程序，检查存货发出计价的准确性，保荐机构复核了会计师存货计价测试的相关资料；

　　4、检查报告期各期末存货库龄情况，对存货跌价准备进行测试，分析公司存货跌价准备计提的充分性、合理性；

　　5、结合应付账款科目的审计程序验证原材料计价，会计师对存货采购执行截止性测试、对主要供应商函证报告期各期的原材料采购金额、各期末往来余额，确认原材料采购的真实性、准确性和完整性，保荐机构复核了会计师关于截止性测试、函证的相关资料；

　　6、选取同行业可比公司，分析比较公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策和实际计提情况、存货周转率等主要财务指标等方面的差异，关注公司是否存在显著异于同行业的情形；

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、公司存货中原材料主要为硅料、玻璃、EVA等；在产品主要为硅片和电池片；库存商品主要为组件；光伏电站为持有以备销售的存货电站；

　　2、公司2021年增加备货，存货大幅增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加，经营活动现金流量净额相应减少；

　　3、公司2021年末在手订单充足，期末备货在期后绝大部分已实现销售；光伏行业市场需求稳定向好；公司存货增长趋势与存货跌价准备计提比例与同行业公司基本一致，公司的存货跌价准备计提充分；

　　4、光伏电站销售是公司的日常经营活动，光伏电站的客户主要为国有企业，资信良好，光伏电站资产销售收入均实现了正收益，且2021年度持有期间实现发电收入24,407.90万元，毛利率为53.68%，光伏电站运营良好，不存在减值风险。

　　四、前期信托贷款

　　8. 年报显示，公司控股股东、实际控制人高纪凡通过直接及间接控制天合光能40.75%的股权。根据前期披露，高纪凡于2017年2月与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门国际信托）签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托向其贷款45.69亿元，上述信托贷款资金来源于兴业银行，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%。2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金期时支付最后一期利息及本金。

　　请公司：（1）补充披露上述贷款合同截至目前的履行进展情况；（2）结合控股股东、实际控制人的财务状况、还款安排，说明是否可能发生不能按期履行还款义务，并对公司控制权稳定产生不利影响的情况，如可能，请具体说明可能产生的不利影响并充分提示风险。

　　公司答复：

　　一、补充披露上述贷款合同截至目前的履行进展情况

　　如下楷体加粗部分为公司在 2021年年度报告之“第七节 股份变动及股东情况/四、控股股东及实际控制人情况”中的补充披露：

　　根据公司实际控制人提供的债权转让与确认协议及贷款展期协议等文件，原贷款主体已由厦门国际信托有限公司变更为渤海国际信托股份有限公司，还款期限已展期至2024年9月3日，期间仅需在每年的6月和12月分别支付部分利息（每次约0.145亿元），剩余款项于贷款到期日一次性还本付息。

　　截至本问询函回复公告日，上述贷款合同正在正常履行过程中，不存在违约情况。

　　二、结合控股股东、实际控制人的财务状况、还款安排，说明是否可能发生不能按期履行还款义务，并对公司控制权稳定产生不利影响的情况

　　根据上述贷款合同的约定，在还款期限届满前，高纪凡每年需支付的利息金额0.29亿元，结合公司的近几年的分红情况及未来的业务发展情况，高纪凡正常支付该等利息不存在风险。

　　至贷款到期日（2024年9月3日），实际控制人需清偿剩余款项。综合以下几方面，发生不能按期履行还款义务并对公司控制权稳定产生不利影响的可能性较小，具体如下：

　　1、随着全球光伏装机容量的增长、行业集中度的增长带来的市场需求的不断增长，公司作为组件龙头企业，具有产品优势、品牌优势、全球化销售网络布局和丰富的客户资源，销售收入持续增长，公司自上市以来市值情况得到了大幅提升，已稳步成长为千亿市值企业（截至2022年5月31日，市值为1,392亿元）。并且公司作为大尺寸组件和下一代N型电池技术的引领者，随着“双碳”政策的进一步深化推进，持续盈利能力将不断提升，公司整体市值预计稳中有升。

　　2、截至2022年5月31日，实际控制人通过本人、配偶吴春艳女士、子女高海纯，以及本人和配偶控股的江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司、天合星元投资发展有限公司合计持有上市公司762,731,105股，占上市公司股份比例为35.19%（按照截至2022年5月31日的收盘价市值，该等股份价值近490亿元）；除此之外，高纪凡还通过其他一致行动人合计控制了公司3.83%的表决权，控制股权比例较高。

　　3、公司实际控制人持有的公司股份于2023年6月10日锁定期届满，与贷款到期日之间有超过一年的时间间隔，高纪凡（或其控制的持股平台）届时可通过协议转让/大宗交易等方式减持部分股份、与其他金融机构借款偿还全部/部分贷款等多种方式灵活、妥善解决借款清偿事宜。极端情形下，即使假设高纪凡全部通过减持股份方式偿还借款，按照目前市值情况，减持比例亦低于5%；结合目前高纪凡的控制权比例，减持完成后，高纪凡控制权比例仍将高于30%。

　　综上，结合控股股东、实际控制人目前的财务状况、还款安排，高纪凡逾期无法偿还上述贷款的风险较小，不存在公司控制权发生重大不利变化的风险。

　　三、保荐机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、取得公司实际控制人提供的债权转让与确认协议及贷款展期协议等文件；

　　2、取得并查阅公司实际控制人及其一致行动人证券账户相关信息；

　　3、取得并查阅光伏行业相关研报；

　　4、查阅公司实际控制人及其一致行动人出具的股份锁定承诺。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　结合控股股东、实际控制人目前的财务状况、还款安排，高纪凡逾期无法偿还贷款的风险较小，不存在公司控制权发生重大不利变化的风险。

　　天合光能股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月6日