（上接C4版）慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　（二）实际控制人

　　公司的实际控制人为王炳坤和林集永。

　　王炳坤和林集永分别直接持有公司7,305.00万股股份和7,305.00万股股份，共同通过慕腾投资间接持有公司15,000.00万股股份，共同通过慕泰投资间接持有公司2,000.00万股股份。因此，王炳坤和林集永合计直接和间接持有公司31,610.00万股股份，占公司本次发行前股份比例的87.81%，为公司的实际控制人。

　　王炳坤和林集永为公司的共同实际控制人，为保证公司的长期持续稳定发展，王炳坤和林集永于2020年11月20日签署了《一致行动协议》，双方确认，自2007年4月30日至本协议签署之日期间，双方均共同作为公司的实际控制人，在所有重大事项决策上均保持一致，双方共同控制公司。双方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，需要由股东、董事行使提案权或作出表决的事项时应采取一致行动。

　　双方就拟表决事项持不同意见时，应当就该等议案进行充分的沟通和交流，直至达成一致意见并按照形成的一致意见在董事会及/或股东大会作出相同的表决意见。如经充分沟通后仍难以达成一致意见，在议案的内容不违反法律法规、公司章程，不损害本协议任意一方合法权益且不影响双方共同控制基础的情况下应以王炳坤的意见为准在公司股东大会及/或董事会上行使表决权。

　　十、简要财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）报告期非经常性损益情况

　　发行人会计师对公司报告期内非经常损益表进行了核验并出具了《非经常性损益的审核报告》（致同专字（2022）第441A003087号），经核验的发行人非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　公司的非经常性损益主要为股份支付、业务合并产生的被合并公司期初至合并日的当期净损益和收到的各项计入当期损益的政府补助等。

　　（三）主要财务指标

　　注：上述指标计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；

　　存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值；

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；

　　利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额/年（期）末股本总额（或实收资本）；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年（期）末股本总额（或实收资本）；

　　无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产×100%。

　　十一、管理层讨论与分析

　　（一）资产状况分析

　　1、资产结构及总体状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为233,715.10万元、347,332.20万元和449,829.84万元，资产规模保持稳步增长，一方面系公司销售规模持续增长形成良好的销售回款，以及新老股东资本投入导致货币资金等流动资产增加较多；另一方面系公司对华南生产基地和华东生产基地智能数字化工厂的持续投入，导致固定资产和在建工程等非流动资产规模有所增长。

　　报告期各期末，流动资产金额分别为97,072.01万元、174,668.66万元和201,425.52万元，流动资产占总资产的比例分别为41.53%、50.29%和44.78%，主要系公司销售规模持续增长形成良好的销售回款，以及新老股东资本投入导致货币资金大幅增加。公司流动资产规模和占比有所上升，公司资产结构进一步优化，具有较强的资产流动性和变现能力。

　　2、流动资产的构成及其变化分析

　　公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、预付款项和存货等构成，应收账款金额较小。报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司主要流动资产的构成及变化情况分析如下：

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，库存现金余额较小。2019年末、2020年末和2021年末，公司货币资金持续增加主要原因包括：①公司经营规模持续扩大、盈利情况优异，销售回款形成货币资金规模逐年增加；②2019-2021年度，公司收到原有股东、员工持股平台和外部投资者股权投资款分别为12,200万元和58,000万元。报告期内，公司货币资金与业务规模需求相匹配。

　　（2）交易性金融资产

　　报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：

　　单位：万元

　　2019年末，公司交易性金融资产系公司为提高资金使用效率将暂时闲置资金购买的短期且保本银行理财产品，并于2020年到期赎回。

　　（3）应收票据

　　报告期内，公司较少使用银行或商业票据进行结算。2019年末应收票据金额为35.00万元，系收到直供客户营口红运酒店管理有限公司红运大饭店的银行承兑汇票。

　　报告期内，公司应收票据均具有真实的交易背景，不存在已质押的应收票据，不存在因出票人未履约而将其转为应收账款的情况。

　　（4）应收账款

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,031.02万元、3,217.13万元和5,853.90万元，占流动资产的比例分别为5.18%、1.84%和2.91%，应收账款金额和占比均较小，与公司客户结构和销售货款结算政策相匹配。

　　①应收账款变动分析

　　报告期内，公司期末应收账款与营业收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　A.应收账款规模较小分析

　　报告期内，公司主要对直供客户采用赊销的结算政策，而经销客户主要采用“全款下单”的结算方式，直营客户和电商客户主要采用现款结算。因直供客户的收入占公司销售收入比例较低，故公司应收账款净额及占当期营业收入的比例维持在较低水平。

　　B.应收账款金额变动分析

　　2020年末，公司应收账款净额较2019年末减少36.05%，主要原因为锦江系客户款到发货结算方式的销售占比上升，致使应收账款减少，以及受疫情影响，海外经销收入有所减少，具有一定信用额度的海外经销商应收账款减少。

　　2021年末，公司应收账款净额较2020年末增加81.96%，主要原因系应收账款随着公司与欧派家居等直供业务销售规模的增长而相应增加。

　　②同行业应收账款比较

　　报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款占营业收入比例的比较情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，梦百合和远超智慧尚未披露2021年度数据。

　　由上表可知，相较于同行业可比公司，公司应收账款占营业收入比例较低，主要原因系公司以自主品牌经营模式为主，经销商需“全款下单”，一般不存在信用期，存在信用期的直供客户和部分经销商客户占比较小。而同行业可比公司喜临门、梦百合、顾家家居和趣睡科技的OEM/ODM等直供销售占比较高，通常会给予OEM/ODM等直供客户一定的信用期，导致其应收账款净额占营业收入比例高于发行人。同行业可比公司远超智慧产品销售以经销模式为主，直供销售占比较低，对经销商主要采取款清发货的结算模式，因此其应收账款占营业收入比例亦较低。

　　③主要欠款客户分析

　　报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、欧派家居指欧派家居及受其同一实际控制人控制的广州欧派集成家居有限公司，欧派家居主要以广州欧派集成家居有限公司和发行人进行合作，2021年起，欧派家居亦开始和发行人合作；2、锦江系客户是指受锦江集团同一控制的锦江融汇电子商务有限公司及直营和管理的酒店等交易主体。

　　报告期各期末，公司应收账款余额前五名欠款客户中应收直供客户款项金额较大，双方合作稳定，该等客户均具有良好的商业信誉和付款能力，历史付款情况良好，发生大额坏账的可能性较小，公司应收账款质量较好。

　　④坏账准备计提分析

　　报告期各期末，公司应收账款账龄和坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司客户信用资质情况良好，应收账款余额的账龄基本在一年以内，显示了公司应收账款质量较高。其中，账龄一年以上的应收账款，主要系少数直供客户尾款尚未支付所致。

　　公司根据行业惯例、公司销售模式及应收账款收款情况等具体因素，制定了合理、稳健的坏账准备计提政策并严格执行。2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，应收账款以摊余成本计量，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司已按要求足额计提坏账准备，应收账款到期不能收回的风险较低。

　　（5）预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项及其构成情况如下：

　　单位：万元

　　①预付款项变动分析

　　公司预付款项金额分别为8,287.33万元、9,972.66万元和13,646.70万元，占流动资产比例分别为8.54%、5.71%和6.78%。2020年末和2021年末，预付款项金额有所增加主要系预付材料采购款余额和预付宣传推广费余额增加所致。

　　A.预付款项的构成

　　报告期内，公司预付款项主要为预付宣传推广费、上游供应商的材料采购款、租金等各类款项，形成相关预付款项的主要原因：（a）公司重视品牌塑造与推广，长期保持较高的品牌营销活动、冠名赞助等多样化的宣传推广投入，该类服务的支付通常涉及按合同约定条款安排预付，导致预付款项余额较高；（b）太空树脂球材料、进口床垫等产品的供应商为国内独家代理机构或为境外供应商，需预付材料采购款；（c）公司部分直营门店、展厅等租赁场地涉及预付租金。

　　B.预付款项变动情况

　　2020年末，公司预付宣传推广费金额有所下降，主要系公司将部分传统渠道广告调整为线上推广，后者跨年待结算余额较少；且不同年度的冠名赞助项目有所变化，冠名赞助费存在波动。2021年末，公司预付宣传推广费金额较2020年末增加，主要原因系发行人为进一步扩大市场影响力，加大宣传推广力度，获得了较多的优质广告投放资源、大型官方活动及大型IP活动的冠名赞助资格所致。

　　2020年末，预付材料采购款较2019年明显增加，主要系太空树脂球材料采购明显增加，且公司与供应商采用预付货款方式结算所致。

　　报告期各期末，公司预付租金余额变动主要受直营门店变动影响。

　　②预付款项账龄分析

　　报告期各期末，公司预付款项的账龄以1年以内为主，预付款项质量情况良好，具体情况如下：

　　单位：万元

　　③预付款项主要供应商情况

　　A.2021年12月31日

　　单位：万元

　　注：1、红星美凯龙指同受一方控制的上海红星美凯龙商务咨询有限公司、上海红星美凯龙品牌管理有限公司等；

　　2、居然之家指同受一方控制的北京居然之家家居连锁有限公司、广东居然之家家居连锁商业管理有限公司。

　　B.2020年12月31日

　　单位：万元

　　注：1、2020年12月，红星美凯龙通过增资持有公司2.50%股权；2、公司对红星美凯龙及其控制企业的预付款项合并列示。

　　C.2019年12月31日

　　单位：万元

　　注：公司对红星美凯龙及其控制企业的预付款项合并列示。

　　④预付宣传推广费的主要供应商采购内容及关联关系

　　A. 2021年12月31日

　　单位：万元

　　B. 2020年12月31日

　　单位：万元

　　C. 2019年12月31日

　　单位：万元

　　⑤预付材料采购款的主要供应商采购内容及关联关系

　　A. 2021年12月31日

　　单位：万元

　　B. 2020年12月31日

　　单位：万元

　　C. 2019年12月31日

　　单位：万元

　　（6）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款金额分别为8,635.83万元、6,086.87万元和8,011.39万元，占流动资产的比例分别为8.90%、3.48%和3.98%，主要为向出租方支付的门店租赁的押金、向直供客户支付的履约保证金、门店转让款和直营店商场代收款等，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　2020年末其他应收款余额较2019年减少2,682.63万元，主要原因为：①应收关联方De Rucci International Pty Ltd和De Rucci Bedding Co.Qn Ltd款项合计减少1,219.73万元；②应收梵华怡居尚未到期的分期转让款较2019年末减少477.76万元。

　　2021年末其他应收款余额较2020年末增加1,926.04万元，主要原因为：公司不断扩大经营规模，2021年新增直营门店较多，致使向出租方支付的门店租赁的押金以及商场代收款相应增加。

　　报告期各期末，公司其他应收款账龄构成如下：

　　单位：万元

　　从账龄结构看，报告期内公司其他应收账款余额的账龄一年以内较多，其他应收账款质量较高，账龄较长主要为直营店支付给商场的租赁押金等。

　　公司制定了合理、稳健的坏账准备计提政策并严格执行，已按要求足额计提坏账准备。

　　（7）存货

　　报告期各期末，公司存货金额构成明细如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、半成品系指已完成部分工序，需进一步加工的未完工的存货；2、在产品系指车间已经领料，但尚未完成当前生产工序的车间在产品。

　　报告期各期末，公司存货金额分别为25,553.12万元、26,532.57万元和29,887.49万元，占流动资产比例分别为26.32%、15.19%和14.84%。报告期各期末，公司存货以库存商品、原材料为主，两项合计占比分别为82.90%、86.98%和87.61%。

　　①期末存货构成的合理性分析

　　公司采取“以销定产为主，备货生产为辅”的生产模式以及“以产定采”的直接采购模式，致力于实现零库存管理目标。公司通过全生产流程的数字化、信息化改造升级打造智慧工厂，以制造运营管理系统（MOM）平台为核心，集成企业运营管理（SAP ERP）、生产排程管理系统（APS）、生产制造执行系统（MES）、仓储管理系统（WMS）等信息系统，构建了智慧工厂信息化基础设施，实现销售订单、生产计划、库存管理一体化智能管控。

　　报告期内，公司生产周期较短，生产模式与直接采购模式有效运行，在销售规模持续较快增长的情况下，实现良好的产销平衡并保持较为合理的库存存货水平。

　　A.期末库存商品合理性及变动分析

　　报告期各期末，库存商品余额构成如下：

　　单位：万元

　　注：其他主要是包括按摩椅、沙发、桌椅等非寝具商品。

　　公司库存商品主要包括床垫、床品、床架等。报告期各期末，公司库存商品余额分别为14,787.58万元、14,789.48万元和16,283.17万元，占存货余额的比例分别为54.97%、54.68%和53.73%，占比保持稳定。

　　2021年12月31日，库存商品余额较上年末增加1,493.69万元，主要系沙发等产品库存余额随业务规模扩大而有所增加。

　　B.期末原材料合理性及变动分析

　　报告期各期末，原材料期末账面余额构成如下：

　　单位：万元

　　公司产品使用的原材料主要包括皮料、面料、乳胶、3D棉、海绵、钢线等。报告期各期末，公司原材料余额分别为7,513.56万元、8,736.61万元和10,270.91万元，占比分别为27.93%、32.30%和33.89%，其中前述6类原材料余额合计占比分别为60.41%、65.28%和70.23%，占比持续提高。

　　报告期内，在直接材料持续增长的背景下，公司原材料余额控制在较低水平，主要系在零库存管理目标的指导下，公司根据生产计划、原材料供给情况、产地、价格走势、原材料物理特征等因素，合理设置各类原材料的安全库存水平。

　　报告期各期末，除了面料、皮料余额占比较高，其他原材料余额占比较低，其主要原因：（a） 皮料、面料是公司主要原材料，需求量大，而供应商距离公司生产基地较远，且入库检验周期较长，导致安全库存水平偏高；此外，2021年末皮料余额大幅增加也受2021年沙发产品的产销量大幅增加的影响，作为沙发主要材料的皮料，期末余额相应增加；（b）其他原材料供应商多位于公司生产基地附近、或在生产基地附近设有仓库，到货速度较快且检验周期较短，库存水平较低；（c） 2021年末，乳胶材料的库存余额较2020年末增加，主要系海外疫情延长了运输时间且受原材料价格上升趋势影响，发行人根据生产需求增加乳胶库存。

　　C.期末发出商品合理性及变动分析

　　公司发出商品主要为电商、直供等销售中已发出但客户尚未签收的床垫、床架等产品。报告期各期末，公司发出商品余额分别为1,532.16万元、1,355.19万元和1,729.40万元，占比分别为5.70%、5.01%和5.71%。2020年末，公司发出商品余额为1,355.19万元，较2019年末有所下降。2021年末发出商品较2020年末有所增加，一方面系电商渠道整体销售规模的扩大，床垫床架产品已送货未签收订单增加；另一方面2021年电商渠道沙发产品的销售规模大幅增加，导致期末发出商品余额相应增加。

　　②各期末存货中有具体订单支持的金额及比例

　　报告期各期末，存货中有具体订单支持的金额及比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人采用“以销定产为主，备货生产为辅”的生产模式，致力于通过全生产流程的数字化、信息化改造升级打造智慧工厂，实现零库存管理目标。发行人不断加强销售、生产、采购联动以及管理水平，尽量做准市场需求预测，加强生产、存货管理，减少备货，从而实现报告期内订单支持率不断提升。

　　③存货周转率

　　报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：

　　数据来源：1、数据来源：Wind资讯；2、梦百合和远超智慧尚未披露2021年度数据。

　　报告期内，公司存货周转率分别为6.34、8.67和12.64，存货周转速度较快、变现能力较强，显示了公司良好的存货管理能力和公司产品处于较好的销售状态。

　　公司存货周转率在同行业可比公司中处于前列，但同行业可比公司存货周转率平均值高于公司，主要系趣睡科技高存货周转率拉动影响，具体差异主要系公司与同行业可比公司在业务模式和客户结构存在较大差异,分析如下：

　　A.公司存货周转率明显高于喜临门、梦百合、顾家家居，这部分可比公司为其他家具品牌企业OEM/ODM等代工的销售规模占比较高，且多为境外客户，考虑到运输时间、供货及时性等因素，该等客户一般会要求代工厂商提前备货，故同行业可比公司存货周转速度较慢；而发行人不存在代工业务，主要通过自主品牌面向消费者进行销售，在客户下单后组织生产，且生产完毕后即发货给客户，存货周转速度较快。

　　B.趣睡科技存货周转率显著高于公司及其他同行业公司，主要是趣睡科技采用外协生产模式，无自主生产，不存在原材料备料，存货主要以发出商品为主，其业务模式导致其存货周转率较高。

　　④存货跌价准备

　　报告期各期末，公司计提的存货跌价准备的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,346.64万元、514.08万元和420.59万元，公司计提的存货跌价准备由库存商品和原材料的跌价准备构成。

　　报告期内，公司存货跌价准备的变动与库龄下降、呆滞存货处置有关，主要原因为：A.公司不断加强存货管理，将存货库龄与相关部门绩效挂钩，敦促有关部门优化营销计划、生产计划和库存管理等活动并逐渐取得成效；B.2019年四季度起公司针对性地梳理呆滞库存商品、原材料等存货，并于2020年加大相关产品促销力度和营销活动，呆滞存货进一步下降。

　　（8）其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为973.09万元、1,477.00万元和1,680.52万元，占流动资产比例分别为1.00%、0.85%和0.83%，主要为待认证进项税、预缴企业所得税及IPO中介机构费等。

　　单位：万元

　　2020年末其他流动资产较2019年末增加503.91万元，主要原因系待认证进项税额增加。

　　3、非流动资产的构成及其变化分析

　　报告期各期末，公司非流动资产主要以固定资产、在建工程和无形资产为主，三者合计占非流动资产金额的比例分别为90.30%、89.79%和81.51%，非流动资产具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，主要非流动资产的构成及变化情况如下：

　　（1）长期股权投资

　　报告期各期末，公司长期股权投资分别为841.56万元、0.00万元和0.00万元，主要系控股子公司慕博投资通过权益法核算其持有的东莞众家联网络科技有限公司的股权价值。2020年10月，公司向慕腾投资转让持有慕博投资全部75%的股权，自2020年末起不存在长期股权投资。

　　（2）固定资产

　　①固定资产构成及变动分析

　　报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司固定资产主要由房屋及建筑物、生产设备等构成，公司正处于布局生产基地、提升产能的发展阶段，因此固定资产投入较大。

　　2020年末固定资产账面价值较2019年末增加29,377.94万元，主要原因系华南生产基地一期、三期，以及华东生产基地一期的厂房、宿舍楼和办公楼等在建工程部分达到预定可使用状态并转入固定资产；

　　2021年末固定资产账面价值较2020年末增加58,989.03万元，主要原因系华南生产基地一期办公楼、二期研发大楼、智能立库和设备房，以及华东生产基地宿舍楼等在建工程达到预定可使用状态并转入固定资产。

　　报告期内，公司各类固定资产均为正常生产经营所需的资产，使用状态良好，不存在闲置及减值情况。

　　②固定资产折旧情况

　　报告期各期末，公司固定资产原值和累计折旧情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司固定资产按类别的折旧年限、残值率等与同行业可比公司的对比情况如下：

　　注：喜临门和顾家家居生产设备情况为其年报披露的通用设备和专用设备，趣睡科技办公及电子设备为其招股书披露的电子设备及其他，远超智慧生产设备为其招股书披露的机器设备、办公及电子设备为其披露的办公设备及其他。

　　（数据来源：各上市公司年度报告和招股书。）

　　根据上表可见，公司固定资产的折旧年限范围与同行业可比公司不存在重大差异，固定资产的折旧方法谨慎、合理。

　　（3）在建工程

　　①在建工程情况

　　报告期各期末，公司在建工程明细如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司业务规模持续扩大，为扩大软体家居的产能，公司在总部东莞新建华南生产基地。同时，考虑到长三角系公司产品的重要销售区域，为缩短产品的供应半径，公司在浙江设立子公司嘉兴慕思并新建华东生产基地，因此，报告期各期末，华南和华东生产基地的在建工程金额较大。随着达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产，在建工程于2021年末总体有所减少。

　　报告期内，公司严格按照《企业会计准则第4号一固定资产》及其指南的相关规定，遵循及时性、谨慎性的原则，对符合转固条件的在建工程及时转固。

　　报告期各期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　（4）使用权资产

　　公司自2021年起执行新租赁准则，除简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，其他租赁确认使用权资产，2021年末使用权资产余额为22,808.86万元。

　　（5）无形资产

　　报告期各期末，公司无形资产构成明细如下：

　　单位：万元

　　公司无形资产中土地使用权主要包括华南生产基地一期、二期、三期及华东生产基地所在4宗土地，合计土地面积为425,925.64平方米；商标/专利使用权主要为公司“崔佧”商标和专利购买发生的相关成本费用；软件系公司购置SAP、3D建模和OA等信息化办公软件的购置成本。不存在内部研发支出资本化的情况。

　　报告期各期末，公司无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　（6）长期待摊费用

　　报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为3,495.52万元、3,116.27万元和6,056.29万元，占非流动资产的比例分别为2.56%、1.80%和2.44%，占比较小，主要为直营门店装修费。报告期各期末，公司长期待摊费用构成明细如下：

　　单位：万元

　　2021年末长期待摊费用较上年末增加2,940.02万元，主要原因系公司不断扩大经营规模，新增直营门店，导致直营门店装修费增加较多。

　　（7）递延所得税资产

　　公司递延所得税资产主要包括预提返利及补贴、内部交易未实现利润和资产减值准备等可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。报告期各期末，公司递延所得税资产构成明细情况如下：

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