（上接C3版）慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　4、洛杉矶慕思

　　（四）发行人报告期内转让的控股子公司基本情况

　　报告期内，发行人曾转让控股子公司慕博投资，情况如下：

　　（五）发行人分公司

　　截至2021年12月31日，发行人共设立了105家境内分支机构（具体情况详见招股意向书“附件”之“四、发行人设立的分支机构”），发行人除在深圳设立了一家研发机构外，其余104家分支机构均为发行人子公司旗下的直营门店，各分支机构的地域分布及主要职能情况如下：

　　七、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　截至2021年12月31日，公司与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业不存在同业竞争。除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业情况如下：

　　为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东慕腾投资、实际控制人王炳坤、林集永均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联销售商品、提供劳务

　　报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、因个体工商户无法进行股权变动，故盛艳于2019年5月将其控制个体工商户经销商转让给第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，过去十二个月内，上市公司董事直接或者间接控制的企业仍视为关联方，因而自2019年5月至2020年5月期间，盛艳转出的个体工商户仍为发行人关联方，与发行人发生的交易亦为关联交易；自2020年5月起，转出的个体工商户不再为发行人关联方，为保持数据连贯性，公司比照关联交易进行披露。

　　盛艳及其近亲属原控制的经销商已经注销或转让给独立第三方，具体包括昆明市西山区怀青家具经营部、昆明市西山区盛兴兴家具经营部、昆明市官渡区信合建材经营部、昆明经开区阿拉盛和丰庆家具经营部、曲靖市麒麟区盛禄鑫家具经营部、田家庵区玉露家具经营部、大理市丰庆寝具经营部、昆明市官渡区聚馨建材经营部、官渡区升盈倍家具经营部、红塔区博丰盛家具经营部、昆明经开区阿拉慕森家具经营部、蒙自盛长欣家居经营部、山南新区曦露家具销售部、昆明市官渡区盛幕家具经营部、蒙自盛幕家具经营部、深圳市百冠家具有限公司、大理市慕思寝具经营部、曲靖市麒麟区盛艳经营部；

　　2、林集永及其近亲属原控制的企业，具体包括广州市华源酒店有限公司、东莞市大志家具有限公司、东莞众家联供应链服务有限公司、东莞市厚街国际大酒店有限公司、东莞市华源教育投资有限公司、东莞市华源实业有限公司、广东嘉华酒店有限公司、广东现代国际展览中心有限公司、广东现代会展管理有限公司、韶关半溪嘉华温泉酒店有限公司、东莞市华源建筑工程有限公司。

　　报告期内，公司向关联方销售商品或提供服务的金额分别为3,934.85万元、4,110.75万元和4,438.56万元，占营业收入的比例分别为1.02%、0.92%和0.68%，总体占比较小。

　　（2）关联采购商品或接受服务

　　报告期内，发行人向关联方采购商品或接受服务的情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、胜丰五金原系发行人董事盛艳的配偶曾持股50%的企业，已于2017年9月8日转让给非关联第三方。雅轩智能原系实际控制人之一王炳坤的兄弟曾持股51%的企业，已于2018年1月25日转让给非关联第三方。

　　2、报告期内，存在胜丰五金、雅轩智能等曾经关联方变为非关联方情形，公司已比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，相关采购额为全口径数据，包括外协商品、零部件、五金配件等采购额。

　　报告期内，发行人向关联方采购商品或接受服务的金额分别为7,385.72万元、7,030.94万元和9,060.43万元，占营业成本的比例分别为4.11%、3.11%和2.54%，总体占比较小。

　　（3）关联租赁

　　①公司向关联方承租

　　报告期内，公司向关联方承租的情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年疫情期间，关联方给予发行人部分租金减免，减免金额合计172.30万元。

　　（4）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、关键管理人员年平均薪酬=关键管理人员薪酬总额/年度关键管理人员平均人数；2、2021年度关键管理人员薪酬有所下降主要原因系王涛、张居平在2021年辞去了副总经理职务。

　　报告期内，发行人关键管理人员平均薪酬与同行业可比公司的平均薪酬相比不存在显著差异。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方为发行人提供的担保

　　单位：万元

　　报告期内，发行人存在1项接受关联方担保事项，系发行人申请开具银行保函为Calia商标转让款提供履约保证，银行需发行人关联方提供担保以满足保函授信要求。

　　（2）发行人为关联方提供的担保

　　报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。

　　（3）关联方承建厂房

　　单位：万元

　　东莞市华源建筑工程有限公司系东莞市知名的建筑工程单位，拥有建筑工程施工总承包贰级资质，曾获得2017年中国建筑金砖奖、全国工程总承包百强企业，承建的知名项目包括广东现代国际展览中心世博园、东莞市楷模家具用品制造有限公司、嘉华大酒店和厚街国际大酒店等。

　　公司选择东莞市华源建筑工程有限公司作为华南生产基地的建筑承包商是综合考虑了东莞市华源建筑工程有限公司的工程施工资质、过往工程案例、经营实力和综合报价后确定的。

　　上述关联交易价格均参考市场价格比价确定，并最终根据独立第三方工程造价机构出具的竣工结算报告确定的价格进行结算。为验证关联承建交易的公允性，保荐机构、申报会计师和发行人律师聘请了具有工程造价甲级资质的独立第三方评估机构（即国众联建设工程管理顾问有限公司），对东莞市华源建筑工程有限公司承建的工程项目进行工程造价评估，评估结果与工程竣工决算金额差异率在3%以内，关联交易定价公允。

　　（4）关联方资金拆借

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方资金往来主要系满足营运资金周转需求。报告期内，发行人大额关联资金主要系其与东莞市慕腾投资有限公司的资金往来金额构成，发行人与其他2家关联方的资金往来金额较小。

　　（5）关联方资产转让

　　单位：万元

　　2020年度，公司向关联方深圳市慕品酒店管理有限公司和东莞市慕氏酒店管理有限公司分别出售一辆二手车，关联交易价格参考市场价格，关联交易价格公允。

　　2020年度，公司向关联方慕腾投资转让其持有的慕博投资75.00%股权。本次转让的具体情况请详见招股书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）发行人设立以来重大资产重组情况”之“4、出售慕博投资75.00%股权”的相关说明。

　　3、关联方应收应付款余额情况

　　（1）应收关联方款项

　　单位：万元

　　（2）应付关联方款项

　　单位：万元

　　注：盛艳及其近亲属原控制的经销商的款项余额合并列示，涉及预收账款、预收账款（合同负债+其他流动负债）、其他应付款科目，具体包括：田家庵区玉露家具经营部、昆明经开区阿拉盛和丰庆家具经营部、昆明市西山区盛兴兴家具经营部、大理市丰庆寝具经营部、昆明市西山区怀青家具经营部、曲靖市麒麟区盛禄鑫家具经营部、红塔区博丰盛家具经营部、昆明市官渡区聚馨建材经营部、昆明市官渡区信合建材经营部、大理市慕思寝具经营部、昆明市官渡区盛幕家具经营部、深圳市百冠家具有限公司、官渡区升盈倍家具经营部、蒙自盛长欣家居经营部、山南新区曦露家具销售部、昆明经开区阿拉慕森家具经营部、蒙自盛幕家具经营部。

　　（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　公司拥有独立、完整的技术研发、采购、生产、销售、服务体系以及面向市场的独立经营能力。报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　（四）关联交易决策权力和程序的规定

　　公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》与《独立董事制度》等相关规定对关联交易进行规范，制定了回避表决制度等措施对其他股东的利益进行保护。

　　（五）公司报告期内关联交易的决策程序与独立董事意见

　　公司第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会在关联方回避表决的情况下，审议通过了《关于确认公司2018年1月1日至2020年12月31日期间关联交易公允性、合法性的议案》《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，对报告期内发生的关联交易予以确认。

　　公司独立董事对于发行人2018年至2020年的关联交易发表了如下独立意见：“2018年1月1日至2020年12月31日期间，公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，关联交易对公司经营成果不构成重大影响，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。”

　　公司独立董事对于发行人2021年度预计日常关联交易发表了如下独立意见：“公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。”

　　（六）发行人避免、减少关联交易的措施

　　公司根据《公司法》等法律、法规的规定建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权力和程序作出了详尽的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公开、公正。

　　公司建立健全了规范的独立董事制度。公司董事会聘任了3名独立董事并建立了相应的《独立董事制度》，有利于公司治理机制的完善，公司的独立董事将在规范和减少关联交易发挥重要作用，对保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益具有积极的作用。

　　此外，为规范公司的关联交易，公司控股股东慕腾投资、实际控制人王炳坤、林集永作出承诺：

　　1、自本承诺函签署之日起，本承诺人将尽量减少与公司及公司控股子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行。

　　2、本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　3、本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

　　4、若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的责任。

　　八、发行人董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

　　截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况如下表所示：

　　除上述人员之外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有公司股份。

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的变动情况如下：

　　注1:上述持股数量及持股比例包括直接持股和间接持股。

　　截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

　　截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除对本公司投资以外的其他投资如下：

　　上述投资与本公司不存在利益冲突。除上述投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。

　　（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他企业或单位兼职情况如下：

　　除上述情形外，截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员声明没有在其它单位兼职。

　　九、发行人控股股东及实际控制人

　　（一）控股股东

　　截至招股意向书签署日，东莞市慕腾投资有限公司持有发行人15,000.00万股股份，持股比例为41.67%，系公司控股股东。

　　慕腾投资的基本情况如下：

　　慕腾投资股权结构如下：

　　注：慕腾投资自成立之日起至至今，王炳坤和林集永对其持股比例均为50.00%和50.00%。

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