慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C7版）

　　（上接C7版）

　　（3）同行业可比公司比较

　　报告期内，公司与同行业可比公司的研发费用占销售收入的比例情况如下：

　　注：梦百合和远超智慧尚未披露2021年度数据。

　　根据上表可见，公司研发费用占销售收入的比例与同行业上市公司不存在明显差异。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司财务费用的明细如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司财务费用分别为1,635.45万元、526.67万元和-927.84万元，占营业收入比重分别为0.42%、0.12%和-0.14%，公司财务费用金额和占比较低，与公司较低的有息负债规模相互匹配。2021年度，利息支出大幅度增加系执行新租赁准则未确认融资租赁费用摊销所致。利息收入大幅度增加系购买理财产品导致利息收入增加所致。

　　（九）重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

　　截至招股意向书签署日，公司不存在重大对外担保、诉讼事项；其他或有事项、重大期后事项详见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十二、期后事项、或有事项及其他重要事项”。

　　（十）财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　1、财务状况未来发展趋势

　　报告期内，公司资产规模不断增长，资产质量良好，主要资产运行情况正常，资产结构相对合理。同时，公司主营业务发展平稳，盈利能力较强。本次发行后，公司资本结构进一步优化，资产负债率降低。同时，本次募集资金投资项目将带动公司固定资产进一步增加，生产经营规模扩大，增加公司盈利点，提升公司竞争力。

　　2、盈利能力未来发展趋势

　　公司以本次公开发行股票并上市为契机，着眼于床垫、床架和床品等软体家具产品的发展，进一步整合公司现有资源，优化产品结构，提升产品品质。此外，公司将进一步巩固和突出企业的技术优势，加大研发投入和人才引进，使公司成为技术创新、稳健经营的行业领先企业。

　　（十一）本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

　　1、本次发行摊薄即期回报的风险以及对每股收益指标的影响分析

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行4,001万股股票，不低于发行后公司总股本的10%，本次发行完成后公司的总股本将由36,000万股增至40,001万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“华东健康寝具生产线建设项目”、“数字化营销项目”和“健康睡眠技术研究中心建设项目”，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，公司存在发行上市当年即期回报被摊薄的风险。

　　2、本次募集资金的必要性和合理性，与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的相关储备情况分析

　　本次募集资金的必要性和合理性，及与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的相关储备情况分析详见招股意向书“第十三节 募集资金运用”相关内容。

　　3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行对即期回报的摊薄影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快项目建设进度、提升公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施提高投资者回报，具体措施及承诺详见招股意向书“重大事项提示”之“七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之“（一）填补被摊薄即期回报的措施”。

　　4、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司本次发行上市涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出的承诺详见招股意向书“重大事项提示”之“七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之“（二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对切实履行填补措施作出的承诺”。

　　（十二）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　1、审计截止日后的生产经营情况未发生重大变化

　　财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　2、2022年一季度经审阅的业绩情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（致同审字（2022）第441A014142号）,公司2022年第一季度经审阅的主要会计报表项目与上年年末或同期比较情况如下：

　　单位：万元

　　由上表所示，公司截至2022年3月31日的所有者权益与2021年末相比有所增长，资产总额与负债总额有所下降。

　　2022年1-3月，公司实现营业收入124,477.27万元，较上年同期增长0.20%；公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润金额分别为12,410.03万元和12,368.51万元，较上年同期下降9.07%和8.67%。

　　2022年一季度以来，新冠疫情在上海、深圳、西安、吉林和香港等国内主要城市有所蔓延及反复，各地政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，给所在区域门店经营和物流运输带来局部性、阶段性不利影响，导致公司一季度“3·21世界睡眠日”“感恩节”等活动效果不及预期；且3月中下旬，公司华南生产基地应所在地防疫政策要求停工封厂近一周时间，对生产经营活动和营业收入造成一定影响；上述原因综合导致公司2022年1-3月营业收入较上年同期仅增长0.20%。

　　2022年一季度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较上年同期减少1,174.03万元，同比下滑8.67%，主要系2022年一季度营业收入增长未能有效覆盖期间费用中折旧摊销等固定支出金额的增长。报告期内，公司为满足日益提高的生产经营规模需求，不断扩大生产线等固定资产规模，固定资产折旧摊销金额等固定支出持续增长，使得2022年一季度期间费用中固定资产折旧摊销金额较同期增长2,193.60万元，导致公司2022年1-3月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润有所下降。

　　3、2022年上半年业绩预计情况

　　经初步测算，公司2022年1-6月主要经营业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　2022年1-6月，公司营业收入预计为295,000万元至315,000万元，较上年同期增长5.02%至12.14%；归属于母公司股东的净利润预计为31,000万元至35,000万元，较上年同期变动-5.03%至7.23%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为30,600万元至34,600万元，较上年同期变动-4.78%至7.67%。

　　公司预计2022年1-6月营业收入较去年同期有所增长，主要系公司通过积极丰富产品品类、深化与优化销售渠道布局，以及持续加大广告宣传与营销活动推广力度，进一步提高公司品牌知名度和影响力，推动销售规模的稳步增长。公司预计2022年1-6月净利润、扣非净利润与去年同期水平相近或略微下滑，主要系新冠疫情仍在国内多个城市有所反复，对所在区域门店经营和物流运输带来一定不利影响；同时，公司固定资产规模不断增长导致折旧摊销金额等固定支出快速增长，对净利润和净利率水平有所摊薄，但总体影响较小。

　　上述2022年上半年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第四章 股利分配政策

　　一、发行人股利分配政策

　　根据现行有效的《公司章程》关于股利分配政策为：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

　　（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

　　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；

　　（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；

　　（5）若股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　二、发行人股利分配情况

　　报告期内，公司实际股利分配的情况如下：

　　单位：万元

　　截至招股意向书签署日，上述股利分配事项均已派发完毕。

　　三、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　经公司2021年第二次股东大会审议通过，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享。

　　四、本次发行后的股利分配政策

　　根据公司2021年第二次临时股东大会通过的《慕思健康睡眠股份有限公司章程（草案）》，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。

　　（三）现金分配的条件

　　满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正数；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。

　　4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　（四）利润分配的时间间隔

　　在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

　　（五）利润分配的比例

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，并且公司年度实现的可分配利润为正数且累计未分配利润为正数，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）股票股利的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（七）利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　4、公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。如对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第五章 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）募集资金投资项目和审批情况

　　公司于2021年5月15日召开第一届董事会第五次会议，并经2021年5月31日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》。公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力，促进公司可持续发展。

　　根据股东大会授权，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行普通股（A股）股票募集资金投资项目投资额调整的议案》，将本次发行上市募集资金扣除发行费用后的募集资金投资项目金额进行了调整。

　　调整后，公司募集资金投资项目和具体审批备案的情况如下：

　　单位：万元

　　本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。

　　若本次发行募集资金净额低于募集资金项目投资额，公司将通过自有或自筹资金解决。公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的有关规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应

　　1、募集资金投资项目与公司现有的经营规模相适应

　　公司现有的生产规模已经无法满足公司未来规模扩张的需要。本次募集资金投资项目达产之后，公司将新增床垫产能95万张、床架产能15万套，扩大业务覆盖区域，提高市场占有率，增强公司竞争实力和整体抗风险能力。

　　2、募集资金数额与公司的财务状况相适应

　　公司募集资金投资项目固定资产投资总额与现有项目的投资规模相适应。募集资金投资项目主要用于生产公司的主打产品，在未来产品价格、材料价格保持稳定的前提下，募集资金投资项目投产后随着产销规模的扩大，将降低公司的单位期间费用，因此其效益与现有项目是相适应的。

　　3、募集资金数额和投资项目与公司的技术水平和管理能力相适应

　　公司自设立以来，一直专注于人体健康睡眠研究，主要从事健康睡眠系统的研发、生产和销售，主要产品包括中高端床垫、床架、床品和其他产品等，具备顺利实施本次募投项目的技术水平和管理能力。

　　综上，公司募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

　　二、募集资金运用对财务状况、经营业绩的影响

　　本次募集资金投资项目是公司中长期发展规划的重要组成部分，通过募集资金投资项目的实施，可进一步扩大公司规模，提高公司盈利能力和市场占有率，为公司的未来发展奠定良好的基础。对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

　　（一）对资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司短期内资产负债率水平将大幅降低，财务结构进一步优化，降低财务风险，利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。

　　（二）对公司净资产收益率和盈利能力的影响

　　完成本次发行后，公司的净资产在现有基础上将大幅增长。从短期来看，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，会导致公司的净资产收益率在短期内出现下降的情形；从中期来看，募集资金投资项目具有良好的投资回报率，随着项目的实施投产，公司的净资产收益率将得到有效提升；从长期来看，募集资金到位不仅使公司自有资本规模扩大，而且增强了公司的间接融资能力，有利于优化产品结构，实现规模经济效益，增强竞争优势。

　　第六章 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、宏观经济因素波动导致市场需求变动风险

　　近年来，随着我国宏观经济的不断发展，全国居民人均可支配收入不断提高，城镇化进程持续推进，以及年轻消费群体崛起，推动了居民消费观念的转变和升级，带动软体家具行业的快速发展。若未来我国宏观经济出现增速放缓或波动，可能导致全国居民人均可支配收入下滑，将直接影响消费者的消费能力，进而对公司的中、高端健康睡眠产品销售造成不利影响。

　　2、房地产调控抑制市场需求风险

　　软体家具行业的市场需求与房地产行业的景气程度存在一定的关联性。近年来，为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产市场宏观调控政策，强调“房住不炒”，有效调节了房地产市场的过热增长。若未来国家房地产调控政策基调不变，可能抑制刚需购房和改善型购房需求，导致新房装修和二手房翻新带来的家居装饰消费需求下降，将可能会对公司的产品销售和业绩造成不利影响。

　　3、市场竞争加剧风险

　　随着健康睡眠理念不断深入人心，国内消费者对中、高端软床产品的接受程度越来越高，吸引国内外众多竞争对手加大对软床市场的投入和布局，市场竞争程度有所加剧，表现为国外知名软床品牌“舒达”“丝涟”“席梦思”“金可儿”不断加大对中国市场生产和销售端的布局，国内传统以OEM/ODM模式为主企业不断提高自主品牌营销力度，以及国内顾家家居、敏华控股等以沙发客餐厅家具为主的竞争对手不断向软床市场渗透。若公司在未来的市场竞争过程中，不能有效保持品牌美誉度、不能持续保持产品质量优势、不能持续获取主流KA商场门店区位优势，将削弱公司的市场占有率，或将可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　4、电商新零售模式冲击风险

　　近年来，随着我国互联网普及率迅速提升，电商零售规模和占比迅速增长，除“天猫”“京东”等传统电商模式之外，出现了诸如OTO、直播带货、网红推广等电商新零售模式。若公司未来不能及时调整线下渠道的销售策略，不能持续改善线上线下购物体验、物流配送和售后金管家服务水平，不能及时掌握和适应消费者基于电商新零售模式而发生的购物习惯变化，则可能导致公司线下和线上渠道销售业绩受到冲击，进而对公司业绩造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、经销商管理风险

　　经销模式是公司最主要的销售方式。报告期内，公司通过经销模式实现销售收入分别为270,296.37万元、305,070.05万元和439,680.01万元，占主营业务收入的比例分别为70.84%、69.03%和68.53%。截至2021年12月31日，公司经销商数量为1,906家，随着公司业务规模进一步增长，公司的经销商数量也将进一步增加。公司高度重视经销商的日常管理工作，已建立了较为完善的经销商管理制度，并通过业务培训、技术指导、营销支持等多种途径，帮助经销商提升业务能力、扩大销售规模，从而实现与经销商的共同发展、互利共赢。但由于经销商数量众多，地域分布较为分散，客观上增加了公司对经销商的管理难度。若个别经销商违反公司关于销售价格、客户服务等方面的相关管理要求，或经营活动有悖于公司品牌管理规定，将可能给公司的品牌和声誉带来不利影响。

　　2、品牌运营与管理风险

　　公司产品属于日常耐用消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决于品牌，品牌代表着产品的质量，并作为传递企业价值观的符号，是影响消费者购买的重要因素。作为国内知名的床垫品牌之一，“慕思”产品设计、质量和售后服务获得了众多消费者的认同。虽然公司较高的品牌知名度可以提升产品附加值，但品牌知名度的建立和维护需要持续较高成本的投入和可靠的产品质量作为支撑，随着公司经营规模不断扩大，品牌运营与管理的工作难度日益增加，公司可能存在品牌宣传推广定位偏差、品牌代言人行为失当引起负面报道，以及宣传文案表述不当而引发品牌危机风险。同时，公司所在行业内存在不规范使用商标、攀附知名商标等损害诚信经营企业正当利益的情形，公司产品或商标等知识产权存在被恶意竞争对手模仿甚至仿冒可能，该等仿冒伪劣产品将严重冲击消费者对公司产品质量的信赖或带来潜在知识产权纠纷。上述风险因素可能直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，进而对公司经营带来不利影响。

　　3、产品研发设计不能持续创新风险

　　软体家具产品注重外观设计和品质功能，需要公司在产品款式设计、新材料和新工艺方面不断进行研发投入，注重设计人才的培养和引进，才能准确把握流行趋势和需求变化，开发出符合消费者需求的产品。但若未来公司不能及时把握消费者的需求变化趋势，新产品研发和设计能力不能够满足消费者的需求，则可能导致公司竞争力下降，将对公司的业务发展造成不利影响。

　　4、产品质量风险

　　随着人们对健康品质生活的重视，消费者对软体家具产品的甲醛含量等环保指标的质量要求越来越高。公司已实行产品全生命周期的质量管控措施，通过供应商的驻厂监控、来料检验、过程控制和成品下线检测等多个环节进行质量严格控制，以确保产品质量符合国家及行业标准。若未来公司在质量管理的个别环节出现漏洞，可能导致公司的产品出现质量问题，这将对公司的品牌和发展造成不利影响。

　　5、欧派家居业务规模和占比持续提高的风险

　　欧派家居是国内定制橱柜和衣柜的龙头企业，具备卧室产品前端引流的功能。为提升欧派与慕思品牌优势互补，满足消费者对卧室产品一站式购买体验，公司与欧派家居于2019年9月联合共创“慕思·苏斯”品牌仅供欧派全渠道销售。与欧派家居于2019年9月联合共创“慕思·苏斯”品牌仅供欧派全渠道销售。报告期内，公司对欧派家居的销售实现快速增长，收入金额分别为6,288.15万元、28,817.64万元和52,834.97万元，占营业收入的比例分别为1.63%、6.47%和8.15%，欧派家居是公司2020年度和2021年度第一大客户。另外，截至招股意向书签署日，欧派家居通过其全资子公司欧派投资持有发行人1.5%股份。随着欧派家居对公司销售收入规模和占比的进一步提高，可能存在其凭借渠道规模优势和持股地位压低公司产品销售价格或延长货款结算和支付周期等情形，将可能对公司毛利率和运营资金造成不利影响。

　　6、新冠肺炎疫情对经营业绩影响的风险

　　2020年初，我国爆发新冠肺炎疫情，为了应对疫情，我国相继采取限制人员流动、延迟复工等举措，使得消费需求大幅下滑；此外，国内部分商场、门店因疫情原因关停、倒闭或者推迟扩张计划，对公司的生产经营和产品销售造成了不利影响。虽然国内疫情已得到有效控制，但受输入病例等影响，本土疫情仍呈多地局部暴发和零星散发状态，若未来新冠肺炎疫情在国内再次大面积爆发，可能再次导致消费需求大幅下滑，将会对公司的生产经营和产品销售造成不利影响。

　　7、新开经销门店持续扩张带来的管理和业绩风险

　　报告期内，公司线下经销门店数量和经营面积持续增加。公司计划在未来进一步加大新门店的建设力度，从而进一步完善公司的零售终端网络布局，公司鼓励现有经销商对授权经销商区域进行门店加密，同时加大对空白市场区域的经销商门店招商引入力度。为强化终端零售门店的市场竞争力、提升公司产品的品牌形象，公司加强了对新开门店装修补贴的资源投入。随着线下经销门店数量的增多，如果公司不能及时调整和完善门店的管理体系，可能面临销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等管理问题；同时，因经销商新开门店数量快速增加可能导致装修补贴等大幅增长但未能及时产生同等增长的提货金额情况，从而对生产经营和业绩产生一定不利影响。

　　（三）财务相关风险

　　1、毛利率下降风险

　　受益于“慕思”品牌影响力和精细化生产成本管控，报告期内，公司综合毛利率分别为53.49%、49.28%和44.98%，一直保持较高水平。随着国外知名床垫品牌不断加大国内市场的开拓力度，以及国内竞争对手积极对床垫细分市场的渗透，行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能持续保持市场竞争优势，不断推出符合消费者需求的新材料或新功能的产品，或不能有效控制成本，将面临毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。

　　以2021年为例，假设公司营业收入、期间费用等利润表财务数据不变，但毛利率出现一定程度的下降，按毛利率下降1%、5%、10%的幅度进行测算，对利润总额的敏感性分析如下：

　　2、存货库存管理风险

　　公司采用“以销定产”的生产模式，并通过借助物料需求计划（MRP）、仓储管理（WMS）等信息化系统管理物料短缺、占用、超储等情况，合理设置库存备货，并通过打通订单、采购、生产、库存和销售等一体化经营流程，做到库存管理与前端销售的实时对接，从而实现精细化库存管理，使得公司存货库存管理一直保持较好水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,553.12万元、26,532.57万元和29,887.49万元，占流动资产的比例分别为26.32%、15.19%和14.84%，存货周转率（次/年）分别为6.34、8.67和12.64。随着公司生产规模或直营门店销售的进一步扩大，存货金额有可能会持续增加，若公司不能持续优化订单、采购、生产、库存和销售等一系列生产经营流程，并借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以及整体生产安排的计划性，以最大程度地实现存货储备水平的合理控制，将可能导致公司存货余额增加和存货周转速度下降，增加营运资金占用规模和存货跌价风险。

　　3、主要原材料价格波动风险

　　报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为为65.20%、61.70%和58.18%，占比较高，其中主要原材料为面料、海绵、皮料、钢线、乳胶和3D棉等，占原材料的60%左右。上述主要原材料的价格受行业竞争状况、国际贸易往来、供需变化、运输条件等影响。若未来以上因素发生变化，相关主要原材料市场价格存在大幅上升的可能，如果公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　4、销售费用率较高风险

　　公司注重通过全国性的机场或高铁等交通枢纽广告、户外形象广告、互联网广告、明星活动宣传、大型IP活动广告等形式提高“慕思”在消费者人群的覆盖水平，并安排营销人员协助各地经销商开展形式多样的主动营销活动增加消费者对“慕思”品牌的认知度，同时积极参加线上电商渠道业务推广活动，使得公司销售费用规模和占比均较高。报告期内，公司的销售费用分别为120,951.63万元、110,516.11万元和159,607.93万元，销售费用率分别为31.32%、24.82%和24.63%。如果公司未来在营销活动中广告宣传策略失当，或营销费用开支预算计划欠合理，以及费用支出相关内控执行不严，可能导致投入大规模销售费用，但并未有效地转化为业绩增长效果，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　5、税收优惠风险

　　公司（母公司）于2016年11月30日通过高新技术企业认定（证书编号为GR201644000123），并于2019年12月2日通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书（证书编号为GR201944002932），因此，公司在报告期的企业所得税按15%的税率缴纳。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021年第13号）的规定，公司对2019-2020年度发生的研究开发费用按照75%比率在企业所得税计算时加计扣除，公司对2021年度发生的研究开发费用按照100%比率在企业所得税计算时加计扣除，具体影响金额及占利润总额的比例如下：

　　单位：万元

　　如果有关高新技术企业和研究开发费用加计扣除的税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司无法继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的不利影响。

　　6、关联交易风险

　　报告期内，公司存在关联采购和销售、租赁关联方房产、关联方承建厂房和关联担保等关联交易3（报告期内，存在胜丰五金、雅轩智能、盛艳及其近亲属原控制的经销商等曾经关联方变为非关联方情形，公司已比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况。），其中关联采购金额分别为7,385.72万元、7,030.94万元和9,060.43万元，占营业成本的比例分别为4.11%、3.11%和2.54%；关联销售的金额分别为3,934.85万元、4,110.75万元和4,438.56万元，占营业收入的比例分别为1.02%、0.92%和0.68%；关联租赁金额分别为1,898.58万元、1,242.77万元和1,282.00万元，占营业成本的比例分别为1.06%、0.55%和0.36%；关联承建金额分别为15,747.36万元、8,315.62万元和0万元。

　　报告期内，公司的关联交易均基于合理、必要的商业或生产经营需求，关联交易规模不断减少，交易定价公允，且已履行了相关审批手续，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。同时，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等规章制度中对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，形成较为完善的关联交易管理制度体系。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

　　（四）内控与法律风险

　　1、实际控制人不当控制的风险

　　截至招股意向书签署日，公司实际控制人王炳坤、林集永两人直接和间接控制公司87.81%的股权，王炳坤、林集永两人在本次发行后仍控制公司79.02%的股权。虽然公司已经建立了完善的法人治理结构和良好的内部控制制度，制定了关联交易回避表决制度、独立董事制度等相关制度，防止控股股东和实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生，但公司的控股股东和实际控制人仍可能凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重大资本性支出、经营决策和发展战略等进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。

　　2、部分房产租赁瑕疵风险

　　截至2021年12月31日，公司存在部分租赁的厂房、宿舍、仓库和直营门店未取得租赁物业权属证明文件或租赁物业为集体所有但未取得相应集体经济组织村民会议2/3以上成员（代表）同意的相关文件，以及部分房产租赁未办理租赁备案登记等瑕疵情形，上述存在权属瑕疵的租赁厂房面积为26,289.50㎡，占公司实际生产经营场所（含自有和租赁）面积的3.85%，占比较低。虽然上述物业属于公司非核心的生产经营所用物业，但在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约或搬迁而产生额外的费用支出，可能对公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。

　　3、未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险

　　报告期内，公司存在未为全部员工缴纳社保公积金的情形，主要原因系：①部分新入职员工未及时办理五险一金缴纳业务；②部分员工属退休返聘无需缴纳；③境外员工无法在境内购买五险一金；④部分员工已自行购买五险一金，自愿放弃通过发行人申请购买五险一金。

　　根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定，报告期内，公司上述未为全部员工缴纳社保公积金的情形，存在被相关主管部门要求补缴的风险。按照发行人及其子公司所执行的社保及公积金缴纳政策，若足额缴纳，公司应补缴的社保公积金测算结果如下：

　　单位：万元

　　经过测算，若足额缴纳需要补缴的金额占公司利润总额的比例较小，且公司控股股东及实际控制人已出具承诺函承担因该事项可能带来的所有补缴、罚款、赔偿等事项的费用，无需公司承担任何补缴责任；截至招股意向书签署之日，公司未因社保及住房公积金未足额缴纳的问题受到相关主管部门的行政处罚，但公司未来仍存在被相关主管部门追责的可能，进而对公司业绩造成负面影响的风险。

　　（五）募投相关风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司已对募集资金项目的可行性和实施方案进行了充分的调研和论证，公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升，有利于提升本公司的核心竞争力和盈利水平。但是可行性分析和方案均是在当前及可预见的未来的市场环境、产业政策、消费者需求等因素的前提下做出的，在实施过程中仍可能会受到经济形势、产业政策、人员流失、市场环境变化、市场竞争等因素变化的影响而无法达到预期效益水平，从而对公司的增长潜力和持续竞争能力造成不利影响。

　　2、即期投资回报率降低的风险

　　若公司本次股票公开发行成功，发行后公司净资产将有较大幅度的增长。虽然本次募集资金投资项目均经过充分论证，预期效益良好，但是本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，在短期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。股票发行当年的预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、重大合同事项

　　（一）重大采购合同

　　公司与主要供应商签订了合作框架合同，具体金额以订单为准。截至招股意向书签署日，公司与最近一年度前十大供应商正在履行的重大采购合同如下：

　　（二）重大销售合同

　　公司的销售合同主要为采取经销模式的授权经销合同及直供模式的框架采购协议。截至招股意向书签署日，公司正在履行的预计销售总额5,000万元以上（同一实际控制人按合并口径计算）且向单客户销售金额在1,000万元以上的重大销售合同如下：

　　注：1、合肥卓慕家居科技有限公司、合肥市蜀山区高龙家具经营部、盐城尚佳家居有限公司、盐城翠彩家居有限公司、苏州优美家家居有限公司、福清市卓越家居有限公司受同一实际控制人刘莺歌控制；2、内蒙古鹏友家居有限公司、大连斐凡锦贝家居有限公司、包头市嘉怡家居连锁有限公司、青岛嘉鸿锦禄家居有限公司、东胜区筑梦之家家具经销店、包头市嘉怡家居连锁有限公司受同一实际控制人林喜控制；3、锡山区云林创未来家具经营部、重庆娜丽尔贸易有限责任公司、重庆享受家贸易有限责任公司、新北区月星维琴家居经营部、南宁市嘉亿家具经营部、临沂市兰山区姜荣家居经销店受同一实际控制人汤建红控制；4、武汉璞业美家居用品有限公司、沈阳璞素美家具有限公司受同一实际控制人肖婷丹控制；5、北京鑫晟万家商贸有限公司、北京宏德家宜商贸有限公司受同一实际控制人刘红梅控制；6、中衡全屋智能家居（天津市）有限公司受同一实际控制人于春华控制；7、河南凯丰德天家具有限公司、河南凯贵圆家具有限公司受同一实际控制人付丽华控制。

　　（三）重大广告及业务推广合同

　　截至招股意向书签署日，公司正在履行的广告业务推广合同（金额500万元以上）如下：

　　单位：万元

　　（四）重要设备合同和工程合同

　　截至招股意向书签署日，公司正在履行的合同金额1,000万元以上的重要设备采购合同如下：

　　单位：万元

　　截至招股意向书签署日，公司正在履行的合同金额1,000万元以上的重要工程合同如下：

　　单位：万元

　　（五）经销协议

　　截至招股意向书签署日，公司正在履行的预计销售金额在3,000万元以上的经销及许可协议为：2016年1月1日，慕思有限与Sanitary Mattress Company签订《许可协议》，约定授予慕思有限在中国境内唯一地、独占性地使用“Sleep Designs”商标和商号生产和经销床垫和相关床上用品；协议有效期20年。

　　三、对外担保情况

　　截至招股意向书签署日，公司不存在对外担保情况。

　　四、重大诉讼、仲裁事项

　　截至招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项；公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼。

　　五、商标使用权纠纷

　　2、王瑞丰就该商标争议提出的诉求情况

　　2020年5月27日，广东聚英华律师事务所李峰律师受王瑞丰委托向发行人发送《律师函》，主张发行人在床垫等产品上使用“”标识涉嫌构成商标侵权及不正当竞争，要求发行人停止相关侵权行为，并停止对其委托人的注册商标提起无效宣告。

　　2020年6月，王瑞丰向佛山市市场监督管理局投诉发行人在佛山地区的经销商门店，主张该经销商门店销售带“ ”标识的床垫产品涉嫌侵犯其商标专用权。

　　3、发行人关于该商标争议的维权历程

　　2018年9月17日，发行人向国家知识产权局提出王瑞丰第22084054号争议商标无效宣告请求。理由为争议商标与发行人第”商标等在先注册商标构成相同或类似商品上的近似商标，共存使用易引起消费者混淆误认。2019年7月4日，国家知识产权局作出裁定（商评字[2019]第151874号），宣布争议商标在木制或塑料制招牌、展示板商品上予以无效宣告，在其余商品上予以维持。

　　2019年11月25日，发行人向国家知识产权局再次提出王瑞丰第22084054号争议商标无效宣告请求。2020年8月25日，国家知识产权局对发行人的二次无效宣告请求作出裁定（商评字[2020]第221741号），宣布争议商标予以维持。

　　2020年10月15日，发行人向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家知识产权局关于维持王瑞丰第22084054号争议商标的裁定并责令其重新作出裁定，该行政诉讼中，国家知识产权局为被告，王瑞丰为第三人。北京知识产权法院于2020年12月7日受理（案号2020京73行初16821号），并于2021年8月18日第一次开庭审理。

　　2021年10月28日，北京知识产权法院判决发行人胜诉，并作出（2020）京73行初16821号《行政判决书》，认为在“Dreams·3D”商标申请日前，发行人“Derucci 3D”商标已经在先使用并具有一定影响，“Dreams·3D”商标在“家具、床垫”的注册违反了2013年商标法第三十二条的规定，即“申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”，并因此判决：（1）撤销国家知识产权局作出的商评字[2020]第221741号关于第22084054号“Dreams·3D”商标无效宣告请求裁定；（2）要求国家知识产权局针对发行人就第22084054号“Dreams·3D”商标提出的无效宣告请求重新作出裁定。

　　2021年11月11日，王瑞丰向北京市高级人民法院提起上诉，请求北京市高级人民法院撤销北京市知识产权法院于2021年10月28日作出的（2020）京73行初16821号的行政判决书的判决内容；对商评字[2020]第221741号“关于第22084054号“Dreams·3D”商标（简称诉争商标）无效宣告申请的裁定书”予以有效。

　　截至招股意向书出具之日，该案尚未审理。

　　3D系列床垫自2007年诞生以来，其材料、功能在发行人持续研发中得以丰富，系列名称的“3D”逐渐无法涵盖产品本身特性、功能的多样性，发行人自2021年7月起已逐步减少在床垫产品上使用“Derucci 3D”商标，并在2021年8月20日实现标识的全部换新，避免限制消费者对产品特性、功能的理解。

　　由于，发行人历来在各类品牌推广中主要将“慕思”商标作为主要标识进行突出宣传，消费者购买3D系列床垫主要系基于对“慕思”品牌及其产品口碑的认可，相关标识调整对该系列床垫产品的销售影响较小。

　　综上所述，标识对该系列产品销售以及整体床垫产品销售影响较小。

　　3、发行人已在招股意向书品牌运营与管理风险中进行了补充提示

　　发行人已在招股意向书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）品牌运营与管理风险”中，对上述有关内容进行了补充披露提示。

　　六、公司控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼和仲裁事项

　　截至招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及重大诉讼或仲裁事项的情况。

　　截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼。

　　第七章 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第八章 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间

　　工作日上午9:30一11:30，下午2:00一4:00。

　　三、查阅地点

　　1、发行人：慕思健康睡眠股份有限公司

　　地址：东莞市厚街镇厚街科技大道1号

　　电话：0769-85035088；联系人：赵元贵

　　2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-82943666；  联系人：邓永辉

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　2022年6月6日