深圳可立克科技股份有限公司董事会 关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　证券代码：002782        证券简称：可立克        公告编号：2022-050

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用支付现金的方式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“标的公司”）10.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2022年3月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，对本次交易事项进行审议，审议通过了《<深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2022年3月11日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/，下同)披露的《深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案》等相关公告。

　　2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并履行了相关的信息披露义务。具体内容详见于本公告同日刊登在巨潮资讯网的《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

　　截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。

　　本次重组尚需经公司股东大会审议通过，本次重组能否通过上述审议等尚存在不确定性。同时，根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2022-049

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年6月2日在公司会议室召开，会议通知于2022年5月31日以电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席柳愈女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟采用支付现金的方式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”、“目标公司”）10%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干规定》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　1. 方案概述

　　本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海光电子10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子54.25%股权，本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　2. 交易对方、目标公司和标的资产

　　本次交易的交易对方为李东海。

　　本次交易的目标公司为海光电子，标的资产为李东海持有的海光电子10.00%的股权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　3. 交易价格

　　双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的交易价格为2,228.00万元，具体包括以下两部分：

　　（1）目标股权的交易价格为1,955.30万元。根据具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日2021年12月31日的价值进行评估而出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0491号）。基于前述评估报告，根据《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现金购买资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》）、《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现金购买资产协议之补充协议》，并经双方协商一致，本次交易的目标股权最终交易对价为1,955.30万元（大写：壹仟玖佰伍拾伍万叁仟元整）。

　　（2）公司受让交易对方转让的基于目标股权应收目标公司股利的权益272.70万元。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　4. 款项支付

　　本次交易双方同意，公司依据下述约定以现金向交易对方支付股权收购价款：

　　第一期款项：《支付现金购买资产协议》签署之日起5个工作日内，公司向交易对方支付预付款700万元，该预付款自该协议生效之日起转为股权收购价款的一部分；

　　第二期款项：《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，公司向交易对方支付剩余股权收购价款。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　5. 标的资产交割

　　自《支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，交易对方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。

　　交易对方持有的目标股权登记至公司名下之日，为本次股权收购的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担（包括交易对方享有的目标公司已通过股东会决议但尚未向交易对方支付的利润分配权益共计272.7万元）自交易对方转移至公司。为避免疑义，审计、评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照持股比例享有。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　6. 期间损益归属安排

　　双方知悉并确认，自评估基准日至股权交割日，目标股权在此期间实现的收益（即目标公司在此期间收益的10%）由公司享有，目标股权在此期间产生的亏损（即目标公司在此期间亏损的10%）由交易对方以现金方式向公司补足。

　　7. 本次交易有关决议的有效期

　　本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　　(三) 审议通过《关于<深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司就本次重组编制了《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据经审计的公司、标的公司2021年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　《重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

　　《深圳可立克科技股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项已在《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　公司于2021年5月25日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于收购股份暨关联交易的议案》，并于同日与赣州盛妍投资有限公司（以下简称“盛妍投资”）签订了《关于中车时代电动汽车股份有限公司之股份转让协议》，拟收购盛妍投资持有的中车时代电动汽车股份有限公司7.50%股份，参考评估结果前述交易价格确定为人民币 26,660.00 万元。2021年6月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了前述交易。上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

　　2021年12月30日，公司以18,604.49万元竞买到天津光电集团有限公司在天津产权交易中心挂牌转让的海光电子54.25%股权。2022年1月12日，公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022年2月25日，海光电子就前述股权转让完成工商变更登记。上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产属于同一资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

　　除上述情况外，公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次重组不构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　公司与交易对方已于2022年3月11日签署《支付现金购买资产协议》，为进一步明确交易双方的各项权利义务，公司监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《深圳可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的定价依据和交易价格、期间损益归属安排、陈述与保证等作出了约定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为顺利完成本次交易，公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜（深圳）律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告包括：

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市海光电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZI10349号）；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2022]第ZI10368号）；

　　3、银信资产评估有限公司出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0491号）。

　　本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　监事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司监事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报填补措施。公司实际控制人、现任董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十七) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告！

　　深圳可立克科技股份有限公司监事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2022-048

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年6月2日在公司会议室召开，会议通知于2022年5月31日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事唐秋英女士、陈为先生、阎磊先生因在外地出差，以通讯方式参加会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟采用支付现金的方式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”、“目标公司”）10%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干规定》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　1. 方案概述

　　本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海光电子10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子54.25%股权，本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　2. 交易对方、目标公司和标的资产

　　本次交易的交易对方为李东海。

　　本次交易的目标公司为海光电子，标的资产为李东海持有的海光电子10.00%的股权。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　3. 交易价格

　　双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的交易价格为2,228.00万元，具体包括以下两部分：

　　（1）目标股权的交易价格为1,955.30万元。根据具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日2021年12月31日的价值进行评估而出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0491号）。基于前述评估报告，根据《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现金购买资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》）、《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现金购买资产协议之补充协议》，并经双方协商一致，本次交易的目标股权最终交易对价为1,955.30万元（大写：壹仟玖佰伍拾伍万叁仟元整）。

　　（2）公司受让交易对方转让的基于目标股权应收目标公司股利的权益272.70万元。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　4. 款项支付

　　本次交易双方同意，公司依据下述约定以现金向交易对方支付股权收购价款：

　　第一期款项：《支付现金购买资产协议》签署之日起5个工作日内，公司向交易对方支付预付款700万元，该预付款自该协议生效之日起转为股权收购价款的一部分；

　　第二期款项：《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，公司向交易对方支付剩余股权收购价款。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　5. 标的资产交割

　　自《支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，交易对方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。

　　交易对方持有的目标股权登记至公司名下之日，为本次股权收购的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担（包括交易对方享有的目标公司已通过股东会决议但尚未向交易对方支付的利润分配权益共计272.7万元）自交易对方转移至公司。为避免疑义，审计、评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照持股比例享有。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　6. 期间损益归属安排

　　双方知悉并确认，自评估基准日至股权交割日，目标股权在此期间实现的收益（即目标公司在此期间收益的10%）由公司享有，目标股权在此期间产生的亏损（即目标公司在此期间亏损的10%）由交易对方以现金方式向公司补足。

　　7. 本次交易有关决议的有效期

　　本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　　(三) 审议通过《关于<深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司就本次重组编制了《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据经审计的公司、标的公司2021年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　《重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

　　《深圳可立克科技股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项已在《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　公司于2021年5月25日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于收购股份暨关联交易的议案》，并于同日与赣州盛妍投资有限公司（以下简称“盛妍投资”）签订了《关于中车时代电动汽车股份有限公司之股份转让协议》，拟收购盛妍投资持有的中车时代电动汽车股份有限公司7.50%股份，参考评估结果前述交易价格确定为人民币 26,660.00 万元。2021年6月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了前述交易。上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

　　2021年12月30日，公司以18,604.49万元竞买到天津光电集团有限公司在天津产权交易中心挂牌转让的海光电子54.25%股权。2022年1月12日，公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022年2月25日，海光电子就前述股权转让完成工商变更登记。上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产属于同一资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

　　除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　(十) 审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次重组不构成关联交易。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　公司与交易对方已于2022年3月11日签署《支付现金购买资产协议》，为进一步明确交易双方的各项权利义务，公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《深圳可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的定价依据和交易价格、期间损益归属安排、陈述与保证等作出了约定。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为顺利完成本次交易，公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜（深圳）律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告包括：

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市海光电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZI10349号）；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2022]第ZI10368号）；

　　3、银信资产评估有限公司出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0491号）。

　　本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会、独立董事《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报填补措施。公司实际控制人、现任董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　《董事会关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十七) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十八) 审议通过《关于提请召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　公司董事会同意召开股东大会审议本次交易相关事宜的各项议案。鉴于深圳证券交易所需对本次重组事项相关文件进行事后审核，此次股东大会股权登记日以及会议召开日的时间待定，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月2日