湖南南新制药股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告

　　证券代码：688189        证券简称：南新制药         公告编号：2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示

　　1、根据湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方于2022年6月5日签署的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）的相关约定，《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的有效期限进一步延长至2022年7月5日。目前公司正在与交易对方进行磋商谈判，存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而导致本次交易终止的风险。

　　2、根据《补充协议（二）》的相关约定，如交易各方的任何一方向其他方发出拟终止《框架协议》的书面通知，且各方无法在15日内就延续《框架协议》达成一致意见的，则《框架协议》在该15日期限届满之日与《框架协议》延长后的有效期届满之日孰早的日期自动终止。因此，存在交易各方无法达成一致导致本次交易终止的风险。

　　3、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。

　　4、因近期市场波动较大，公司股价出现一定程度下跌，本着继续推进本次交易的目的，公司与交易对方需要评估近期市场波动对本次交易方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。

　　5、根据《框架协议》的相关约定，在《框架协议》签署之日至交割日，交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方。

　　一、重大资产重组事项的基本情况

　　公司拟向Synermore Company Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2020年10月26日开市起停牌。具体内容详见公司于2020年10月24日、2020年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月9日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、重大资产重组事项的进展情况

　　（一）前期进展情况

　　公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，前期进展情况请详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-026）的具体内容。

　　（二）本次进展情况

　　根据公司与交易对方签署的《框架协议》的相关约定，如果交易各方未能在协议签署的12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自2021年12月6日起自动终止。2021年12月5日，公司与交易对方签署了《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定：“自本补充协议签署之日起，《框架协议》的有效期延长至2022年6月5日”。

　　2022年6月5日，公司与交易对方签署了《补充协议（二）》，该协议约定：“自本补充协议签署之日起，《框架协议》的有效期进一步延长至2022年7月5日”。同时，该协议约定：“在上述延长的有效期内，如任何一方拟提前终止《框架协议》的，应向其他方发出书面通知；各方将在该书面通知发出之日起15日内就是否提前终止《框架协议》进行协商，如各方无法在该15日内就延续《框架协议》达成一致意见的，则《框架协议》在该15日期限届满之日与前述延长后的有效期届满之日孰早的日期自动终止”。

　　根据《框架协议》的相关约定，在《框架协议》签署之日至交割日，交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方。

　　截至本公告披露日，公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判。

　　三、风险提示

　　1、根据《补充协议（二）》的相关约定，《框架协议》的有效期限进一步延长至2022年7月5日。目前公司正在与交易对方进行磋商谈判，存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而导致本次交易终止的风险。

　　2、根据《补充协议（二）》的相关约定，如交易各方的任何一方向其他方发出拟终止《框架协议》的书面通知，且各方无法在15日内就延续《框架协议》达成一致意见的，则《框架协议》在该15日期限届满之日与《框架协议》延长后的有效期届满之日孰早的日期自动终止。因此，存在交易各方无法达成一致导致本次交易终止的风险。

　　3、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。

　　4、因近期市场波动较大，公司股价出现一定程度下跌，本着继续推进本次交易的目的，公司与交易对方需要评估近期市场波动对本次交易方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。

　　5、本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。

　　6、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。

　　7、公司于2020年11月25日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年6月6日