温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告更正公告（下转D3版）

　　证券代码：冠盛股份         证券简称： 605088        公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月16日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。经事后审查，本报告有部分内容错误和遗漏，现更正如下：

　　一、更正内容如下：

　　主要对附件募集资金使用情况对照表中的部分内容进行了以下修订：

　　1、募投项目本年度实现的效益

　　修订前：年产240万套轿车用传动轴总成建设募投项目、年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造募投项目2021年度实现的效益为0。

　　修订后：年产240万套轿车用传动轴总成建设募投项目2021年度实现的效益新增销售收入13,553.73万元。年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造募投项目2021年度实现的效益新增销售收入5,460.84万元。

　　2、变更用途的募集资金总额和比例

　　修订前：变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0.00%。

　　修订后：变更用途的募集资金总额为9,121.46，变更用途的募集资金总额比例为16.23%。

　　由于年产240万套轿车用传动轴总成建设募投项目、年产240万套轿车用传动轴总成建设募投项目目前还未正式验收，但募投项目实际投入的机器设备已形成了产能，更正后的报告更符合募投项目的实际情况。

　　详见本公告附件。

　　二、中介机构意见：

　　1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所认为：公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：冠盛股份2021年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，冠盛股份董事会编制的2021年度《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。综上，保荐机构对冠盛股份2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　三、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　除上述更正外，《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的其他内容不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月6日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：公司年产240万套轿车用传动轴总成建设募投项目在子公司实施，公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备在2021年度产生的效益，按照新增产能所增长的产量占2021年度总产量的比例乘以公司传动轴总成业务销售收入计算得出。截至2021年12月31日，项目并未全部达产，尚不能以240万达产后的承诺效益对比实际评价是否达到预计效益。

　　注2：公司年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造募投项目在子公司实施，公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备在2021年度产生的效益，按照新增产能所增长的产量占2021年度总产量的比例乘以公司轮毂轴承单元业务销售收入计算得出。截至2021年12月31日，项目并未全部达产，尚不能以150万达产后的承诺效益对比实际评价是否达到预计效益。

　　证券代码：605088　　　   证券简称：冠盛股份      　　公告编号：2022-033

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　2022年第三次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时董事会于2022年5月31日以书面、邮件等方式发出通知，并于2022年6月2日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,165.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本息；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）发行人董事会提议；

　　2）债券受托管理人提议；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,165.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　18、评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19、担保事项

　　公司本次发行可转换债券无担保。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转债的方案有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四） 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性

　　分析报告的议案》

　　就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况、发展战略以及对投资者的合理回报等因素，公司制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（3）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。

　　除上述第（5）、（6）、（10）项的授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（十）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（更正后）》

　　公司就2021年度募集资金存放与使用情况编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（更正后）》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　本议案无需提交股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（十一）审议通过《关于修订募集资金使用管理办法的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对募集资金使用管理办法进行修订。具体内容详见公司同日披露的《募集资金使用管理办法（2022年6月修订）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（十二）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会拟召集公司全体股东召开2022年第一次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　本议案无需提交股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月6日

　　证券代码：605088　  　　证券简称：冠盛股份    　　　公告编号：2022-034

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　2022年第三次临时监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时监事会于2022年6月2日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席刘元军主持，经监事会全体监事研究决定，通过决议如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,165.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本息；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）发行人董事会提议；

　　2）债券受托管理人提议；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,165.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、担保事项

　　公司本次发行可转换债券无担保。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转债的方案有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　议案内容：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况、发展战略以及对投资者的合理回报等因素，公司制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（更正后）》

　　公司就2021年度募集资金存放与使用情况编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（更正后）》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　经审核，监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月6日

　　证券代码：605088          证券简称：冠盛股份       公告编号：2022-037

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2022年3月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1091号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价为每股人民币15.57元，共计募集资金622,800,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）45,000,000.00元后的募集资金为577,800,000.00元，已由主承销商国金证券股份公司于2020年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）15,940,566.04元后，公司本次募集资金净额为561,859,433.96元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-86号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：募集资金余额中不包含未到期理财产品1.10亿元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　因公司全球营销网络建设募投项目的可行性研究报告编制时间较早，计划建立的营销网点符合公司当时的发展需求，但由于近几年宏观经济、市场环境已发生了重大变化，加上新冠肺炎疫情对全球的影响，导致“全球营销网络建设募投项目”原计划建立的营销网点和实际情况有差异。公司于2021年11月12日召开2021年第七次临时董事会和第四次临时股东大会，审议并通过了《关于变更及延期部分募投项目的议案》，同意变更全球营销网络建设募投项目的海外营销网络和国内营销网络选址及相关投资概算，并将项目拟投入募集资金总额从9,885.00万元调整为10,071.43万元（含银行存款利息及理财收入186.43万元），具体变更情况详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于变更及延期部分募投项目的公告》（公告编号2021-081）。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

　　五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.全球营销网络建设募投项目、企业信息化综合平台建设募投项目因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　2. 补充流动资金项目主要系缓解公司资金压力，降低财务风险，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2022年3月31日，本公司不存在累计实现收益低于承诺20%以上（含20%）的已投资完毕并投产的前次募集资金投资项目。

　　七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2021年6月25日，公司召开第四届董事会第二十一次和第四届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起至公司2021年年度董事会召开之日止，在确保不影响公司正常经营、 不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，拟使用最高额度不超过3亿元部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品，上述额度内的资金可以滚动使用。

　　2022年4月15日，公司召开第五届董事会第四次和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，拟使用余额总额不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品，上述额度内的资金可以滚动使用。

　　截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，前次募集资金在银行账户存放的余额为 13,929.23 万元（含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额274.79 万元，不含未到期理财产品 11,000.00 万元），占前次募集资金净额的比例为24.79%，尚未使用资金将按计划投入募集资金项目“年产240万套轿车用传动轴总成建设募投项目”、“年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造募投项目”、“全球营销网络建设募投项目”和“企业信息化综合平台建设募投项目”中。

　　十、前次募集资金使用的其他情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、上网公告附件：

　　会计师事务所出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

　　2022年6月6日

　　（下转D3版）