温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告更正公告(上接D3版)

　　(上接D3版)

　　2、最近三年一期的其他主要财务指标

　　注：计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=总负债/总资产×100%

　　（4）应收账款周转率=营业收入/（应收账款+应收款项融资（不包含应收票据））余额平均值

　　（5）存货周转率=营业成本/存货余额平均值

　　（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务费用利息支出

　　（7）利息保障倍数=（财务费用利息支出+利润总额）/财务费用利息支出

　　（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年一期，公司资产构成及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　由上表所示，最近三年一期末公司资产总额分别为149,066.72万元、226,351.34万元、262,527.83万元和262,472.17万元，总体呈上升趋势，主要系公司经营规模稳步扩大所致，此外，2020年度公司在上交所主板成功上市，因此当年度公司资产总额有较大上升。

　　报告期内，公司资产结构总体保持稳定。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为73.27%、81.88%、78.82%和77.49%；非流动资产占总资产的比例分别为26.73%、18.12%、21.18%和22.51%。公司的资产规模和结构与生产经营特点相匹配。

　　最近三年一期，公司各项流动资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资及存货构成，最近三年一期，上述各项合计占比分别为94.63%、95.80%、94.57%和95.63%，流动资产结构相对稳定，以经营性流动资产为主。

　　最近三年一期，公司各项非流动资产占流动资产总额的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　公司非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。

　　2、负债结构分析

　　最近三年一期，公司负债构成及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元

　　公司负债以短期的流动负债为主，长期的负债规模较小。流动负债占比较大，报告期内流动负债占负债总额的比例在90%左右。随着上市之后公司资金充裕，经营规模持续扩大，因此负债规模也总体呈现上升趋势。

　　最近三年一期，公司各项流动负债占流动负债总额的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，报告期各期末，上述各项合计占比分别为98.14%、97.88%、94.24%和94.63%。

　　最近三年一期，公司各项非流动负债占流动负债总额的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　公司流动负债主要由租赁负债、预计负债和递延收益构成。最近三年一期，上述各项合计占比分别为96.40%、85.41%、98.91%和99.08%。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年一期，公司的主要偿债能力指标如下：

　　最近三年一期，公司期末合并资产负债率分别为48.62%、39.35%、43.66%和41.89%，公司资产负债结构稳健，于2020年上市成功后，权益资本获得补充，资产负债率进一步下降，2021年由于公司进行股权激励，确认其他应付款以及库存股，使得资产负债率水平有所回升。此外公司由于上市后获得资金，逐步偿还银行借款，因此公司利息保障情况较好。

　　4、营运能力分析

　　最近三年一期，公司的主要资产周转指标如下：

　　注：2022年1-3月应收账款周转率和存货周转率未年化处理

　　2019至2021年，公司应收账款周转率分别为5.65次/年、4.70次/年和5.45次/年，2020年度公司应收账款周转率有所下降，主要系2020年度一季度由于新冠疫情原因公司停工，使得当年营业收入有所下滑所致。

　　2019至2021年，公司存货周转率为4.04次/年、3.49次/年和3.66次/年，2020年与2021年，公司存货周转率有所下降，主要系2020年新冠疫情爆发后运输不确定性较大，因此公司销售周期拉长所致。

　　2022年1-3月，公司周转情况正常。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年一期，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司营业收入分别为194,548.96万元、184,116.92万元、248,714.41万元和60,659.12万元；归属于母公司所有者的净利润分别为11,940.08万元、9,224.37万元、11,724.95万元和2,391.77万元。2020年由于新冠疫情爆发，以及汇率等外部原因影响，对公司业绩产生一定影响，对此，公司采取了切实可行的应对的措施。随着公司成功上市后募投项目实施、产能上升，新冠疫情平缓后，公司业绩快速恢复持续向好。综上，公司具备较强的持续盈利能力，收入来源和盈利能力具有连续性和稳定性。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,165.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　根据《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。

　　（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。

　　（三）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。

　　（四）利润分配的条件和比例

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。

　　2、现金分红的比例

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

　　3、股票股利发放的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（五）利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司董事会在制定利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。

　　2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（六）利润分配政策的调整和变更

　　公司的利润分配政策不得随意变更，因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整利润分配政策的议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司报告期内的利润分配情况如下：

　　注：2021年11月12日召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，同时对公司2021年限制性股票回购价格进行调整，减去已派发的2020年度股票红利金额24,000.00元进行回购。

　　根据《再融资业务若干问题解答》的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。公司于2020年7月上市，上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的39.81%，符合《再融资业务若干问题解答》的规定。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于发展投入，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　（四）未来三年股东分红回报规划

　　公司制订《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　一、本规划制定考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本和融资环境，以及公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定充分考虑对投资者的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。

　　三、具体股东分红回报规划

　　（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。

　　（二）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。

　　（三）利润分配的条件和比例

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。

　　2、现金分红的比例

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（三）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会表决。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

　　公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　四、规划的制定周期和相关决策、调整机制

　　公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。董事会提出调整、变更利润分配政策的议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、附则

　　1、本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

　　2、本规划自股东大会审议通过之日起生效。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

　　2022年6月6日

　　股票代码：605088        股票简称：冠盛股份         公告编号：2022-039

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行分析，并不构成盈利预测或承诺。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况进行了分析，提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。

　　现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　1、假设本次向不特定对象发行方案于2022年12月底实施完毕，且所有可转债持有人于2023年12月完成转股，该完成时间仅为估计，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、本次发行募集资金总额为60,165.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为13.32元。（该价格为公司A股股票于2022年6月2日前二十个交易日交易均价与2022年6月2日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　5、假设2022年度、2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较前一年度分别1）上升10%；2）上升15%；3）上升20%三种情况进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、假设公司2023年度不进行现金分红；

　　9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次公开发行可转债对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

　　假设情形1：2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长10%：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，下同。

　　假设情形2：2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长15%：

　　假设情形3：2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长20%：

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年和2022年归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　（一）冠盛股份OEM智能工厂建设项目

　　1、项目必要性

　　（1）传动轴行业空间广阔

　　根据世界汽车工业协会数据统计，2021年中国汽车产量为2,608.2万辆，其中乘用车产量为2,140.8万辆。如果按每辆车需要2支传动轴总成，对于中国乘用车整车配套市场（以下简称“OEM整车配套市场”），传动轴一年的总需求将超过4,200万支。

　　2021年全球汽车产量为8,014.60万辆，其中乘用车产量为5,705.43万辆。如果按每辆新的乘用车需要2支传动轴总成，全球OEM整车配套市场，传动轴总成一年的总需求将超过1.14亿支。

　　（2）电气化和智能化浪潮有望重塑汽车产业竞争格局

　　根据国际能源机构（IEA）最新发布的《全球电动汽车展望2022》，2021年，全球电动汽车销量同比翻了一番，达到660万辆，创历史新高。其中，中国为全球电动汽车销量的主导国。2021年中国新能源车年销量达352.1万辆，同比增长157%。

　　在汽车的电气化和智能化浪潮下，整车制造和汽车零部件制造均形成新一轮调整、洗牌，带来行业新机会。除了传统的整车制造厂商外，特斯拉、蔚来、小鹏、理想、威马等一批造车新势力迎来了重大发展机遇。尤其是中国自主汽车品牌近年来呈高速发展，2021年中国市场占有率达到44%，同比上升6个百分点，同时也会为中国汽车零部件制造企业进入中国乃至全球的OEM整车配套业务，带来新窗口、新机遇。

　　（3）公司战略需要，业务互补

　　根据公司整体的战略规划，未来将以全球售后业务模式升级为核心发展方向，同时进一步加强OEM整车配套业务的投入，作为新的增长点，促进售后、OEM整车配套协同发展，形成业务互补。OEM整车配套业务将促使公司时刻紧跟政策、技术新趋势，提升工厂技术与体系水平，有利于公司后期产品线开发与整体快速发展，并且为公司售后品牌背书。

　　2、项目可行性

　　（1）技术储备

　　本次OEM智能工厂建设项目为产能扩建、产效优化项目，公司在传动轴总成制造上具有多年且丰富的经验。实施主体南京冠盛汽配有限公司是国家级高新技术企业，整体技术力量雄厚，检测手段齐全，产品质量过硬，拥有省级企业技术中心，拥有多项专利，并通过了IATF16949、ISO14001、ISO45001、知识产权贯标、两化融合等体系认证。

　　（2）客户储备

　　针对OEM整车配套业务，中短期而言，公司目标客户群体包括新能源车造车新势力、国有自主品牌以及部分发展中国家的自有整车品牌。针对现有OEM整车客户，主要将从两方面着手。针对现有已供应车型，积极获得更多的供应比例；同时，公司将协同客户开发，积极争取更多的车型供应。与此同时，公司也在积极对接海内外新的潜在目标客户群体。

　　（二）温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心

　　1、项目必要性

　　（1）行业空间广阔

　　截止2019年，全球汽车保有量已达到13.68亿辆，汽配后市场存量庞大。麦肯锡权威报告显示，日前全球汽车后市场体量已超8000亿欧元，到2030年将达1.2万亿欧元。近40年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起，凭借巨大的市场和较低的成本优势，全球汽车零部件产业大规模往中国、亚太地区转移。

　　（2）行业发展趋势

　　改革开放以来，中国汽车零部件制造厂商取得了长足的发展，目前中国的供应链优势已经凸显出来，无论从质量、价格还是供应稳定性上优势比较明显，中国厂商迫切的希望进行全球化扩张，但中国厂商普遍对国外市场了解不深，过往一般通过贸易商进行交易或者仅在个别单一市场开展业务。

　　虽然全球市场整体需求量很大，但全球各个区域市场存在差异，在产品、价格、服务需求上也存在很大的不同。国外客户希望能够实现多产品线、多型号的一站式采购，多元化的供应链方案，以此来提升采购效率，缩短交付周期。

　　（3）公司战略需要

　　基于丰富的海外运营以及多年的制造经验，公司对客户以及制造商双边均有着深刻的理解，能够根据需求，整合中国优质制造厂商的制造资源，在原有客户及产品线基础上，逐步形成品类更加丰富、型号更加齐全的产品供应能力。

　　随着多产品线的加载，对公司产品管理提出了更高的要求。为进一步强化多产品线协同，公司急需建设业内具有先进水平的汽车零部件检测实验中心，以期实现与供应商的深度融合发展。

　　2、项目可行性

　　（1） 技术储备

　　公司培育橡胶件、悬挂转向、减震器等多个产品系列多年，与战略合作伙伴配合默契，同时公司内部配有专业的产品管理、质检人员。因此，对于各产品的技术质量要求有充分的理解与处理能力。

　　（2） 客户储备

　　公司在美国、墨西哥、德国等多个国家地区拥有多支本土运营团队，团队成员均来自当地全球知名汽车零部件企业。同时，在海内外设有多个仓储中心。优质的综合服务能力。公司客户群体分布于六大洲120多个国家和地区，营销网络实现了全球覆盖，是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。汽车底盘系统对产品质量的稳定性要求非常高，客户一般不会轻易切换供应商，因此客户忠诚度较高。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目必要性

　　（1）公司营业收入的快速扩张导致营运资金需求量增加

　　报告期内，公司业务取得快速发展，营业收入增加。随着公司业务规模的增长，公司在墨西哥、马来西亚新设子公司，力图进一步消减销售层级，更好地服务客户扩大销售规模，因此公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持。

　　（2）优化资本结构，提高抗风险能力

　　公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求，同时全球地缘政治和经济发展动荡。本次可转债发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，有利于提升抗风险能力和公司综合竞争实力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

　　2、项目可行性

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　自成立以来，公司专注于汽车零部件的研发、生产和销售，无论在人员、技术、市场方面均有十分扎实的储备。

　　（一）人员储备

　　公司管理团队稳定，有着良好的人才培养制度和文化。募投项目运行所需的人员将以内部选拔为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的中高级管理和技术人员主要采用公司内部选调和内部竞聘的方式选拔，为保证新项目顺利开展，公司将从相应业务板块选调拔尖的一线生产技术人员，同时公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培训计划，保证相关人员能够迅速胜任工作。

　　（二）技术储备

　　本次OEM智能工厂建设项目为产能扩建、产效优化项目，公司在传动轴总成制造上具有多年且丰富的经验。实施主体南京冠盛汽配有限公司是国家级高新技术企业，整体技术力量雄厚，检测手段齐全，产品质量过硬，拥有省级企业技术中心，拥有多项专利，并通过了IATF16949、ISO14001、ISO45001、知识产权贯标、两化融合等体系认证。

　　公司培育橡胶件、悬挂转向、减震器等多个产品系列多年，与战略合作伙伴配合默契，同时公司内部配有专业的产品管理、质检人员。因此，对于各产品的技术质量要求有充分的理解与处理能力。

　　（三）市场储备

　　公司在美国、墨西哥、德国等多个国家地区拥有多支本土运营团队，团队成员均来自当地全球知名汽车零部件企业。同时，在海内外设有多个仓储中心。优质的综合服务能力。公司客户群体分布于六大洲120多个国家和地区，营销网络实现了全球覆盖，是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。汽车底盘系统对产品质量的稳定性要求非常高，客户一般不会轻易切换供应商，因此客户忠诚度较高。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益；

　　2、加强与现有主要客户的合作及开拓新市场新客户，不断提升研发能力以满足客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；

　　3、强化人才梯队建设，建立完善科学的考评体系和激励机制；建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系；强化业务培训，提高员工综合素质，打造学习型和持续改善型组织；利用地缘优势，引进全国及海外高端研发和管理人才；

　　4、加强研发力量，提升技术水平；完善实验设施及测试仪器，提升研发的硬件水平；通过自我培养和外部引进相结合的方式扩大研发人才队伍；加强与国内高校、研究机构的合作，逐步加强与国际知名公司的技术合作以及与国外研究机构的技术交流；

　　5、提升生产管理水平，全面推行精益化生产，打造具备持续学习、持续改善的学习型生产组织；推行信息化和自动化相结合的生产系统，引入智能化生产设备；加强一线生产员工的培训和再教育工作，提升生产技术和管理水平；

　　6、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；

　　7、根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。

　　七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本人作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

　　2022年6月6日

　　股票代码：605088       股票简称：冠盛股份         公告编号：2022-040

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”或“冠盛股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本人作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。。

　　6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

　　2022年6月6日

　　证券代码：605088        证券简称：冠盛股份         公告编号：2022-041

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门

　　和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平及公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

　　2022年6月6日