上海正帆科技股份有限公司关于以集中 竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2022-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2022年5月31日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,144,252股，占公司总股本256,500,000股的比例为0.84%，回购成交的最高价为18.25元/股，最低价为15.15元/股，支付的资金总额为人民币37,262,880.91元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　一、回购股份的基本信息

　　2022年3月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过33.1元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年3月29日和2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-012）和《上海正帆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-015）。

　　2022年4月29日，公司首次回购股份，具体内容详见公司于2022年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购进展的公告》（公告编号：2022-027）。

　　二、回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份情况公告如下：

　　截至2022年5月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,144,252股，占公司总股本256,500,000股的比例为0.84%，回购成交的最高价为18.25元/股，最低价为15.15元/股，支付的资金总额为人民币37,262,880.91元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2022年6月6日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2022-034

　　上海正帆科技股份有限公司关于2021年

　　股票期权激励计划首次授予股票期权

　　第一个行权期采用自主行权的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权将采用自主行权的方式行权，主要安排如下：

　　1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中信建投证券股份有限公司系统自主进行申报行权

　　2、行权数量：5,996,100份

　　2、行权人数：53人

　　3、行权价格：20.00元/股

　　4、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票

　　5、行权方式：自主行权

　　6、行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年3月1日止（根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年6月9日至2023年3月1日）。

　　7、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　8、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　9、公司将在定期报告中或以临时公告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月6日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2022-035

　　上海正帆科技股份有限公司关于2021年

　　股票期权激励计划首次授予股票期权

　　第一个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：5,996,100份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年3月1日止（根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年6月9日至2023年3月1日）

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：根据激励计划规定，预留股票期权将在股东大会通过后12个月内授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权，详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2022-005）。

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　截至2022年4月27日，鉴于2名激励对象离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司本次注销的股票期权合计110,000份。公司2021年股票期权激励计划的有效期权数量18,170,000份，持有对象合计53人。

　　（四）股票期权行权情况

　　截至本公告出具日，2021年股票期权激励计划尚未行权。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

　　本激励计划首次授予日为2021年3月2日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第一个行权期为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予第一期可行权日已成就，等待期已于2022年3月2日届满。

　　关于本激励计划授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

　　综上所述，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共53名，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，共计5,996,100份，占公司目前总股本约为2.34%。

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2021年3月2日

　　（二）行权数量：5,996,100份

　　（三）行权人数：53人。

　　（四）行权价格：20.00元/股

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年3月1日止（根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年6月9日至2023年3月1日）。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　四、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。公司53名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计5,996,100份股票期权采取自主行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的53名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2022年6月6日