华海清科股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C10版）

　　股票简称：华海清科    股票代码：688120

　　Hwatsing Technology Co., Ltd.

　　（天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号）

　　特别提示

　　华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年6月8日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本106,666,700股，其中，无限售条件的流通股为23,896,849股，占发行后总股本的22.40%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）本次发行价格对应市盈率低于同行业可比公司平均水平

　　本次发行价格为136.66元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）55.14倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）95.92倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）73.52倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）127.90倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属专用设备制造业（行业代码：C35）截至2022年5月23日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为29.20倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年5月23日（T-3日）。

　　注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年5月23日）总股本；

　　注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格136.66元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为127.90倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率（扣非后）平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）市场竞争风险

　　半导体设备行业具有很高的技术壁垒、市场壁垒和客户准入壁垒。CMP设备市场高度集中，目前公司的竞争对手主要为美国应用材料和日本荏原，公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、产品丰富性和技术水平等方面均仍与两家行业巨头存在一定差距。

　　市场占有率方面，美国应用材料和日本荏原合计拥有全球CMP设备超过90%的市场份额，我国绝大部分的高端CMP设备也主要由美国应用材料和日本荏原提供。按照SEMI统计的2018年-2020年中国大陆地区CMP设备市场规模和公司2018年度-2020年度CMP设备销售收入计算，2018年-2020年公司在中国大陆地区的CMP设备市场占有率约为1.05%、6.12%和12.64%。

　　美国应用材料是半导体设备行业龙头企业，为客户提供半导体芯片制造所需的各种主要设备、软件和解决方案，半导体设备产品包括沉积（CVD、PVD等）、离子注入、刻蚀、快速热处理、化学机械抛光、计量检验等设备，2021财年实现营业收入230.63亿美元，市值超过1,398亿美元。日本荏原是一家超过百年历史的泵设备和CMP设备制造商，为东京交易所上市公司，2021年实现营业收入52.24亿美元，市值约51亿美元。公司设备从2018年开始实现量产，主要为国内集成电路制造商提供CMP设备，2021年营业收入8.05亿元，其中CMP设备销售收入占比86.19%，与国际巨头相比进入市场时间晚、产品较为单一、经营规模较小。

　　目前，美国应用材料和日本荏原所生产的CMP设备均已达到5nm制程工艺水平，公司CMP设备则主要应用于28nm及以上制程生产线，14nm制程工艺仍在验证中，在先进制程领域技术实力与上述两家国际CMP设备巨头仍存在一定差距。

　　由于半导体专用设备企业的技术发展水平和市场竞争力与所在国家集成电路产业整体发展水平及所合作的集成电路制造厂商的工艺水平和市场地位密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶国际CMP设备巨头。如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、或将CMP产品与其他优势设备打包出售，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。半导体设备市场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。

　　（二）技术创新风险

　　公司所处的化学机械抛光设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及集成电路、机械、材料、物理、力学、化学、化工、电子、计算机、仪器、光学、控制、软件工程等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，研发制造难度大。公司产品已进入部分国际主流集成电路制造商在国内的大生产线，可实现28nm及以上成熟制程的产业化应用，高端工艺技术水平14nm制程仍处于客户验证阶段，而公司主要竞争对手应用材料和日本荏原分别已实现5nm制程和部分材质5nm制程的工艺应用。与国际领先的竞争对手美国应用材料和日本荏原相比，公司的技术和设备缺乏在更先进的集成电路大生产线中验证和应用的机会，在先进工艺应用的技术水平上存在一定差距。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化、独特的工艺需求，或者后续研发投入不足，公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

　　（三）技术迭代风险

　　CMP技术本身就是芯片制造到了0.35μm技术节点后诞生的新工艺技术，直至目前最先进的5-3nm制程也仍采用CMP技术进行晶圆全局平坦化，且12英寸晶圆也是目前最先进制程的芯片制造生产线所采用的尺寸标准，因此CMP设备在未来较长时间内不存在技术迭代周期，但是设备中各核心模块的技术和控制系统会不断升级。在下游芯片制造厂商技术快速发展的背景下，半导体设备厂商的技术迭代升级也面临着巨大挑战。如公司产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，再或未来芯片制造颠覆性新技术的出现，都可能导致公司的核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（四）报告期内公司采用销售预测单安排生产，对应产品存在无法实现最终销售的风险

　　公司产品均需根据客户的差异化需求，进行定制化设计及生产制造，主要采用库存式生产和订单式生产相结合的生产管理方式，其中Demo机台全部采取库存式生产，销售机台采用库存式生产和订单式生产相结合的方式生产。报告期内，公司共生产CMP设备141台，其中通过销售预测单安排生产的64台，占比为45.39%。

　　对于Demo机台，公司在获得客户验收前无法取得正式订单，如果未来最终无法获得客户验证通过，相关机台为其客户定制的部分模块可能存在减值的风险；

　　对于销售机台，虽然公司依据销售预测单所预生产的通用模块可以应用于其他同类型机台订单生产中，但仍存在应客户的要求在获得正式订单前为其预生产差异模块甚至完成定制化整机生产的特殊情况。若遇到集成电路产业景气度大幅下滑、客户需求大幅减弱、参与招投标没有中标、订单意外取消等不利因素，导致库存的模块和整机无法实现最终销售，则公司将会面临调整生产计划和更换差异模块导致生产成本支出加大、存货账龄加长等情形，对公司的生产、业绩造成不利影响。

　　（五）与清华大学合作研发并经其授权使用专利的风险

　　清华大学拥有摩擦学国家重点实验室，在CMP领域的理论研究方面具有前瞻性和人才储备，可以为公司CMP设备的技术升级改造提供探索性理论研究。因此，公司自成立以来与清华大学在CMP领域开展了深入的产学研合作，主要由公司负责项目应用和产业化开发，清华大学负责为研发项目涉及的基础机理进行实验室研究。报告期内，公司与清华大学开展了4项合作研发项目并签署有相关协议，在公司发展过程中，公司与清华大学合作研发对提升公司基础研究水平产生了积极作用。

　　尽管公司具有独立的产品研发能力，并与清华大学签订了合作协议，按照协议约定向清华大学支付了前期研究费用，但清华大学一旦与公司终止合作关系、改变合作模式或者背离合作宗旨，可能在一定时期内对公司未来产品研发的前瞻性理论研究产生不利影响。

　　截至2021年12月31日，公司共拥有209项专利，其中107项系与清华大学共有。双方已签署相关协议，对共有专利权属、使用进行了明确约定。此外，公司存在经实际控制人清华大学授权使用其独有专利的情况。根据公司与清华大学签订的相关专利许可协议及其补充协议，公司以独占许可方式使用其独有的48项CMP相关专利，许可期限至专利失效，该等许可系不可撤销的许可，清华大学在任何情况或条件下均不能以任何形式停止授权。

　　如出现因合作研发相关协议约定不完善或其他因素，可能导致该等共有专利权属及经授权使用专利事项产生纠纷，公司将面临知识产权纠纷的风险，进而可能对公司生产经营造成不利影响。

　　（六）收入季节性波动的风险

　　公司报告期各期分季度收入构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司客户主要为国内大型集成电路制造商，其投资采购习惯通常具有一定的季节性。国内许多集成电路厂商通常在每年年初确定全年的资本性支出计划，此后开展采购、安装、调试、验收等工作，导致公司大部分设备取得客户验收、确认收入的时点相对集中于下半年，特别是第四季度的收入一般而言占全年的收入比重是四个季度中最高的，营业收入呈现一定的季节性波动。因此，公司每年在各个季度之间会存在经营业绩的不均衡分布，投资者不能以单个季度或半年的经营业绩简单推测全年的业绩水平。

　　（七）客户相对集中的风险

　　2019年、2020年和2021年，公司前五大客户占比分别为94.96%、85.71%和92.99%，前五大客户集中度较高，主要由于集成电路制造行业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经营规模大、数量少的行业特征，公司下游客户所处行业的集中度较高。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关，客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开拓新客户或对单一客户形成重大依赖，将不利于公司未来持续稳定发展。

　　（八）关联交易占比较高的风险

　　报告期内，公司关联销售金额分别为12,370.48万元、22,902.96万元和65,431.81万元，占当期营业收入的比例分别为58.65%、59.35%和81.29%。其中公司对关联方长江存储和华虹集团的具体销售收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　公司2019年、2020年及2021年向关联方长江存储和华虹集团关联销售金额及占比较高的主要背景如下：近年来，长江存储与华虹集团产能高速扩张，对半导体设备的投资支出较大。在国际贸易摩擦持续升级的大背景下，半导体装备的国产化应用进程得到快速提高，两家公司国产替代的需求日益提升，采购国产装备占比大幅提高，而公司作为目前国内唯一能提供12英寸CMP设备的半导体设备厂商，凭借自身的产品实力获得了两家公司在快速扩产阶段的批量采购订单。由于报告期内公司尚在发展初期，开拓客户和实现销售机台的数量较少，导致与长江存储和华虹集团的交易金额占比相对较高，进而导致关联销售占比较高。截至2021年12月31日的69台发出CMP机台里，属于关联方的机台共20台，占比28.99%，随着非关联方对国产机台需求的增加，预计关联交易占比将会有所降低。

　　报告期内，长江存储和华虹集团对公司CMP设备相关交易通常履行了招标手续，公司也履行了必要的决策程序，交易定价具有公允性。

　　若公司未来关联交易未能履行相关决策程序或关联交易定价显失公允，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　（九）政府补助与税收优惠政策变动的风险

　　公司自成立以来先后承担了多项国家重大科研项目，报告期内，公司政府补助对公司收益的影响金额分别为2,616.70万元、8,181.24万元和8,773.45万元，占各期毛利的比重为39.68%、55.55%和24.37%，由于公司经营规模较小，政府补助变化会对公司业绩造成较大影响。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利水平的风险。

　　（十）公司业绩波动的风险

　　2019年、2020年和2021年，公司的营业收入分别为21,092.75万元、38,589.19万元和80,488.05万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-4,772.33万元、1,461.46万元和11,397.60万元。公司所在行业前期研发投入高，在机台量产前和产品持续创新升级时公司需要保持较大强度的研发投入；同时公司所销售的设备需工艺测试一段时间通过客户验证后方可确认销售收入，早期产销量及经营规模较小，而单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应，导致2019年度公司存在亏损，2020年开始实现由亏转盈。如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济和集成电路产业的景气度下行、主要客户削减资本开支、公司大幅增加研发投入或公司不能有效拓展客户等情形，将使公司面临一定的经营压力，公司存在业绩波动甚至再度亏损的风险。

　　（十一）公司间接控股股东股权可能无偿划转引致的风险

　　2021年12月10日，清华大学与四川能投签署《国有产权无偿划转协议》，拟将所持有的清华控股 100%股权无偿划转给四川能投，划转基准日为2021年12月31日。2022年4月18日，清华大学与四川省国资委及四川能投签订了《关于〈国有产权无偿划转协议〉之补充协议》，本次国有股权无偿划转的划入方由四川能投调整为四川省国资委，四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投（以下简称“股权无偿划转及重组”），交易完成后，最终由四川能投持有清华控股100%股权。截至2022年4月30日，本次股权无偿划转及重组已获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定书，清华大学将清华控股100%股权划转至四川省国资委的事项已分别获得四川省国资委和中华人民共和国教育部的批复，四川省国资委将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投相关具体事项尚需获得四川省国资委进一步批复。本次股权无偿划转及重组最终完成后，发行人的实际控制人将由清华大学变为四川省国资委。

　　公司自成立以来与清华大学在CMP领域开展了深入的产学研合作，报告期内公司与清华大学开展了4项合作研发项目并签署有相关协议。尽管公司具有独立的产品研发能力，并与清华大学签订了合作协议、支付了前期研究费用，但本次股权无偿划转及重组完成后，清华大学将不再继续控制本公司，若未来双方因此情况在产学研方面发生终止合作关系、改变合作模式或者背离合作宗旨等情形，可能会在一定时期内对公司未来产品研发的前瞻性理论研究产生不利影响。

　　公司目前作为清华大学控制的下属企业，在人才招聘、银行授信等方面均享有清华大学校企的身份而较为便利，若本次股权无偿划转及重组完成后，公司无法再拥有前述身份的情形下，未来在人才招聘、银行授信等方面可能会遇到一定的困难，将可能对公司长远发展造成一定的不利影响。

　　四、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度及2021年度。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年4月27日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕890号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕155号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为10,666.6700万股（每股面值1.00元），其中2,389.6849万股股票将于2022年6月8日起上市交易。证券简称为“华海清科”，证券代码为“688120”。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2022年6月8日

　　（四）股票简称：华海清科；股票扩位简称：华海清科

　　（五）股票代码：688120

　　（六）本次公开发行后的总股本：106,666,700股

　　（七）本次A股公开发行的股票数量：26,666,700股，全部为本次公开发行的新股

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：23,896,849股

　　（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：82,769,851股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,573,174股。发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划“国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划”获配股数841,431股，保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数731,743股。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股东关于股份锁定和自愿限售的承诺”的相关内容。

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股东关于股份锁定和自愿限售的承诺”的相关内容。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的731,743股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划”所持的841,431股股票的限售期为12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有3,390个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为339个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,196,677股，占网下发行总量的7.58%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.77%，占本次发行总数量的4.49%。

　　（十四）股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构

　　国泰君安证券股份有限公司

　　三、本次发行选择的具体上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为145.77亿元，发行人2021年度经审计的营业收入为8.05亿元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为15.88%，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项的标准：

　　“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东

　　1、直接控股股东

　　本次发行前，清控创投直接持有公司30,067,237股股份，占公司总股本的37.5840%，为公司控股股东。清控创投的基本情况如下：

　　注：以上2021年财务数据经中审众环审计。

　　2、间接控股股东

　　本次发行前，清华控股持有清控创投100%的股权，为公司的间接控股股东。清华控股基本情况如下：

　　注：以上2021年财务数据经中审众环审计。

　　（二）实际控制人

　　本次发行前，清华大学持有清华控股100%股权，实际控制公司30,067,237股的股份，占公司总股本的37.5840%，为公司实际控制人。

　　清华大学是隶属于教育部管辖的重点高校之一。在国家和教育部的支持下，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究、文化传承与创新、国际合作、社会服务以及整体办学条件等方面均处于国内领先水平。目前，清华大学设有21个学院、59个系，是一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科门类的综合性、研究型大学。

　　（三）公司实际控制人清华大学拟无偿划转公司间接控股股东清华控股股权

　　为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，按照教育部、财政部关于高等学校所属企业体制改革文件的要求，清华控股有限公司出资人清华大学于2021年12月10日与四川省能源投资集团有限责任公司签署《国有产权无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将所持清华控股100%股权划转给四川能投，划转基准日为2021年12月31日。公司于2022年4月18日收到通知，本次无偿划转方式及实施安排发生适当调整，清华大学于2022年4月18日与四川省国资委及四川能投签订了《关于〈国有产权无偿划转协议〉之补充协议》。有关事项具体内容如下：本次国有股权无偿划转的划入方由四川能投调整为四川省国资委，即清华大学将其持有的清华控股100%股权无偿划转给四川省国资委。四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投，最终由四川能投持有清华控股100%股权。本次无偿划转方式及实施安排调整不改变四川能投作为清华控股100%股权最终承接方的地位，前述股权无偿划转及重组为一揽子交易。

　　四川能投基本情况如下：

　　注：以上2021年度财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据四川省国资委出具的说明，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）虽然是四川能投的控股股东，但四川发展和四川能投的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免，四川能投系四川省国资委直接控制和管理的企业。若本次股权无偿划转及重组划转完成后，四川能投将成为公司的间接控股股东，四川省国资委将成为公司的实际控制人，具体股权结构如下：

　　截至2022年4月30日，上述股权无偿划转及重组已获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定书，清华大学将清华控股100%股权划转至四川省国资委的事项已分别获得四川省国资委和中华人民共和国教育部的批复，四川省国资委将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投相关具体事项尚需获得四川省国资委进一步批复。

　　（四）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，清控创投直接持有公司30,067,237股股份，占公司总股本的28.19%，为公司控股股东；清华控股持有清控创投100%的股权，为公司的间接控股股东；清华大学持有清华控股100%股权，实际控制公司30,067,237股的股份，占公司总股本的28.19%，为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，每届任期3年，可连选连任，独立董事的连任时间不能超过6年。公司现任董事的基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由5名监事组成，其中3名监事由股东大会选举产生，2名为职工代表监事，每届任期3年，可连选连任。公司现任监事的基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司共有8名高级管理人员，任期3年，可连选连任。公司现任高级管理人员的基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份、债券情况

　　本次发行后，公司董事长、首席科学家路新春直接持股6,347,754股，持股比例5.95%；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有公司股份的情况如下表所示：

　　注：间接持股比例为根据直接持股主体持有发行人的股份比例与上述人员持有直接持股主体的出资额比例相乘计算所得。

　　上述人员所持股份不存在质押或冻结情况，上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股东关于股份锁定和自愿限售的承诺”。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶未通过任何方式直接或间接持有公司股份。

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

　　发行人为稳定核心团队和业务骨干，充分调动中高层管理人员和核心骨干员工的积极性和凝聚力，于2019年8月至10月，依法履行决策程序后实施了员工持股计划，设立清津厚德、清津立德、清津立言三个员工持股平台。清津厚德、清津立德及清津立言三个员工持股平台于2019年8月受让路新春持有的华海清科有限1,000万元出资额的股权，并以参与2019年10月华海清科有限增资的方式获得875.736万元出资额的股权，合计持有华海清科有限1,875.736万元出资额，对应持有股改后股份公司977.8112万股股份。

　　本次发行前，清津厚德、清津立德及清津立言合计持有发行人12.2226%股份，全部激励对象通过持有合伙企业的出资份额间接持有发行人股份。

　　（一）清津厚德

　　清津厚德直接持有发行人8,189,946股股份，占本次发行前总股本的10.2374%，占本次发行后总股本的7.6781%，清津厚德基本情况如下：

　　清津厚德的合伙人及出资结构情况如下：

　　（二）清津立德

　　清津立德直接持有发行人1,520,373股股份，占本次发行前总股本的1.9005%，占本次发行后总股本的1.4253%，清津立德基本情况如下：

　　清津立德的合伙人出资情况如下：

　　（三）清津立言

　　清津立言直接持有发行人67,793股股份，占本次发行前总股本的0.0847%，占本次发行后总股本的0.0636%，清津立言基本情况如下：

　　清津立言的合伙人出资情况如下：

　　注：陈福发于2021年11月离职。

　　公司员工持股计划涉及的持股平台股份锁定期为自授予日起至公司成功上市之日起12个月。在持股对象持有合伙企业财产份额期间，如有员工因负面行为离职，则执行事务合伙人或其指定的其他合伙人有权以其认购时的原价收回其剩余财产份额；如有员工非因负面行为离职，则执行事务合伙人或其指定的其他合伙人有权以其认购时的原价加同期银行基准存款利率或其财产份额对应的届时华海清科前一年末经审计净资产金额中的较高者收回其剩余财产份额。

　　锁定期满后，持股平台减持相关事宜由公司总经理办公会审议通过后授权持股平台执行事务合伙人进行办理。

　　清津厚德、清津立德及清津立言承诺：“自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。

　　除上述情况外，本次发行前，发行人不存在其他未披露的股权激励计划或员工持股计划。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为8,000万股，本次公开发行人民币普通股2,666.67万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

　　本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成，具体情况如下：

　　1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为731,743股，占本次发行总量的2.74%，跟投金额为99,999,998.38元。

　　国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，本次发行配售情况如下：

　　2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　（1）投资主体

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“华海清科1号资管计划”）。

　　2022年5月15日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，董事会同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

　　（2）参与规模和具体情况

　　华海清科1号资管计划参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例如下：

　　（下转C10版）