中国医药健康产业股份有限公司 关于涉及诉讼事项的进展公告

　　证券代码：600056  证券简称：中国医药    公告编号：临2022-037号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：执行阶段

　　● 公司下属公司所处当事人地位：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）持有70%股权的河北通用医药有限公司（以下简称“河北通用”）为被执行人；邯郸通用医药有限公司（以下简称“邯郸通用”）系河北通用全资子公司，为被执行人

　　● 涉案金额：河北通用民间借贷纠纷案包括借款本金4.52亿元和应支付的利息、诉讼费等；邯郸通用民间借贷纠纷案包括借款本金2.18亿元和应支付的利息、诉讼费等

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：

　　截至本公告披露日，邯郸通用案件已执行完毕，执行总金额为2.32亿元，包括借款本金2.18亿元，2021年1月-2022年5月利息0.14亿元等；河北通用案件尚未执行完毕，因河北通用三个银行账户（包括基本户）被冻结，如短期内无法恢复，将严重影响河北通用本部的当期经营，带来相关商誉减值风险，并对公司收入及利润造成一定影响。

　　公司将积极与河北通用案件相关方沟通协商，尽快解除河北通用银行账户冻结，尽量减少对公司的影响。

　　一、本次诉讼案件涉及下属公司的基本情况

　　（一）公司收购河北通用基本情况

　　公司于2018年6月14日、6月15日分别发布临2018-035号及临2018-036号公告，披露了公司购买河北通用（原名河北金仑医药有限公司）70%股权的有关情况。

　　2018年6月，经公司第七届董事会第20次会议审议并通过，公司与自然人王一兵及王一兵之女王子琛签订《股权转让协议》，购买王一兵持有的河北通用55%股权、王子琛持有的河北通用15%股权，合计70%股权；邯郸通用（原名河北金仑医药邯郸有限公司）系河北通用全资子公司。本次交易完成后，公司持有河北通用70%股权，王一兵持有30%股权，王子琛不再持有河北通用股权。

　　1.交易作价

　　根据中天和资产评估有限公司出具的中天和[2018]评字第90003号的资产评估报告按收益法确定河北通用股东全部权益账面值（母公司口径）19,766.50万元，评估值115,379.85万元，增值率483.71%。根据《股权转让协议》规定，交易参照上述资产评估结论确定河北通用70%股权的整体估值和支付对价。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，河北通用整体作价为107,100万元，70%股权的价格为74,970万元。以2016年河北通用实现净利润7,198.14万元计算，本次收购河北通用的市盈率大约为14.88倍。

　　公司于2018年6月将河北通用纳入合并报表范围，形成商誉7.02亿元。

　　2.业绩承诺及业绩补偿

　　根据《股权转让协议》约定，转让方对河北通用未来三年业绩作出承诺，承诺2018年6月（含本月）至2018年12月底、2019年、2020年及2021年1月至2021年5月底实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,667万元、9,000万元、10,000万元及4,167万元。

　　转让方承诺若河北通用于业绩承诺期间的任一会计年度或期间实际产生的经审计确认的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“实际净利润”）未达到上述之相应年度或期间的经审计后的年度净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“目标净利润”），则在全体股东共同认可的具有证券从业资质的独立审计师事务所出具审计报告或财务报表后5个工作日内以现金方式将业绩损失补偿款支付给公司。业绩损失补偿款计算公式如下：业绩损失补偿款=（目标净利润-实际净利润）×70%。多个年度或期间未实现的，累计计算。

　　3.剩余30%股权处置

　　根据协议约定，在约定的业绩承诺期满且转让方完成相应业绩承诺的前提下，公司将收购王一兵所持河北通用剩余30%股权。

　　目前，转让方业绩承诺完成情况尚未确定，是否按协议收购剩余30%股权尚不确定。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　由于业绩承诺完成情况涉及到业绩损失补偿和剩余股权的收购，公司积极与王一兵沟通聘请中介机构对河北通用业绩承诺完成情况进行专项审计。截至目前，针对2018年期间的业绩承诺专项审计已如期完成，2019年期间的业绩承诺专项审计已按约定如期开展。公司积极主动推进2020年及2021年1-5月期间的业绩承诺审计，并按照《股权转让协议》中需全体股东共同认可独立审计师事务所的约定，多次致函王一兵协商审计机构选聘事宜，但在中介机构选聘等方面双方一直未达成一致意见，导致2020年及2021年1-5月期间的业绩承诺审计未如期开展。

　　（三）本次诉讼案件涉及的债权债务情况

　　在王一兵、王子琛之前，河北通用的股东为方圆凯丰投资有限公司（以下简称“方圆凯丰”），王一兵持有方圆凯丰98%股权。

　　公司收购河北通用前，河北通用及邯郸通用的流动资金主要来源于方圆凯丰的借款，河北通用、邯郸通用分别与方圆凯丰签订了多份借款合同。2020年8月1日，方圆凯丰与本次诉讼案件原告贾翠棉（系王一兵前妻）签订《债权转让协议书》，方圆凯丰分别将其对河北通用、邯郸通用享有的债权转让给贾翠棉。同日，方圆凯丰向河北通用及邯郸通用分别发出《债权转让及催收债务通知》，载明方圆凯丰将其对河北通用、邯郸通用的债权转让给了贾翠棉，要求河北通用及邯郸通用向贾翠棉偿还本金、利息。

　　二、本次诉讼案件基本情况

　　2021年4月14日，公司披露了原告贾翠棉以受让方圆凯丰对河北通用、邯郸通用的借款本金及利息债权为由，分别向石家庄市中级人民法院和邯郸市中级人民法院起诉河北通用及邯郸通用，要求河北通用及邯郸通用归还借款本金和利息合计约6.8亿元。河北通用、邯郸通用以转让的债权属股东资金支持不得转让、原告主张的款项未经结算且数额不实、债权已过诉讼时效等抗辩，并追加了方圆凯丰为第三人，申请法院进行司法会计鉴定（未获准许）。2021年7月河北通用案件一审判决后，因不服一审判决于2021年8月提起上诉；2021年8月邯郸通用案件一审判决后，因不服一审判决于2021年9月提起上诉；2022年4月，河北通用及邯郸通用分别收到河北省高级人民法院民事判决书，二审终审判决驳回上诉，维持原判。

　　（一）判决河北通用偿还一审原告贾翠棉借款本金451,900,000.50元和利息1,365,114.58元，并自2021年1月1日起以本金人民币451,900,000.50元为基数按照年利率4.35%计算至实际履行之日止的利息；二审案件受理费2,339,523元，由河北通用负担。

　　（二）判决邯郸通用偿还一审原告贾翠棉借款本金217,590,000元及利息（以217,590,000元为基数，自2020年12月1日起至借款偿还完毕之日止，按照年利率4.35%计算）；二审案件受理费1,144,605元，由邯郸通用负担。

　　上述案件具体内容请分别参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临2021-012号《关于公司及下属公司累计诉讼和仲裁情况的公告》、临2021-040号《关于涉及诉讼事项的进展公告》、临2021-042号《关于涉及诉讼事项的进展公告》、临2021-044号《关于涉及诉讼事项的进展公告》及临2022-019号《关于涉及诉讼事项的进展公告》。

　　三、本次诉讼案件执行情况

　　（一）截至本公告披露日，邯郸通用案件已执行完毕，并已取得邯郸市中级人民法院的结案通知书，执行总金额为2.32亿元，包括借款本金2.18亿元，2021年1月-2022年5月利息0.14亿元等。目前，邯郸通用经营基本正常。

　　（二）截至本公告披露日，河北通用案件已执行9,831.10万元。河北通用共有三个银行账户（包括基本户）被冻结，现有冻结资金共计2,761.12万元。

　　四、本次诉讼案件执行情况对公司的影响

　　因本次案件执行，河北通用基本户被冻结，如短期内无法恢复，将会影响其日常开支和货款支付等，对河北通用本部当期生产经营将会造成严重影响。公司立即成立专门工作组，加强与小股东沟通，将采取强有力措施，积极化解风险，消除不良影响，保障河北通用本部正常生产经营。

　　目前，河北通用下属全资子公司邯郸通用（收购前设立）、衡水通用医药有限公司（2020年12月设立）、沧州通用医药有限公司（2021年2月设立）和控股子公司河北通用华创医疗器械有限公司（2020年3月合资设立，河北通用持股55%）经营业务均正常。

　　2021年，河北通用合并口径实现营业收入269,474.94万元,实现净利润7,489.14万元，分别占公司整体收入及净利润的7.44%、10.48%。如短期内河北通用银行账户无法恢复，将严重影响河北通用本部当期经营，带来相关商誉减值风险，并对公司整体收入及利润有一定影响。

　　五、公司后续工作安排

　　在相关案件诉讼期间和二审判决之后，公司作为河北通用大股东一直高度关注该事项，积极研究应对，并多次与河北通用小股东王一兵联系共同商讨解决办法。后续，公司将继续积极与河北通用案件相关方沟通协商，尽快解除河北通用银行账户冻结，尽量减少对公司的影响：

　　（一）积极与债权人贾翠棉商谈，争取执行和解；

　　（二）继续加强与法院的沟通，请求法院支持善意执行，尽快解除或部分解除对河北通用基本户的冻结，保障河北通用本部基本经营需要；

　　（三）加强河北通用应收账款的清收力度，争取下游客户提前回款，并加强逾期应收账款的清收，缓解河北通用本部短期资金流动性问题。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，并履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2022年6月7日