兴民智通（集团）股份有限公司 关于召开2021年度网上业绩说明会的公告

　　证券代码：002355              证券简称：兴民智通　        公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《兴民智通2021年年度报告》。

　　为使广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，公司定于2022年6月14日（星期二）下午15:00至17:00时在“兴民智通投资者关系”小程序举行2021年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“兴民智通投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“兴民智通投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“兴民智通投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长赵丰先生、董事兼总裁高赫男先生、董事会秘书兼副总裁刘朗天先生、财务总监兼副总裁高方女士、独立董事邵世凤先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002355              证券简称：兴民智通　        公告编号：2022-053

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2021年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第286号）（以下简称“问询函”），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

　　一、截至2021年末，你公司货币资金金额为17,527万元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额10,874万元，短期借款金额75,666万元；2021年4月7日，你公司召开董事会审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；2022年4月，你公司将募集资金永久补充流动资金。请你公司补充披露以下内容：

　　1、截至2021年末，你公司实际使用的用于补充流动资金的募集资金金额、具体用途，结合你公司可动用货币资金金额，说明是否存在无法如期将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户的情形；请你公司独立董事、保荐机构对上述进行核查，并对公司募集资金使用用途是否符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.7条、第6.5.8条，以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.16条的规定发表明确意见。

　　回复：

　　公司分别于2018年5月、2018年6月、2018年7月、2018年8月、2019年1月以闲置募集资金10,000万元、800万元、10,000万元、13,000万元、22,300万元暂时补充流动资金，资金由募集资金专户转到基本户等公司日常经营用的银行账户。上述暂时补充流动资金的募集资金于2018年10月归还10,000万元，于2019年2月归还12,300万元，于2019年4月归还33,800万元，资金由公司日常经营用的银行账户转到募集资金专户。

　　公司分别于2019年4月、2019年7月、2019年8月以闲置募集资金31,900万元、22,000万元、6,100万元暂时补充流动资金，资金由募集资金专户转到基本户等公司日常经营用的银行账户。截至2020年4月，公司已将本次用于暂时补充流动资金的募集资金6亿元归还至募集资金专户，资金由公司日常经营用的银行账户转到募集资金专户。

　　公司分别于2020年4月、2020年5月、2020年7月以闲置募集资金65,000.00万元、21,635.42万元、3,000.00万元暂时补充流动资金，资金由募集资金专户转到基本户等公司日常经营用的银行账户。上述暂时补充流动资金的募集资金于2020年6月归还150.12万元，2020年8月归还94.39万元，于2021年4月归还89,390.91万元（因财务转账人员操作失误，实际转入募集资金专户金额为89,400万元），资金由公司日常经营用的银行账户转到募集资金账户。

　　公司于2021年4月以闲置募集资金90,000.00万元暂时补充流动资金，资金由募集资金专户转到基本户等公司日常经营用的银行账户。

　　截至2021年末，公司实际使用的用于补充流动资金的募集资金金额为87,299.92万元，主要用于采购原材料、偿还借款、支付工资与税费等经营事项。

　　截至2021年末，公司可动用货币资金金额有限，但公司资产负债率水平低于同行业可比公司，2021年末归属于母公司股东权益约19.10亿元；经营活动现金流情况良好，2019-2021年度经营活动现金净流量均为正；实际控制人赵丰可以自有资金及自筹资金等为公司提供支持，但仍无法完全排除公司无法如期将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户的风险。

　　综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，2022年3月21日经董事会审议，公司终止非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　独立董事核查意见：

　　1、截至2021年末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金均已经董事会审议通过并公告，实际使用的用于补充流动资金的募集资金金额为87,299.92万元，主要用于采购原材料、偿还借款、支付工资与税费等经营事项，不存在募集资金被控股股东及其他关联方占用的情形。我们认为：募集资金使用用途符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.7条、第6.5.8条，以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.16条的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　2、截至2021年末，公司可动用货币资金金额有限，但公司资产负债率水平低于同行业可比公司，2021年末归属于母公司股东权益约19.10亿元；经营活动现金流情况良好，2019-2021年度经营活动现金净流量均为正；实际控制人赵丰可以自有资金及自筹资金等为公司提供支持，但仍无法完全排除公司无法如期将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户的风险。

　　保荐机构核查意见：

　　1、截至2021年末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金均已经董事会审议通过并公告，实际使用的用于补充流动资金的募集资金金额为87,299.92万元，主要用于采购原材料、偿还借款、支付工资与税费等经营事项，不存在募集资金被控股股东及其他关联方占用的情形，募集资金使用用途符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.7条、第6.5.8条，以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.16条的规定。

　　2、截至2021年末，公司可动用货币资金金额有限，但公司资产负债率水平低于同行业可比公司，2021年末归属于母公司股东权益约19.10亿元；经营活动现金流情况良好，2019-2021年度经营活动现金净流量均为正；实际控制人赵丰可以自有资金及自筹资金等为公司提供支持，但仍无法完全排除公司无法如期将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户的风险。

　　2、截至2021年末，你公司使用受限资金中包括银行承兑汇票保证金9,215万元。请结合公司与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例，公司银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模是否匹配。

　　回复：

　　截至2021年末，公司银行承兑保证金共计9,214.86万元，期末应付票据金额为11,514.86万元，均为应付银行承兑汇票，具体如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例一致，银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模相匹配。

　　3、结合公司一年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请充分提示风险，并说明公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　截至2021年12月31日，公司一年内到期的债务为76,503.37万元,其中短期借款75,665.67万元，租赁负债为837.70万元，占总资产的比重为23.30%。公司目前经营情况稳定，应收款项周转期、存货周转期、应付款项周转期等维持在行业合理水平。资产负债率水平仍较为稳健，短期有息负债规模与资产规模匹配；公司2021年客户回款正常，债务到期可凭自有资金归还并正常续贷。公司不排除视情况及契机，未来在合法合规、不损害上市公司与中小股东利益、不大规模变动上市公司主营业务的前提下，以公允价格出售公司的部分资产或购买优质资产，以夯实公司的经营性现金流或增加公司盈利来源。

　　截至目前，公司主要业务运营情况稳定，已经拟定切实可行的偿债计划，暂时不存在流动性风险，在保证正常生产经营的情况下，做好风险应对方案，采取有效措施，把控资金风险。具体如下：

　　（1）提高订单及生产计划的准确性、及时性，合理安排原材料采购，减少原材料、产成品的库存，合理降低采购及销售环节资金占用；

　　（2）定期、不定期复盘公司存货结构与明细，对呆滞积压存货及时处理，最大限度减少资金占用和闲置；同时加大清欠力度，减少往来，加快资金回笼；

　　（3）密切注意销售市场变化，加强与客户相关部门和人员的沟通联系，合理安排产品品种结构，积极提高产品销量及价格，确保产品利润最大化；

　　（4）强化巩固资金风险管控意识，做好资金预算，合理规划资金的使用分配，同时积极与银行等各融资机构沟通，确保按授信额度按时发放贷款，缓解企业资金压力。

　　（5）公司2022年拟非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，降低财务风险，改善财务状况。

　　二、2021年度及2021年末，你公司实现营业收入141,848万元，销售商品、提供劳务收到现金金额82,166万元，应收账款及应收票据金额合计34,270万元；你公司发生营业成本137,293万元，购买商品、接受劳务支付的现金金额45,059万元，支付给职工以及为职工支付的现金金额为21,397万元，应付款项及应付票据金额合计26,776万元。请你公司补充披露以下内容：

　　1、结合营业收入及应收款项金额及相关财务报表科目，详细说明与销售商品、提供劳务收到现金金额与营业收入和应收账款规模不匹配的原因及合理性，列示财务报表科目之间的勾稽关系。

　　回复：

　　报告期内营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的勾稽情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：因公司2021年12月将持有英泰斯特10.34%的股权转让给安徽英泰斯特电子技术有限公司，完成工商变更后不再纳入合并财务报表，现金流量表仍需合并其全年数据，考虑财务报表科目年度变动时需重新加回英泰斯特期末相关数据。

　　其中，上表中需计算的项目计算过程如下所示：

　　1、 应收票据余额减少

　　单位：万元

　　2、 应收账款余额减少

　　单位：万元

　　3、 合同负债余额增加

　　单位：万元

　　4、 其他流动负债余额增加

　　单位：万元

　　5、 应收票据（包括应收款项融资）变动情况及对现金流量表的影响

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》（1-25现金流量的分类）的指导意见：

　　若银行承兑汇票贴现不符合金融资产终止确认条件，因票据贴现取得的现金在资产负债表中应确认为一项借款，该现金流入在现金流量表中相应分类为筹资活动现金流量；若银行承兑汇票贴现符合金融资产终止确认的条件，相关现金流入则分类为经营活动现金流量。

　　若银行承兑汇票贴现不符合金融资产终止确认条件，后续票据到期偿付等导致应收票据和借款终止确认时，因不涉及现金收付，在编制现金流量表时，不得虚拟现金流量。公司发生以银行承兑汇票背书购买原材料等业务时，比照该原则处理。

　　根据上述指导意见，承兑汇票终止确认对现金流量表的影响分三种情况：

　　① 银行承兑汇票或商业承兑汇票背书

　　公司以银行承兑汇票背书，主要用以支付原材料款项，因不涉及现金收付，因此无论银行承兑汇票是否终止确认，均对现金流量表无影响。

　　② A类(信用等级较高)银行承兑汇票贴现

　　公司以A类银行承兑汇票贴现，因A类银行承兑汇票承兑行信用等级高，信用风险和延期付款风险很小，因此期末对其终止确认，不做转回，相关现金流入分类为销售商品、提供劳务收到的现金。

　　③ B类（信用等级较低）银行承兑汇票或商业承兑汇票贴现

　　公司以B类银行承兑汇票或商业承兑汇票贴现，因B类银行承兑汇票或商业承兑汇票由信用等级不高的银行或金融主体承兑，票据相关的信用风险和延期付款风险没有转移，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，因此期末不对其终止确认，将收到的贴现金额作为银行借款处理，相关现金流入分类为借款所收到的现金。

　　根据行业惯例，公司与客户多以票据形式结算销售货款，在收到票据后一般作背书转让给供应商以支付材料款或工程款，因不涉及现金收付，对现金流量表无影响。

　　本期应收票据（包括应收款项融资）变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上述列表可见，本期销售商品、提供劳务收到现金金额为82,166.45万元，营业收入金额为141,848.36万元，各科目累计期初期末变动影响为10,262.18万元，本期背书支付材料款和工程款合计为101,549.16万元，销售商品、提供劳务收到现金金额与营业收入和应收账款规模不匹配的原因主要是为公司与客户供应商结算方式多以票据形式，而票据结算因不涉及现金收付，对现金流量表无影响。

　　2、结合营业成本、非付现成本、应付款项、存货及其他相关财务报表科目，详细说明与购买商品、接受劳务支付的现金金额与营业成本、应付款项规模不匹配的原因及合理性，列示财务报表科目之间的勾稽关系。

　　回复：

　　报告期内营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金的勾稽情况如下表所示：

　　其中，上表中需计算的项目计算过程如下所示：

　　1、 存货余额增加

　　单位：万元

　　2、 预付账款余额增加

　　单位：万元

　　注：期初余额中对上海置芸实业有限公司的预付款金额为7,280万元,形成原因为公司出于对贸易业务风险的考虑，暂停支付货款，导致对方单位因剩余货款未收到而未发货导致。对方单位于2021年4月将资金全部退回，考虑业务未完成，将其退回资金在现金流量表中作“收到的与其他经营活动有关的现金”列示，期初余额中扣除对上海置芸实业有限公司的预付款7,280万元。

　　3、 应付材料款、应付运费余额减少

　　单位：万元

　　4、 应付票据余额减少

　　单位：万元

　　本期应付票据支付业务均与经营活动-购买商品接受劳务相关。

　　5、 销售活动取得的应收票据背书支付经营活动应付预付

　　此项说明见问题二1-5中关于应收票据（包括应收款项融资）变动情况及对现金流量表的影响

　　6、 跌价转销对成本影响

　　本期因存货跌价转销对营业成本的影响金额为-11,232.38万元，因不涉及现金收付，对现金流量表无影响，编制现金流量表时需加回，财务报告关于存货跌价准备披露如下表示：

　　单位：万元

　　7、 计入成本核算的人工

　　本期支付给职工以及为职工支付的现金为21,396.80万元，根据职能划分核算口径，分类如下表所示：

　　单位：万元

　　因计入成本核算的人工已在“支付给职工以及为职工支付的现金”项目列示，编制现金流量表时，需从“购买商品、接受劳务支付的现金”项目中扣除。

　　8、 计入成本核算的折旧

　　本期计入成本核算的折旧为10,815.84万元，根据资产用途，折旧计提口径如下表所示：

　　单位：万元

　　因计入成本核算的折旧为非付现成本，编制现金流量表时，需从“购买商品、接受劳务支付的现金”项目中扣除。

　　由上述列表可见，本期购买商品、接受劳务支付的现金金额为45,059.10万元，营业成本金额为137,292.61万元，各科目累计期初期末变动影响为-21,777.96万元，本期背书支付材料款和工程款合计为-89,160.87万元，非付现成本包括跌价转销对成本影响为11,232.38万元，计入成本核算的折旧金额为10,815.84万元，购买商品、接受劳务支付的现金金额与营业成本、应付款项规模不匹配的原因主要是：

　　①公司与供应商结算方式多以票据形式，而票据结算因不涉及现金收付，对现金流量表无影响。

　　②公司非付现成本较高。公司为重资产行业，折旧金额较高，计入成本核算的折旧金额为10,815.84万元；本期存货跌价转销金额较大，对成本影响为11,232.38万元。

　　3、2021年第四季度，你公司收到其他与经营活动有关的现金金额为-56,176万元、支付其他与经营活动有关的现金金额为-37,426万元、取得借款收到现金金额为-97,079万元、偿还债务支付的现金金额为-95,991万元。请说明上述现金收支金额为负数的原因及合理性，是否存在需要对现金流量表进行调整的事项。

　　回复：

　　公司2021年度经营活动现金流量及筹资活动现金流量全年、前三季度及第四季度对比情况如下：

　　单位：万元

　　根据上表，2021年第四季度现金流量表出现负值的项目为收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金、取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金。

　　企业会计准则(2006)第31号现金流量表第五条：现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报，但下列各项可以按照净额列报：

　　①代客户收取或支付的现金。

　　②周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。

　　公司同客户往来款及短期融资项目的现金收支符合上述特点，所以相应现金收支根据企业会计准则以净额列示，由于相关业务全年现金收支的净额小于前三季度的净额，故导致部分项目全年金额小于前三季度金额的情况，出现第四季度现金流量表相关项目出现负值的情况。该事项符合业务交易实质和会计核算的合规性要求，不存在需要对现金流量表进行调整的事项。

　　请年审会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

　　会计师答复：

　　我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、获取并查阅管理层编制的现金流量表及补充资料

　　2、复核现金流量表主要项目与财务报表科目的勾稽关系并分析合理性

　　3、复核四季度现金流量表部分项目出现负值的原因并分析合理性

　　经核查，我们认为上述公司回复中有关销售商品、提供劳务收到现金金额与营业收入和应收账款规模不匹配的原因、购买商品、接受劳务支付的现金金额与营业成本、应付款项规模不匹配的原因、2021年第四季度现金流量表部分项目出现负值的原因与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况一致。

　　三、根据合并财务报表项目注释中“营业收入和营业成本”，2020年和2021年，你公司钢制车轮毛利率分别为4.50%、-2.70%，车载信息产品毛利率分别为7.85%、34.60%，智驾服务毛利率分别为15.00%、20.52%，边角料销售毛利率分别为-11.32%、20.86%。请你公司补充说明以下内容：

　　1、请核查钢制车轮业务2020年营业成本披露金额与2020年年度报告中披露不一致的原因，如存在错误，请进行更正。

　　回复：

　　2021年11月2日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。根据相关准则的上述实施问答，公司按照财政部会计司于2021年11月2日发布的关于企业会计准则实施问答的要求进行会计政策变更。

　　本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”。针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”；与此相关的现金流出，应自“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。公司将按照该要求编制2021年度及以后期间的财务报表，并对2020年财务报表相关科目追溯调整。

　　对 2020 年度财务报表相关科目的具体影响如下：

　　单位：万元

　　公司2021年年报披露2020年钢制车轮业务2020年营业成本114,031.78万元，2020年年报中披露的数据为111,317.88万元，差异为2,713.90万元。系上述会计政策变更导致的，不存在披露错误。

　　2、请结合销售价格、主营业务构成等情况，详细分析上述产品或服务毛利率发生大幅变动的原因及合理性。

　　回复：

　　1、钢制车轮业务毛利率变动原因

　　公司根据财政部会计司2021年11月2日发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答,将商品或服务的控制权转移给客户之前为了履行客户合同而发生的运输活动作为合同履约成本,修正后的近三年钢制车轮业务收入及毛利情况如下：

　　单位：万元

　　（1）商用车行业发展出现下行趋势

　　公司下游客户为汽车整车生产厂商，公司占比最大的主营业务为钢制轮毂的研发、生产与销售，主要针对专用车、商用车等非乘用车车型进行供货。

　　根据北汽福田2021年年度报告及中国汽车工业协会2022年第1期《中国汽车工业产销快讯》，2021年我国全年汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。其中，乘用车产销分别完成2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；但商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，累计同比分别下滑10.7%和6.6%。2021年商用车市场的波动主要是由于重型柴油车国六排放法规切换所导致的需求波动，国五产品在购置成本和使用成本方面都低于国六产品，因此市场更青睐于国五产品。此外，“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷等因素也加剧了商用车市场下行的压力。

　　从数据明细可看出，商用车增长态势已逐渐减弱。

　　（2）出口压力较大

　　自2019年起，全球经济发展形势不确定性增加，贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦，国内结构调整持续，经济下行压力增大，市场竞争加剧。公司出口产品受到的影响较大。同时受新冠疫情影响，出口形势进一步恶化。因公司出口毛利一般高于内销产品毛利，高毛利出口订单大量丢失，导致钢圈业务出口毛利出现较大幅度下滑，由2019年的4,368.40万元下降到-626.26万元，减少约4,994.66万元。

　　（3）钢材价格持续上涨

　　生产钢材所需铁矿石等原材料价格一直处于高位，钢厂生产成本较高，同时由于环保等原因，钢材产量受到限制，2021年公司钢材采购单价较2019年增长34.86%，由于公司钢材占成本比重达70%以上，产品单位成本随之增加。

　　（4）主机厂效益下降，公司为稳定市场份额适当让利导致毛利下降

　　根据北汽福田2021年年度报告，受汽车市场整体环境下滑影响，公司主要客户北汽福田2021年营业收入同比下降4.83%，大中型汽车销售量同比下降7.88%，公司为稳定客户保持市场占有率，适当加大部分产品让利幅度和范围，与2019年相比，2021年在钢材价格上涨34.86%的情况下，单位售价涨幅仅为9.57%，对外销售价格的涨幅难以消化产品单位成本的上涨，导致钢制车轮业务单位产品毛利下降。

　　2、车载信息产品业务毛利率变动原因

　　车用无线及集成产品近三年收入及毛利情况如下：

　　单位：万元

　　车用无线及集成产品毛利率为34.6%，较上期增长26.75%；主要原因是2020年新冠疫情爆发，经营车用无线及集成产品的所属子公司经营注册地点在湖北省武汉市，武汉市是疫情的重灾区，因此该项产品的收益受到重大影响，该项产品2019年收入为20,592.60万元，2020年仅为4,087.82万元，同比下降了80%；2020年，受大客户北汽新能源销量锐减影响，该项产品的业务量大幅下降，固定成本占总成本比重增加，且因业务量突然大幅减少，规模效应安排也受影响，导致2020年毛利率低仅为7.85%，2021年疫情好转，收入有所回升，毛利率恢复正常。

　　另2021年毛利率略高于2019年的原因是，2021年集成产品收入的占比高于2019年，2021年集成产品收入占比23%，2019年占比10%，集成产品的毛利率一般为87%，无线产品毛利率一般为20%~22%；2021年集成产品收入占比高于2019年，且集成产品毛利率高于无线产品毛利率，所以也使得2021年的毛利率略高于2019年。

　　3、智驾服务毛利率变动原因

　　智驾设计及服务近三年收入及毛利情况如下：

　　单位：万元

　　公司智驾设计及服务2020年毛利率为15.00%，较2019年下降了22.88%，主要系受新冠疫情影响，营业收入有所下降，同时为抢占收缩的市场份额，投入较高的运营成本，促使毛利率进一步下滑。

　　智驾设计及服务2021年毛利率为20.52%，同比增加了5.52%，主要系市场回暖，毛利率回复至正常水平。同时2021年开拓了新的国内市场，营业收入同比增加38.02%，为了开拓该部分市场，公司投入了大量的人力及资源，促使毛利率水平略低于2019年度。

　　4、边角料销售毛利率变动原因

　　公司2021年边角料销售毛利率为20.86%，同比增长32.18%。主要原因系钢材价格持续上涨，边角料的销售价格也持续走高。公司2021年边角料销售单价同比上涨45.02%，拉高公司边角料毛利。此外，2020年受疫情的影响，公司边角料销售毛利率为-11.32%，计提了2,168.34万元的存货跌价准备，均已在本期转销，占本期边角料销售收入的11.72%，对本期边角料销售的毛利率产生一定影响。

　　请年审会计师对上述情况进行核查并发表意见。

　　会计师回复：

　　我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、了解公司销售循环的内部控制制度，测试销售与收款循环控制的设计和执行是否有效；

　　2、了解公司的主营业务、主要产品及其结算价格，询问是否发生变化

　　3、对报告期主要客户的营业收入、应收账款或预收款项余额进行函证

　　4、获取主要客户销售明细，并获取相应的销售合同、收款凭证、出库单、签收回单、出口货物报关单、核查重大客户营业收入真实性、准确性，并与合同条款进行核对，核查收款情况与合同的一致性。实施收入细节性测试及收入截止性测试

　　5、查询同行业上市公司相关财务数据进行对比分析

　　6、分析应收账款账龄的合理性，并进行期后收款的测试

　　7、获取企业主要原材料的采购情况，与采购订单、入库单据及相应发票进行核对，复核主要原材料的采购数量及采购单价情况

　　8、获取企业的收入成本表，复核企业各产品成本构成情况。

　　我们认为：基于上述实施的审计程序，上述公司回复中有关业务毛利变动较大与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况一致。

　　四、根据2020年年度报告，你公司2020年与关联方山东龙口兴民国贸有限公司（以下简称“龙口兴民”）签订钢材销售合同，发生交易含税金额合计15,401万元；截至2021年12月31日，你公司对龙口兴民应收账款账面余额为13,105万元，计提坏账准备金额2,621万元。请你公司补充披露以下内容：

　　1、根据2020年报显示，前五名销售额中关联方销售占比为0，结合你公司对龙口兴民的销售金额，其2020年未在前五大客户中列示的原因，你公司以前年度报告披露是否存在错误的情形；如是，请予以更正。

　　回复：

　　2020年受疫情等影响，国内主要原材料钢材供应紧俏，部分企业日常生产受到严重影响，鉴于公司与大型钢厂存在的战略合作关系，山东龙口兴民国贸有限公司便与公司协商通过代购代销的形式将钢材转售给相关企业，公司在考虑成本、时间以及货款回收等因素后，与龙口兴民国贸有限公司签订了《委托代购合同》。合同执行期间，公司向兴民国贸代销钢材13,629.39万元，对应采购成本为13,561.58万元。

　　公司结合新收入准则相关条款，并结合上述业务的实质判断，该业务利用了现有业务资源，未增加额外成本与费用，在向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，以及无权自主决定所交易商品的价格。公司将销售价格与采购价格的差额部分确认为销售收入，即采用净额法确认收入。

　　公司按照净额法确认上述业务收入金额为67.81万元，占2020年营业收入的比重为0.05%，因占比较小，故公司不在前五大客户中披露，不属于年度报告披露错误。

　　2、根据天眼查，龙口兴民注册资本仅为100万元。请你公司说明对其销售的主要内容、数量、金额、销售时间、已回款金额，龙口兴民采购钢材的目的、最终是否实现销售，长期未支付货款的原因、是否具有支付能力、是否存在关联方资金占用的情形。

　　回复：

　　2020年公司向龙口兴民销售钢材3.95万吨，确认应收账款1.54亿元。龙口兴民采购钢材并将其销售给终端用钢企业，以赚取差价。前述3.95万吨钢材已实现最终销售。

　　截至到2021年12月31日，已收回货款0.23亿元，应收账款余额为1.31亿元,形成应收主要由于协议方对部分钢材技术参数存在疑义，经过公司与相关方积极协商，2022年初问题得以解决。截至目前1.31亿元货款已收回，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　3、请你公司说明对其销售商品是否实质上发生了实物转移，并向我部提供相关出库资料、物流证明等文件。

　　回复：

　　该业务的销售模式为龙口兴民向公司发送订单，公司向钢厂订货。收到钢厂的发货通知后，承运公司将钢材由钢厂直接运送至终端客户仓库；运送完成后，向公司发送收货通知。前述3.95万吨钢材均由钢厂发送到终端客户仓库，发生了实物的转移。

　　请年审会计师对上述情况进行核查，并说明对龙口兴民的销售真实性所执行的审计程序。

　　会计师回复：

　　关于龙口兴民销售真实性，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、询问公司管理层关于开展相关业务的背景及过程，获取公司管理层对开展相关业务的会议纪要文件；

　　2、对龙口兴民的营业收入、应收账款余额进行函证；

　　3、获取销售明细，并取得相应的销售合同、签收回单、物流证明，核查营业收入真实性、准确性；

　　4、获取并检查期后回款的相关资料。

　　我们认为：基于上述实施的审计程序，上述公司回复中关于与龙口兴民相关业务的情况说明与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况一致。

　　五、截至2021年末，你公司存货账面余额为92,865万元，较期初减少20.47%，；2021年度，你公司计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备（以下简称“存货跌价准备”）金额为30,007万元，同比增加320.93%。请你公司补充披露以下内容：

　　1、报告期末，你公司原材料账面余额为9,509万元，同比下降62.29%。请说明原材料的主要内容、数量、账面金额、主要用途、所属公司，并结合最近三年销售、原材料周转率等，说明你公司生产经营情况是否发生重大不利变化以导致原材料需用量大幅下降、大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　1、原材料的主要内容、数量、账面金额、主要用途

　　公司原材料具体情况如下：

　　注：上述原材料均归属本公司，主要用于钢制车轮业务的生产。

　　2、公司近三年销售、原材料周转率情况

　　注1：原材料周转率=营业成本/原材料平均余额

　　注2：上述原材料周转率不含英泰斯特的车联网业务。

　　如在第三问答复2中详述，自2019年起，全球经济发展形势不确定性增加，贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦，国内结构调整持续，经济下行压力增大，市场竞争加剧。国内市场受汽车市场整体环境下滑影响，公司主要客户北汽福田2021年营业收入同比下降4.83%，大中型汽车销售量同比下降7.88%，因下游需求减少，公司境内收入2021年较2019年下降了20.43%。同时受疫情影响，出口形势进一步恶化。因公司出口业务由2019年22,998.83万元，下降至2021年的14,362.06万元，降幅37.55%。

　　此外生产钢材所需铁矿石等原材料价格一直处于高位，钢厂生产成本较高，同时由于环保等原因，钢材产量受到限制，2021年公司钢材采购单价较2019年增长34.86%。

　　面对公司下游客户的需求阶段性减少，以及持续上涨的钢材价格，公司合理安排产品品种结构，提高订单及生产计划的准确性、及时性，合理安排原材料采购，减少原材料的库存，提高周转率，合理降低采购及销售环节资金占用。

　　综上，公司不存在生产经营情况发生重大不利变化而导致的原材料需用量大幅下降的情况。原材料下降的原因主要系公司战略调整以及采购精细化管理，提高了原材料的周转，降低资金占用成本。

　　2、2021年度，你公司对库存商品、自制半成品、边角料计提存货跌价准备金额合计4,611万元、11,132万元、13,791万元。请根据各存货类别主要构成项目，说明各类存货类别、库龄、在手订单及执行情况，说明存货跌价准备的计提依据、计算过程。

　　回复：

　　1、公司库存商品、自制半成品、边角料构成情况

　　单位：万元

　　注：基于公司与主机厂销售模式为年度订单，销售价格相对稳定，公司计提库存商品跌价准备主要依据近期销售价格，具体详见“本回复事项五2-2存货跌价准备的计提依据及计算过程”

　　2、存货跌价准备的计提依据及计算过程

　　报告期内，公司存货跌价准备年报披露情况如下：

　　单位：万元

　　注：其他减少系本期出售武汉英泰斯特10.34%股权，其相关数据不纳入本期合并范围导致的减少。

　　根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条所述；

　　资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　存货跌价准备的减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　公司计提存货跌价准备资产与钢制车轮业务相关，主要包括兴民智通集团本部、唐山子公司和咸宁子公司，公司确定可变现净值的具体依据如下：

　　（1）库存商品可变现净值确认依据

　　①对于2021年有过销售的库存商品，按其销售价格扣除销售税费作为可变现净值，账面成本高于可变现净值则计提相应跌价准备。

　　②对于2021年无销售的库存商品，其对应的车型虽部分尚未被市场淘汰，但何时再次销售也很难确定，因此存在一定程度的滞销。对于上述库存商品，按产品的重量乘以废料的销售单价作为预计的可变现净值，将账面成本与可变现净值之差额计提减值准备。

　　（2）边角料可变现净值确认依据

　　边角料按12月份销售单价扣除销售税费计算可变现净值，若发生减值的，则计提跌价准备。

　　（3）原材料及自制半成品可变现净值确认依据

　　原材料及自制半成品以相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。实务操作中按其预计的加工费率，测算出预计加工完成后的库存商品的成本，由于无法确定具体会生产哪种型号的产成品，因此，公司获取兴民智通本部、唐山兴民、咸宁兴民2021年第4季度的主营业务销售毛利率，如果毛利率高于2021年的销售税费率，则不计提跌价准备，反之则计提相应的跌价准备。

　　公司销售产品中钢制车轮业务受市场环境影响较大，原材料价格持续处于高位，公司产品单位成本持续上涨，售价变动难以消化产品单位成本变动的影响，毛利率持续下降，公司2021年末存货中可变现净值低于账面成本的存货较多是公司2021年度存货跌价准备计提金额较上年大幅增加的主要原因。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明就存货真实性和减值测试履行的具体审计程序。

　　会计师回复：

　　关于存货真实性和减值测试，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、了解公司采购与付款循环、存货与成本循环的相关内部控制制度，并对相关内部控制设计和执行的有效性进行评估及测试；

　　2、询问管理层对于存货分类的标准，获取存货明细表，并与存货清单进行核对；

　　3、对存货实施监盘审计程序，检查存货的数量、状况等；

　　4、了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性；

　　5、我们获取了公司的销售合同、2021年的销售价格变动情况、2021年的销售毛利率情况，总体判断存货跌价准备计提的合理性；

　　6、获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备；

　　7、检查以前年度计提的存货跌价准备在本年度的变化情况，分析并评价存货跌价准备变化的合理性；

　　8、检查与存货相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

　　我们认为：基于上述实施的审计程序，上述公司回复中关于原材料需用量大幅下降的原因及存货跌价准备计提过程我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况一致。

　　六、2020年及2021年，你公司领取薪酬员工人数分别为2,393人、2,086人，根据现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”金额分别为18,412万元、21,397万元，年度人均工资金额分别为7.69万元、10.26万元。请补充说明你公司员工人数大幅下降的原因，并结合你公司主营业务盈利能力大幅下滑且持续亏损的情况、与同行业上市公司进行对比，说明人均工资大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　1、员工人数大幅下降的原因

　　2021年12月，公司与安徽英泰斯特电子技术有限公司完成关于武汉英泰斯特10.34%股权的转移，同时变更工商信息。公司不再拥有武汉英泰斯特的控制权，不再纳入公司合并范围。本期领取薪酬员工人数为2086人，此数据不包含未纳入合并范围内的武汉英泰斯特员工253人。公司与武汉英泰斯特领取薪酬员工人数共计2,339人，同比减少2.26%，属正常波动。

　　2、人均工资增长的原因

　　公司与武汉英泰斯特领薪员工人数共计2,339人，2021年度支付给职工以及为职工支付的现金金额为21,397万元，年度人均工资为9.15万元，同比增长18.96%。增长原因主要系2020年受疫情影响，公司根据党中央、国务院决策部署，人力资源社会保障部、财政部、税务总局印发《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》(人社部发[2020]11号)，充分享受基本养老保险、失业保险、工伤保险的减免政策。2021年，随着减免政策取消，公司的人力资源成本回复至正常水平。

　　此外，由于公司主营业务属于传统行业，存在一定程度的招工难问题，为缓解这一问题，公司从整体层面调整了员工的薪资水平及福利待遇。同时传统行业盈利能力日趋下滑，公司在筹备调整产业结构，相应重构人才队伍，储备了部分高薪人才。

　　3、同行业上市公司薪酬对比情况

　　同行业上市公司年度人均工资情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，2021年度同行业上市公司年度人均工资均较2020年有所增长，公司与行业变动趋势一致。

　　七、2021年，你公司将持有武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）10.34%的股权转让给安徽英泰斯特电子技术有限公司，完成工商变更后你公司持有股权比例为40.66%，且英泰斯特不再纳入合并财务报表，由成本法转为权益法核算。请你公司说明转让及后续持有英泰斯特股权对你公司2021年度财务报表的影响，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　1、该事项对2021年度财务报表的影响

　　按照《企业会计准则》的相关规定，英泰斯特2021年末资产负债表未纳入合并范围，截至2021年12月31日，公司因该事项影响总资产减少31,486.11万元，总负债减少11,706.17万元。

　　此外，公司参考中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的英泰斯特40.66%股权的评估报告（浙联评报字（2022）第208号），确认长期股权投资22,063.16万元，确认投资收益-2,556.53万元。

　　2、会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

　　基于上述事项，公司进行了如下会计处理：

　　（1）母公司会计处理

　　公司出售10.34%股权，减少长期股权投资5,715.95万元，确认投资收益2,762.85万元。对于剩余40.66%股权，由成本法转为权益法核算。剩余股权的投资成本为22,476.85万元，原投资时应享有英泰斯特可辨认净资产公允价值为2,721.81万元，无需调整剩余股权的投资成本。

　　对于原取得投资时至转为权益法核算时之间被投资单位实现净损益中公司应享有的份额确认了长期股权投资3,910.54万元，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初英泰斯特实现的净损益中应享有的份额，公司调整了未分配利润4,893.85万元，对于处置投资当期期初至处置投资之日英泰斯特实现的净损益中享有的份额，调整当期损益投资收益-983.31万元。英泰斯特无其他综合收益变动、其他所有者权益变动，无需调整。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条规定：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”。

　　公司依据《企业会计准则》进行会计处理，符合相关规定。

　　（2）合并会计处理

　　公司依据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告（浙联评报字（2022）第208号），确认剩余股权公允价值，确认合并层面投资收益为-2,556.53万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　公司依据《企业会计准则》进行会计处理，符合相关规定。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月6日