启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 首次授予部分登记完成公告（回购股份）

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2022-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次向激励对象首次授予限制性股票1962.34万股，其中限制性股票（新增股份）1433.0196万股，限制性股票（回购股份）529.3204万股

　　● 本次授予限制性股票（回购股份）的授予完成日：2022年6月6日

　　● 本次授予限制性股票（回购股份）数量：529.3204万股，占本次授予前公司总股本的比例为0.57%

　　● 本次授予限制性股票（回购股份）授予登记人数：193人

　　● 本次授予限制性股票（回购股份）授予价格：12.24元/股

　　● 本次授予限制性股票（回购股份）来源：公司回购的A股普通股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份（回购股份）的授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议及第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　二、限制性股票的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2022年4月14日。

　　（二）首次授予数量：1962.34万股。

　　（三）首次授予人数：973人，包括公司（含下属控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员，其中来源于已回购的529.3204万股股票授予193名激励对象，包括公司（含下属控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员。

　　（四）首次授予价格：12.24元/股。

　　本激励计划首次授予部分来源于已回购的股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注3：上表中数值总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（五）本激励计划的时间安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为34%、33%、33%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

　　（六）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。

　　（2）上述2022年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象个人层面绩效考核要求

　　本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部考核相关制度对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩完成情况确定解除限售额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人业绩考核结果为“D”，则取消该激励对象当期拟解除限售额度，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明

　　公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，有77名激励对象自愿放弃全部/部分拟授予的合计173.63万股限制性股票，因此，本次限制性股票实际授予973人，实际授予1962.34万股，除此之外，本次激励对象获授的限制性股票与公示情况一致。

　　四、已回购股份用于股权激励情况的说明

　　（一）截至2021年11月5日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量5,293,204股，占公司总股本的0.57%，最高成交价为29.90元/股，最低成交价为26.81元/股，成交总金额为149,965,977.73元（不含交易费用）。本次回购股份符合公司回购方案及相关法律法规要求。公司本次回购股份实施完成。

　　（二）本次回购的5,293,204股股票全部授予激励对象，授予价格为12.24元/股，限制性股票授予价格的确定方法如下：

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.14元的50%，为每股12.07元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.47元的50%，为每股12.24元。

　　（三）本次授予限制性股票来源于回购的为5,293,204股，授予限制性股票收到的金额与回购成本（不含交易费用）差额为85,177,160.77 元。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月26日出具了XYZH/2022GZAA70321号验资报告，对截至2022年5月20日止新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：

　　贵公司原注册资本为人民币933,583,742.00元，股本为人民币933,583,742.00元。根据贵公司2022年3月22日2022年第一次临时股东会审议通过的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及2022年4月14日第四届董事会第二十九次(临时)会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，贵公司以限制性股票激励的方式向贵公司（含下属控股子公司）董事、中高层管理人员以及核心骨干人员共计973人，授予贵公司限制性股票19,623,400股，授予价格为每股12.24元，其中5,293,204股贵公司已经从二级市场回购，剩余14,330,196股贵公司向激励对象定向发行A股普通股，每股面值为人民币1.00元。贵公司本次发行变更后的注册资本为人民币947,913,938.00元。经我们审验，截至2022年5月20日止，贵公司已收到激励对象以货币资金缴入的出资款人民币240,190,416.00元（大写贰亿肆仟零壹拾玖万零肆佰壹拾陆元整），其中人民币64,788,816.96元（大写陆仟肆佰柒拾捌万捌仟捌佰壹拾陆元玖角陆分）用于激励对象购买贵公司从二级市场回购的5,293,204股，余额人民币175,401,599.04元（大写壹亿柒仟伍佰肆拾万壹仟伍佰玖拾玖元零肆分）用于贵公司向激励对象定向发行贵公司A股普通股14,330,196股。本次2022年限制性股票激励计划新增注册资本人民币14,330,196.00元（大写壹仟肆佰叁拾叁万零壹佰玖拾陆元整），余额人民币161,071,403.04元（大写壹亿陆仟壹佰零柒万壹仟肆佰零叁元零肆分）转入资本公积。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币933,583,742.00元，股本人民币933,583,742.00元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月10日出具XYZH/2022GZAA70050号验资报告。截至2022年5月20日止，变更后的注册资本人民币947,913,938.00元，累计股本人民币947,913,938.00元。

　　六、本次授予限制性股票的授予完成日期

　　本次股权激励计划的首次授予日为2022年4月14日，本次授予的限制性股票（回购股份）的授予完成日为2022年6月6日。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况

　　公司董事、高级管理人员在本次限制性股票授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年4月14日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。本次实际授予限制性股票1962.34万股，其中，股份来源于公司向激励对象新增发行的股票为1433.0196万股；来源于公司已回购的股票为529.3204万股，经测算，本激励计划实际授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、募集资金使用计划及说明

　　本次激励计划所募集的资金将全部用于补充流动资金。

　　十、公司股本变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十一、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本947,913,938股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.9089元/股。

　　十二、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票首次授予完成后（新增股份），公司股份总数由原来的933,583,742股增加至947,913,938股，本次首次授予部分股份来源为已回购股份的登记完成对于公司总股本没有影响。公司控股股东及实际控制人在授予完成前持有公司股份265,659,084股，占授予完成前公司股份总额比例为28.46%，授予完成后，占公司股份总额比例为28.03%。本次授予不会导致公司控制权发生变化。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日