上海荣正投资咨询股份有限公司 关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　证券简称：共达电声                                          证券代码：002655

　　2022年6月

　　一、释义

　　本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　二、声明

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对共达电声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、独立财务顾问意见

　　（一）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月20日至2022年5月29日，公司在内部BPM系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月30日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-037）。

　　3、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-038）。

　　4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。

　　经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，共达电声首次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。

　　（二）本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司本次实施的《激励计划》与2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

　　依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，共达电声不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。

　　（四）本次激励计划的首次授予情况

　　1、授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、股票期权的首次授权日及限制性股票的首次授予日：2022年6月6日。

　　3、授予数量：首次授予股票期权462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%;首次授予632万股限制性股票，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%。

　　4、授予人数：股票期权81人，限制性股票26人。

　　5、授予价格/行权价格：股票期权行权价格为人民币11.18元/份，限制性股票授予价格为人民币5.59元/股。

　　6、激励计划的有效期、行权/解除限售期限和行权/解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（3）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配 情况如下表所示：

　　（1）本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（五）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为共达电声在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对首次授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（六）结论性意见

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：共达电声股份有限公司本次激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次股票期权与限制性股票的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　五、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　3、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、共达电声股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告

　　5、《共达电声股份有限公司章程》

　　（二）咨询方式

　　单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

　　经 办 人：叶素琴

　　联系电话： 021-52588686

　　传 真：    021-52583528

　　联系地址： 上海市长宁区新华路639号

　　邮 编：    200052

　　经办人：叶素琴

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2022年6月6日

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声         公告编号：2022-039

　　共达电声股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间:

　　（1）现场会议召开时间：2022年6月6日（星期一）下午14:00-16:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年6月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年6月6日上午9:15至下午15:00。

　　2、会议地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

　　3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、主持人：董事长梁龙先生

　　5、投票方式：现场投票与网络投票

　　公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东共计23人，代表股份90,715,138股，占上市公司总股份的25.1986%。其中，因关联股东需要回避表决，通过现场和网络投票的股东为18人，代表股份29,650,138股，占上市公司总股份的8.2361%。

　　1、现场会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计6名，代表股份61,067,500股，占公司总股份的16.9632%。其中，因关联股东需要回避表决，通过现场投票的股东为1人，代表股份2500股，占上市公司总股份的0.0007%。

　　2、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东17人，代表股份29,647,638股，占公司总股份的8.2355%。     3、中小股东投票情况：

　　参加现场投票的股东1人，代表股份5,955,600股，占公司总股份的1.6543%。其中，因关联股东需要回避表决，通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的股东17人，代表股份29,647,638股，占公司总股份的8.2355%。

　　4、根据公司于2022年5月20日披露的《共达电声股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事张辉玉先生作为征集人，就公司本次股东大会审议的《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等的相关议案向公司全体股东征集投票权。征集委托投票权期间，0名股东向征集人委托投票，代表股份0股，占公司总股份的0.0000%。

　　5、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，时代九和律师事务所律师对本次会议进行了见证。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场和网络表决相结合的方式经审议通过以下议案：

　　1、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

　　关联股东无锡韦感半导体有限公司（持有公司股份37,000,000股）、潍坊爱声声学科技有限公司（持有公司股份17,980,000股）、共达电声股份有限公司-第一期员工持股计划（持有公司股份5,955,600股）、傅爱善（持有公司股份98,300股）、杨志勇（持有公司股份31,100股）回避表决。

　　总表决情况：

　　同意29,650,138股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,647,638股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　关联股东无锡韦感半导体有限公司（持有公司股份37,000,000股）、潍坊爱声声学科技有限公司（持有公司股份17,980,000股）、共达电声股份有限公司-第一期员工持股计划（持有公司股份5,955,600股）、傅爱善（持有公司股份98,300股）、杨志勇（持有公司股份31,100股）回避表决。

　　总表决情况：

　　同意29,650,138股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,647,638股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　关联股东无锡韦感半导体有限公司（持有公司股份37,000,000股）、潍坊爱声声学科技有限公司（持有公司股份17,980,000股）、共达电声股份有限公司-第一期员工持股计划（持有公司股份5,955,600股）、傅爱善（持有公司股份98,300股）、杨志勇（持有公司股份31,100股）回避表决。

　　总表决情况：

　　同意29,650,138股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,647,638股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见：

　　北京市时代九和律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议

　　2、北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二二年六月六日

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声        公告编号：2022-038

　　共达电声股份有限公司关于

　　2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《共达电声股份有限公司关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司针对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在自查期间（即2021年11月19日至2022年5月19日）买卖公司股票情况进行了查询确认，中国结算深圳分公司于2022年5月23日出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，共有27名核查对象存在买卖公司股票的情况，其他核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

　　1、激励对象买卖公司股票的情况

　　自查期间，共有26名激励对象存在股票买卖行为。根据该等激励对象出具的书面说明经公司核查，其买卖公司股票的行为系个人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，未有任何内幕信息知情人向其泄露激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　2、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　自查期间，共有2名内幕信息知情人存在股票买卖行为。根据该内幕信息知情人出具的书面说明并经公司核查，其买卖公司股票的行为发生于其知悉本次激励计划的相关信息之前，在买卖公司股票时并不知悉相关内幕信息，系个人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　三、结论

　　公司在筹划本次激励计划过程中，已严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及公司有关信息披露管理制度和内幕信息知情人登记制度的有关规定，限定参与策划讨论的人员范围，对内幕信息知情人员及时进行了登记管理，并采取了充分必要的保密措施。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，本次激励计划未发生内幕信息泄露的情形，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的行为。

　　四、备查文件

　　中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000035707）。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二二年六月六日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2022-042

　　共达电声股份有限公司关于向

　　2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权/限制性股票首次授权日/授予日:2022年6月6日

　　● 股票期权首次授予数量:462万份

　　● 限制性股票首次授予数量：632万股

　　鉴于《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年6月6日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议。会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，确定以2022年6月6日作为本次激励计划的首次授权日/授予日，向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份，授予价格为人民币11.18元/份；向符合条件的26名激励对象授予限制性股票632万股，授予价格为人民币5.59元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月20日至2022年5月29日，公司在内部BPM系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月30日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-037）。

　　3、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-038）。

　　4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。

　　二、董事会对本次激励计划规定的授予条件已成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》中股票期权/限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、 公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形:

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月6日为首次授权日/授予日，向符合条件的81名激励对象授予462万份股票期权，向符合条件的26名激励对象授予632万股限制性股票。

　　三、本次激励计划的首次授予情况

　　（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）股票期权的首次授权日及限制性股票的首次授予日：2022年6月6日。

　　（三）授予数量:首次授予股票期权462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%;首次授予632万股限制性股票，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%。

　　（四）授予人数：股票期权81人，限制性股票26人。

　　（五）授予价格/行权价格：股票期权行权价格为人民币11.18元/份，限制性股票授予价格为人民币5.59元/股。

　　（六）激励计划的有效期、行权/解除限售期限和行权/解除限售安排

　　1、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　3、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（七）激励计划的行权/解除限售条件

　　2022年股权激励计划行权/解除限售业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标和个人绩效考核指标。具体考核规定如下:

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划行权/解除限售的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划行权/解除限售额度全部行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划行权/解除限售额度50%行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（八）激励对象名单及授予情况

　　1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司本次实施的《激励计划》与2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　五、实施授予股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月6日，对本次首次授予的462万份股票期权与632万股限制性股票进行测算，则2022年至2025年成本摊销情况如下:

　　注：1、上述实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及（解除限售）权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。

　　经核查，公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内没有买卖公司股票的情况。

　　八、公司筹集的资金用途

　　公司此次因首次授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　十、独立董事的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划中股票期权的授权日、限制性股票的授予日均确定为2022年6月6日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授权日/授予日的相关规定，同时本次授予符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权、限制性股票的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　3、公司本次激励计划股票期权、限制性股票授予所确定的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，我们一致同意如下：公司 2022 年股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司本次激励计划股票期权授权日、限制性股票授予日均确定为2022年6月6日，公司向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份，授予价格为人民币11.18元/份；向符合条件的26名激励对象授予限制性股股票632万股，授予价格为人民币5.59元/股。

　　十一、监事会对激励对象名单（授予日）核实的情况

　　经核查，监事会认为：

　　1、本次激励计划激励对象相关人员符合《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计划规定的激励对象条件。

　　2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、公司2022年股票期权和限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2022年6月6日作为授权日/授予日，向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份，授予价格为人民币11.18元/份；向符合条件的26名激励对象授予限制性股票632万股，授予价格为人民币5.59元/股。

　　十二、法律意见书的结论意见

　　共达电声首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予的授权日/授予日、授予对象、授予数量及行权价格/授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；共达电声本激励计划首次授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象首次授予股票期权、限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十三、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之日:共达电声股份有限公司本次激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次股票期权与限制性股票的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　十四、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　3、共达电声股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

　　4、《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二二年六月六日

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声         公告编号：2022-041

　　共达电声股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月6日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于当日以专人送达的方式向公司全体监事发出了临时通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵成龙先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，表决通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的授予激励对象范围。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权、限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权、限制性股票的条件。

　　3、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；本次授予的激励对象均不存在不得授予股票期权、限制性股票的情形，公司本次激励计划中股票期权、限制性股票设定的激励对象获授股票期权、限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意2022年6月6日为股票期权的授权日、限制性股票的授予日，向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份，授予价格为人民币11.18元/份；向符合条件的26名激励对象授予限制性股票632万股，授予价格为人民币5.59元/股。

　　三、备查文件

　　共达电声股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司监事会

　　二二二年六月六日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2022-040

　　共达电声股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月6日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开。本次会议已于当日以专人送达的方式向公司全体董事发出了临时通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《共达电声股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，表决通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2022年股票期权与限制性股票激励计划中规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年6月6日作为本次股权激励计划的首次授权日/授予日，向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份，授予价格为11.18元/份；向符合条件的26名激励对象授予限制性股票632万股，授予价格为5.59元/股。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。

　　三、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二二年六月六日

　　北京市时代九和律师事务所

　　关于共达电声股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：共达电声股份有限公司

　　北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据共达电声股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），但因受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式出席并见证本次股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。

　　本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查，本次股东大会系由贵公司第五届董事会第十次会议决议召集。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2022年5月20日公告了《共达电声股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人、电话等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对本次股东大会《通知》中相关议案的内容进行了充分披露。

　　贵公司根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会当日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会当日上午9:15—下午15:00。

　　经核查，贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计6人，代表股份61,067,500股，占贵公司股份总数的16.9632%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他以现场或视频方式出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会现场会议进行见证。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东17人，代表股份29,647,638股，占贵公司股份总数的8.2355%。前述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。

　　出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份90,715,138股，占公司股份总数的25.1986%。其中，因关联股东需要回避表决，通过现场和网络投票的股东共计18人，代表股份29,650,138股，占公司股份总数的8.2361%。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司以及“共达电声股份有限公司-第一期员工持股计划”等关联股东在审议议案时均回避表决），表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行计票、监票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。

　　经核查，本次股东大会审议通过了以下议案（均为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过）：

　　1、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

　　表决结果：同意29,650,138股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意29,647,638股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意29,650,138股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意29,647,638股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意29,650,138股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意29,647,638股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本四份。

　　负责人：    _____________

　　焦彦龙

　　北京市时代九和律师事务所               经办律师：  _____________

　　韦  微

　　_____________

　　刘  欣

　　年   月   日

　　北京市时代九和律师事务所

　　关于共达电声股份有限公司

　　2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　首次授予相关事项的法律意见书

　　致：共达电声股份有限公司

　　北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权激励计划首次授予相关事项，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。

　　4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

　　5、本法律意见书仅供共达电声本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本激励计划及首次授予的批准与授权

　　（一）本激励计划已履行的程序

　　经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行如下程序：

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。

　　2、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。公司独立董事对本激励计划有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。

　　3、2022年5月19日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。

　　4、2022年5月20日，公司发出召开2022年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划有关议案，同时独立董事按相关规定向所有股东征集委托投票权。

　　5、根据共达电声书面确认，2022年5月20日至2022年5月29日，公司在内部BPM系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示，在公示期内没有组织或个人提出异议或不良反映。2022年5月30日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》，认为本次股权激励计划首次授予激励对象名单的公示程序合法合规，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　6、2022年6月6日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的行为。

　　7、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已根据有关规定回避表决。

　　（二）首次授予所履行的决策程序

　　1、根据《激励计划（草案）》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年6月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划首次授予事项有关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2022年6月6日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，并对所涉事宜发表了意见。

　　经核查，本所律师认为，共达电声本次股权激励计划及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　二、本激励计划首次授予的具体情况

　　（一）本激励计划首次授予的授权日/授予日

　　根据共达电声2022年第一次临时股东大会的授权，共达电声第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司以2022年6月6日作为本激励计划的首次授权日/授予日。

　　根据共达电声独立董事就首次授予事项发表的独立意见，独立董事认为，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定，同时本次授予符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权、限制性股票的相关规定。

　　根据共达电声第五届监事会第十一次会议决议，监事会认为，公司具备实施激励计划的主体资格，同意2022年6月6日为股票期权的授权日、限制性股票的授予日。

　　根据共达电声书面确认并经核查，本激励计划股票期权首次授予的授权日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日；本激励计划限制性股票首次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且未在下列期间内：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　综上，本所律师认为，本激励计划确定的首次授予的授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。

　　（二）本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及行权价格/授予价格

　　根据《激励计划（草案）》及共达电声2022年第一次临时股东大会的授权，共达电声第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会同意公司向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份，行权价格为人民币11.18元/份；向符合条件的26名激励对象授予限制性股票632万股，授予价格为人民币5.59元/股。

　　根据共达电声独立董事就首次授予事项发表的独立意见，独立董事认为，2022年股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司本次股权激励计划股票期权、限制性股票授予所确定的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意本激励计划首次授予的授予数量及授予价格。

　　根据共达电声第五届监事会第十一次会议决议，监事会认为，本次授予股票期权、限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权、限制性股票的条件已经成就；同意本激励计划首次授予的授予数量及授予价格。

　　综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、本激励计划首次授予的授予条件

　　根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声2021年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0190号）、共达电声书面确认、本激励计划首次授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意见书出具日，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，首次授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象首次授予股票期权、限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，共达电声首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予的授权日/授予日、授予对象、授予数量及行权价格/授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；共达电声本激励计划首次授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象首次授予股票期权、限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　负责人：    _____________

　　焦彦龙

　　北京市时代九和律师事务所               经办律师：  _____________

　　韦  微

　　_____________

　　刘  欣

　　年   月   日