中科软科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603927           证券简称：中科软          公告编号：2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购用途：中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购的股份拟用于后续员工持股计划。

　　● 回购价格：本次拟回购价格为不超过30元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份资金总额及回购数量：本次拟用于回购股份的资金总额不低于15,000万元（含）且不超过30,000万元（含）；若按本次回购股份价格上限30元/股测算回购数量，若回购金额按上限30,000万元，预计可回购股份数量为1,000万股，约占本公司目前总股本的1.68%；若回购金额按下限15,000万元，预计可回购股份数量为500万股，约占本公司目前总股本的0.84%。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月（即2022年5月31日至2022年11月30日）；

　　● 回购资金来源：公司自有资金；

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东中国科学院软件研究所自公司披露本次回购方案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持计划；公司持股5%以上的股东北京市海淀区国有资本运营有限公司，自公司披露本次回购方案之日起，未来3个月不存在减持计划，未来6个月有减持计划，但是否减持尚不确定，若减持将严格按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持相关规定及时履行信息披露义务，同时减持也需获得北京市海淀区国资委的批复；公司董监高自公司披露本次回购方案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在无法顺利实施回购方案或需根据相关规定变更、终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、授予对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，并进一步完善公司长效激励机制，公司拟以公司自有资金回购公司股份。具体内容如下：

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　公司于2022年5月31日召开的第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案经公司全体董事出席的董事会会议决议通过。上述会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》的规定，公司本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心，同时为了促进公司长期发展，建立、健全长效激励机制，充分调动公司员工积极性，在综合考虑公司发展战略、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司依据相关规定，拟以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，回购期限自该日起即提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按本次回购股份价格上限30元/股测算回购数量，若回购金额按上限30,000万元，预计可回购股份数量为1,000万股，约占本公司目前总股本的1.68%；若回购金额按下限15,000万元，预计可回购股份数量为500万股，约占本公司目前总股本的0.84%。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过30元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额为15,000万元～30,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限30,000万元，以回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,000万股，约占目前总股本的1.68%,则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：

　　2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后股权结构变动情况如下：

　　注：具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以本次回购股份后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年3月31日，公司未经审计的总资产为64.97亿元，归属于上市公司股东的净资产为26.23亿元，货币资金余额为21.81亿元，资产负债率为59.62%，本次拟回购资金总额上限为3亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为4.62%、11.44%和13.76%，占比均较小。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为3亿元的股份回购金额上限，不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，本次回购股份不会损害公司的持续经营能力。

　　公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，有利于公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司员工积极性，为公司未来发展创造良好条件。

　　如前所述，若按回购数量1,000万股计算，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值，增强投资者对公司的信心；有利于进一步健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，助推公司战略目标落地，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟用于本次回购的资金总额不低于15,000万元且不超过30,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具备合理性和可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。公司独立董事同意公司本次回购股份方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　1、本次董事会决议前6个月内，公司高级管理人员孙熙杰于2021年12月1日至2021年12月30日，通过大宗交易方式合计减持公司股份824,414股。前述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　除上述情况外，公司控股股东、其他董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　2、经问询，公司控股股东、董监高在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司已分别向公司控股股东、持股5%以上的股东及董监高发出问询并获得回复：

　　公司控股股东中国科学院软件研究所自公司披露本次回购方案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持计划；

　　公司持股5%以上的股东北京市海淀区国有资本运营有限公司，自公司披露本次回购方案之日起，未来3个月不存在减持计划，未来6个月有减持计划，但是否减持尚不确定，若减持将严格按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持相关规定及时履行信息披露义务，同时减持也需获得北京市海淀区国资委的批复；

　　公司董监高自公司披露本次回购方案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部作为库存股用于后续员工持股计划的股份来源。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于授权公司管理层办理本次回购股份工作相关事宜的情况

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在相关法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　（一）公司本次回购方案可能面临的不确定性风险

　　1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在无法顺利实施回购方案或需根据相关规定变更、终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、授予对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　（二）应对措施

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账户情况如下：

　　持有人名称：中科软科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884970882

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中科软科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月6日